安琪酵母股份有限公司第三屆董事會第十四次會議決議公告

　　特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　安琪酵母股份有限公司第三屆董事會第十四次會議通知于2006年6月22日以電話及傳

真的方式通知了公司各位董事。會議于2006年6月24日在公司四樓會議室召開，會議由董事長俞學鋒先生主持，應到董事9名，實到董事6名，其中獨立董事2名，董事余明華先生、董事姚鵑女士均因工作事由未能出席會議，獨立董事 劉春田先生因工作事由未能出席會議，委托獨立董事余玉苗先生代為出席會議并對本次會議議案予以表決，監事會成員及公司高級管理人員列席了會議，符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。會議審議了以下議案，由于以下議案涉及關聯董事回避表決問題，由非關聯董事予以表決，符合《公司法》及《公司章程》的有關要求，非關聯董事舉手表決全票通過：

　　一、關于安琪酵母（伊犁）有限公司增資方案的議案；

　　1、增資方案

　　將安琪酵母（伊犁）有限公司（以下簡稱伊犁公司）注冊資本從6500萬元增資擴股到9300萬元。其中，伊犁公司以10萬元資本

　　根據此方案，增資完成后，本公司持有伊犁公司6510萬股，占股本總額的70%；日升公司持有伊犁公司2790萬股，占股本總額的30%。伊犁公司本年度實現利潤由新老股東分享。

　　2、伊犁公司基本情況

　　伊犁公司于2004年3月由安琪酵母股份有限公司投資設立，是其全資子公司，注冊資本6500萬元。伊犁公司于2005年4月開始正式生產，2005年實現主營收入6909萬元，主營利潤2686萬元，凈利潤2056萬元。截止2006年3月31日，資產總額19，797.26萬元，負債11，747.30萬元，凈資產8，049.96萬元。

　　3、增資方基本情況

　　日升公司是由武漢裕東投資發展有限公司（以下簡稱：裕東公司）現金投資2263萬元、宜昌裕華投資發展股份有限公司（以下簡稱：裕華公司）現金投資839萬元、宜昌裕宏投資發展股份有限公司（以下簡稱：裕宏公司）現金投資898萬元共同設立的有限公司，于2006年6月20日在宜昌市工商行政管理局注冊登記，注冊資本4000萬元，其中裕東公司投資2263萬元，占注冊資本的56.575%，裕華公司投資839萬元，占注冊資本的20.975%，裕宏公司投資898萬元，占注冊資本的22.45%。

　　裕東公司注冊資本1200萬元，于2006年6月7日在武漢市工商行政管理局注冊登記，是由湖北安琪生物集團有限公司和本公司高級管理人員13人共同投資成立，其中一人投資120萬元，其他人員各投90萬元，裕東公司總資產2272萬元，其中向一民營投資控股有限公司負債1072萬元。

　　裕華公司注冊資本843萬元，于2006年5月29日在宜昌市工商行政管理局注冊登記，是由湖北安琪生物集團有限公司和本公司中層管理人員與科技骨干共同投資成立，股東人數193人，其中最多投資18萬元，最少投資2萬元。

　　裕宏公司注冊資本902萬元，于2006年5月29日在宜昌市工商行政管理局注冊登記，是由湖北安琪生物集團有限公司和本公司中層管理人員與科技骨干共同投資成立，股東人數174人，其中最多投資18萬元，最少投資2萬元。

　　4、伊犁公司增資的必要性

　　目前伊犁公司正在進行擴建二期工程，資金缺口較大，擴建后的流動資金需求增加，而目前伊犁公司資產負債率已較高，增資能有效緩解資金缺口，改善其財務狀況；引入外來資本，改變伊犁公司投資主體單一的現狀，有利于增強本公司的對外投資能力和資本控制力；而引入日升公司的資本，在確保本公司絕對控股的前提下，更有利于穩定和凝聚本公司管理層、科技骨干，有利于本公司長遠發展。

　　5、增資伊犁公司可能造成的影響

　　日升公司是本公司的關聯方，本公司與伊犁公司之間的交易構成關聯交易，本公司與伊犁公司之間的交易價格及方式等可能會影響到雙方股東的利益。本公司與伊犁公司的交易將遵循市場化原則，公平、公正原則和一貫性原則。

　　二、關于同意安琪酵母（赤峰）有限公司兩股東向原股東以外人轉讓全部或部分股權的議案；

　　翁牛特旗烏丹酵母制品廠（以下簡稱烏丹廠）擬將持有的安琪酵母（赤峰）有限公司（以下簡稱赤峰公司）8%的股權以現金3，324，948.06元轉讓給宜昌日升投資發展有限公司（以下簡稱日升公司），何崇岳先生擬將持有的赤峰公司2.5%的股權以現金1，039，046.27元轉讓給日升公司，日升公司合計以現金4，363，994.33元受讓赤峰公司10.5%的股權，本公司在本次股權轉讓中放棄優先受讓權。

　　轉讓完成后，赤峰公司注冊資本仍為3300萬元，其中本公司持有87%不變，日升公司持有10.5%，何崇岳先生持有2.5%，烏丹廠不再持有赤峰公司股權。赤峰公司本年度實現利潤由轉讓后的股東分享。

　　日升公司情況見上條議案。

　　通過此次股權轉讓，引入日升公司作為赤峰公司的新股東，有利于增強本公司對赤峰公司的控制能力，有利于穩定和凝聚本公司管理層和科技骨干，有利于赤峰公司和本公司的長遠發展。

　　日升公司是本公司的關聯方，本公司與赤峰公司之間的關聯交易價格及方式等可能會影響到雙方股東的利益。本公司與赤峰公司的交易將遵循市場化原則，公平、公正原則和一貫性原則。

　　特此公告。

　　安琪酵母股份有限公司董事會

　　2006年6月24日

　　安琪酵母股份有限公司第三屆董事會第十四次會議決議公告