福建東百集團股份有限公司提示性公告(等)

　　證券代碼：600693 證券簡稱：東百集團 編號：臨2006---008

　　福建東百集團股份有限公司提示性公告

　　重要提示：本公司董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　本公司董事會于2001年12月22日在《上海證券報》刊登公告稱：本公司控股股東福州市財政局與深圳市欽舟實業發展有限公司、深圳市飛尚實業發展 有限公司簽訂《股份轉讓合同書》。

　　2005年12月7日經國務院國有資產監督管理委員會核準上述股權轉讓事宜，并出具了國資產權(2005)1497號批復。本公司于2005年12月30日在《上海證券報》、《中國證券報》披露有關信息。

　　2006年6月26日，我公司接到通知，上述股權轉讓《上市公司收購報告書》已經獲得中國證監會的批準，并出具了無異議函。

　　上述股權轉讓事宜需在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理過戶登記手續后完成。

　　福建東百集團股份有限公司

　　2006年6月26日

　　證券代碼：600693 證券簡稱：東百集團 編號：臨2006---009

　　福建東百集團股份有限公司

　　第五屆董事會第六次會議決議公告

　　福建東百集團股份有限公司第五屆董事會第六次會議于2006年6月25日以傳真方式召開，應參會董事九人，實參會董事九人，經會議審議通過以下事項：

　　公司控股子公司中僑（福建）房地產有限公司擬與利嘉實業（福建）集團有限公司、福州徑坊裝飾工程有限公司合作開發“利嘉居”房地產項目，中僑（福建）房地產有限公司出資4900萬元，占該項目25%權益。

　　該項目名稱：利嘉居，項目土地投資及后續啟動資金預算總額19600萬元，項目開發面積：135.34畝，地處：福州市五四北路福州市五一苗圃，規劃用途：商業、住宅、市政及綜合配套等，其中:住宅面積137，136 m2、農貿市場面積3，800 m2、商場面積6，830 m2，預計項目投資期三年。

　　經會議審議同意控股子公司中僑（福建）房地產有限公司出資4900萬元投資“利嘉居”房地產項目，并授權公司管理層負責簽署項目相關的文件及項目的運營。

　　同意9票；反對0票、棄權0票。

　　福建東百集團股份有限公司第五屆董事會

　　2006年6月25日

　　上市公司收購報告書

　　上市公司名稱：福建東百集團股份有限公司

　　股票上市地點：上海證券交易所

　　股 票 簡 稱： 東百集團

　　股 票 代 碼： 600693

　　收購人名稱：深圳市欽舟實業發展有限公司

　　公司住所：深圳市福田區振興路101號華勻大廈216號

　　通訊地址：深圳市福田區振興路101號華勻大廈216號

　　聯系電話：0755---82994793

　　傳真：0755---82991769

　　簽署日期：2006年6月23日

　　收 購 人 聲 明

　　一、本報告書之內容系完全依據《證券法》、《上市公司收購管理辦法》（下稱：《收購辦法》）、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號—上市公司收購報告書》等相關法律、法規及規范性文件的要求所編寫。

　　二、依據《證券法》、《收購辦法》的規定，本報告收全面披露了收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）所持有、控制的上市公司—福建東百集團股份有限公司（下稱：東百集團）的股份；截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，收購人沒有通過任何其他方式持有、控制東百集團的股份。

　　三、收購人簽署本報告書已獲必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

　　四、本次收購的股份是：福州市財政局持有的東百集團2640.1738萬股股份。

　　五、福州市財政局向收購人轉讓其持有的東百集團股份的行為于2005年12月7日經國務院國有資產監督管理委員會[國資產權(2005)1497號]批準。

　　六、本次收購的股份總數占東百集團股份總額的20%，未觸發要約收購義務。

　　七、本次收購行為于2006年6月20日已經中國證監會批準，并出具了[證監公司字（2006）116號]無異議函。

　　八、本次收購是根據本報告所載明的資料進行。除本收購人或本收購人所聘請的具有從事證券業務資格的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。

　　第一章 釋 義

　　本報告書中，除非另作解釋，否則下列名詞的含義如下：

　　本次收購 指 深圳市欽舟實業發展有限公司收購福州市財政局持有的福建東百集團股份有限公司2640.1738萬股股份。

　　收購人指 深圳市欽舟實業發展有限公司

　　東百集團 指 福建東百集團股份有限公司

　　財政局指 福州市財政局

　　證監會指 中國證券監督管理委員會

　　國資委指 國務院國有資產監督管理委員會

　　《收購辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》

　　萬元 指 人民幣萬元

　　第二章 收購人介紹

　　一、收購人基本情況

　　收購人深圳市欽舟實業發展有限公司成立于1995年6月，是一家以投資咨詢、財務顧問咨詢、企業資產重組策劃、興辦實業為主要業務的民營企業。收購人的基本情況如下：

　　1、名稱：深圳市欽舟實業發展有限公司；

　　2、注冊地址：深圳市福田區振興路101號華勻大廈216號；

　　3、注冊資金：1，1000萬元；

　　4、注冊號碼：4403011028805；

　　5、企業代碼：19235200-x

　　6、企業類型：民營企業；

　　7、經營范圍：投資咨詢、財務顧問咨詢、企業資產重組策劃；興辦實業（具體項目另行申報）、國內商業、物資供銷業（不含專營、專控、專賣商品）。

　　8、經營期限：自1995年6月22日至2014年6月22日；

　　9、國稅登記號碼：44030119235200x；

　　10、地稅登記號碼：44030419235200x；

　　11、股東姓名：畢德才、王云萍、李華；

　　12、通訊方式：電話：0755---82994793 傳真：0755---82991769

　　二、與收購人相關的產權及控制關系，收購人的主要股東

　　1、畢德才先生，持有收購人的股份93，500，000.00股，占收購人股份總額85.00%；

　　2、王云萍女士，持有收購人的股份15，550，000.00股，占收購人股份總額14.14%；

　　3、李華女士，持有收購人的股份950，000.00股，占收購人股份總額0.86%。

　　三、收購人及其最終控制人的產權及控制關系，及最終控制人關聯方的基本情況

　　1、收購人及其最終控制人的產權及控制關系：

　　2、收購人及最終控制人關聯方的基本情況：

　　深圳市欽舟實業發展有限公司注冊資本11000萬元人民幣，經營范圍：投資咨詢、財務顧問咨詢、企業資產重組策劃，興辦實業，國內商業、物資供銷業。主要股東均系自然人，其中畢德才先生持有85％的股權，畢德才先生現年67歲，中國國籍，無其他國家或地區居住權，原在海軍北海艦隊任職(已退休)，現任：深圳市欽舟實業發展有限公司董事長、福建東百集團股份有限公司董事長。

　　四、收購人在最近五年內的糾紛、行政處罰、刑事處罰

　　收購人不存在涉及與經濟糾紛有關的民事訴訟或者仲裁案件事項，也未受過任何行政處罰、刑事處罰。

　　五、收購人高級管理人員簡介

　　上述人員在最近五年之內未受過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁案件。

　　六、收購人持有、控制其他上市公司百分之五以上的發行在外的股份情況

　　截止本報告簽署之日，收購人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的發行在外的股份。

　　第三章 收購人持股情況

　　一、收購人本次收購基本情況如下：

　　1、轉讓方：福州市財政局。

　　2、上市公司名稱：福建東百集團股份有限公司。

　　3、收購股份數量：2640.1738萬股。

　　4、占東百集團已發行股份的比例：20%。

　　5、股份性質及性質變化情況：本次收購的股份為國家股，轉讓完成后將變更為社會法人股。

　　6、轉讓價格：本次股份轉讓價格為3.6943元/股，股份轉讓價總額為9753.59萬元整。

　　7、轉讓款支付時間及方式：

　　① 收購人在合同簽訂后五個工作日內以現金方式向轉讓方支付75%首批轉讓款；

　�、� 轉讓合同經國家有權機關批準生效后，收購人在二十天內以現金方式付清其余全部轉讓款。

　　8、合同簽約時間：2001年12月20日。

　　9、轉讓合同生效時間及條件：股份轉讓需經國資委批準，并經證監會審核無異議后方可履行。

　　10、特別條款：收購人支付轉讓款達到75%時，財政局將轉讓的國有股委托收購人管理，收購人經股份有限公司合法程序進入東百集團參與管理。

　　二、收購人在本次收購前，并未持有東百集團的任何股份。本次收購完成后，收購人將持有東百集團2640.1738萬股股份，占東百集團股份總額的20%，成為東百集團的第一大股東。

　　三、收購人與財政局就本次股份轉讓未附加任何其他特殊條件，亦未簽署任何其他補充協議，或者就股權行使存在任何其他安排，且未對財政局持有的東百集團其余股份存在任何其他安排。

　　四、本次收購過程中，財政局出讓其持有東百集團2640.1738萬股股份于2005年12月7日經國務院國有資產監督管理委員會[國資產權（2005）1497號]批準，同意福州市財政局將其持有的東百集團國家股5197.192萬股中的2640.1738萬股轉讓給欽舟公司，占東百集團總股本的20%，上述相關股份轉讓于2006年6月20日已經中國證監會批準，并出具了[證監公司字（2006）116號]無異議函。

　　五、收購人受讓上述股份、財政局轉讓之股份不存在任何權利限制，包括但不限于股份被質押、凍結。

　　第四章 前六個月內買賣掛牌交易股份的情況

　　一、收購人在股權轉讓協議簽署前6個月以及遞交本報告前6個月不存在持有或買賣東百集團掛牌交易股份的行為。

　　二、收購人及其高級管理人員以及該人員的直系親屬在股權轉讓協議簽署前6個月以及遞交本報告前6個月不存在持有或買賣東百集團股份情況

　　第五章 與上市公司之間的重大交易

　　一、截止本報告書簽署日，收購人及其高級管理人員與東百集團及其關聯方之間并無任何合計金額高于3000萬元，或者高于東百集團最近一期經審計的合并財務報表凈資產5%以上的資產交易事項。

　　二、截止本報告書簽署日，收購人及其高級人員與東百集團的董事、監事、高級管理

　　人員并無任何合計金額超過人民幣5萬元以上的交易事項。

　　三、截止報告書簽署日，收購人并無對擬更換的東百集團董事、監事、高級管理人員進行補償或進行其他任何類擬安排的計劃。

　　截止報告書簽署日，除本報告書第七章已有披露者外，收購人與東百集團之間暫無其他正在簽署、談判的合同、默契或安排。

　　第六章 資金來源

　　一、收購人受讓東百集團股份所需支付的資金總額為9753.59萬元。該等資金將全部以現金方式由收購人以自有資金支付。

　　二、收購資金均無直接或間接來源于東百集團及其關聯方。

　　三、收購資金的詳細支付方式見本報告書第三章第一條第7點。

　　第七章 后續計劃

　　一、收購人受讓東百集團股份完成后，將在若干年內持續持有該股份；無繼續購買或處置上市公司股份的計劃。

　　二、收購人在對東百集團現有資產和業務進行了解的基礎上，通過內部機制改革和相關配套基礎設施的改造，在求穩定、謀發展的策略指導下，引入市場化機制，實行本土化管理，逐步形成規�；�、專業化經營特點，爭取將東百本店打造成集購物、娛樂、休閑、餐飲為一體的大型購物中心，同時探索建立科學的連鎖百貨總部和分店的管理體制，通過連鎖店的開張，逐步探索建立商業物業管理的新模式，擴大東百集團規模，全面提升東百集團整體形象。

　　三、東百集團現任董事會成員及公司主要負責人簡況

　　1、經收購人建議由股份出讓人財政局推薦，并經2002年6月《東百集團2001年度股東大會》選舉通過畢德才先生擔任東百集團第四屆董事會董事。

　　2、經深圳飛尚實業發展有限公司建議二名董事候選人由股份出讓人財政局推薦，并經2002年6月《東百集團2001年度股東大會》選舉通過擔任東百集團第四屆董事會董事。

　　3、現東百集團第五屆董事會是經過東百集團第四屆董事會推薦并經《東百集團2004年度股東大會》選舉通過產生九名董事（含獨立董事三名），其中：收購人委派的董事二名。

　　4、東百集團主要負責人簡況

　�、� 畢德才先生，男，漢族，現年67歲，中國國籍，無其他國家或地區居住權，原在海軍北海艦隊任職(已退休)，現任：福建東百集團股份有限公司法定代表人、董事長；深圳市欽舟實業發展有限公司法定代表人、董事長。

　　② 魏立平先生，男，漢族，現年43歲，中國國籍，無其他國家或地區居住權，原深圳飛尚實業發展有限公司副總裁，現任福建東百集團股份有限公司總裁。

　　四、收購人亦無對東百集團的組織結構做出重大調整。

　　五、收購人亦無對東百集團章程進行修改的草案。

　　六、收購人不存在與其他股東之間就東百集團其他股份、資產、負債或者業務存在任

　　何合同或者安排。

　　第八章 對上市公司的影響分析

　　一、本次收購完成后，東百集團繼續保持業務、人員、財務完全獨立，擁有獨立采購和銷售系統，生產經營活動完全自主，資產完整，獨立擁有房產所有權、土地使用權、商標、非專利技術等無形資產所有權，董事會、監事會及內部機構獨立運作。

　　二、東百集團與收購人及收購人的關聯企業之間不存在同業競爭或者潛在的同業競爭。

　　第九章 收購人的財務資料

　　一、收購人執行《企業會計準則》。

　　二、收購人2001年至2005年財務會計報表附后。

　　三、收購人2005年財務會計報表已經深圳中喜會計師事務所審計。

　　四、深圳中喜會計師事務所為收購人2005年度財務報告出具的審計報告，確認收購人2005年12月31日資產負債表、利潤及利潤分配表以及現金流量表符合《企業會計制度》的有關規定，在所有重大方面公允地反映了收購人2005年12月31日財務狀況以及2005年度的經營成果和現金流量。

　　截止報告本收購報告書簽署之日，收購人的財務狀況較最近一個會計年度的財務會計報告未有重大變動。

　　收購人最近五年的財務報表：

　　資 產 負 債 表

　　編制單位：深圳市欽舟實業發展有限公司 單位：元

　　資產負債表(續)

　　編制單位：深圳市欽舟實業發展有限公司 單位：元

　　利潤及利潤分配表

　　編制單位：深圳市欽舟實業發展有限公司單位：元

　　第十章 其他重大事項

　　一、本公司于2004年12月向中國證監會提交了《上市公司收購報告書》，2005年1月10日收到中國證監會050011號《中國證監會行政許可申請材料補正通知書》，由于補正材料之一國務院國資委的批準文件尚未獲得，直至2005年12月7日該項股份收購獲得國務院國資委國資產權[2005]1497號文批準后，2006年1月30日本公司向中國證監會重新申報了《上市公司收購報告書》，2006年4月3日收到中國證監會05394號關于《行政許可項目審查反饋意見通知書》，根據《通知書》要求，本公司于2006年4月27日向中國證監會提交了《上市公司收購報告書》全部附件材料，其中包括本報告書第十一章備查文件所列的全部文件。

　　二、本報告書已經中國證監會批準，并出具了無異議函。

　　三、本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　深圳市欽舟實業發展有限公司

　　法定代表人：畢德才

　　2006年6月23日

　　第十一章 備查文件

　　一、國有資產管理部門對本次股權轉讓的批準文件。

　　二、收購人企業營業執照和稅務登記證（復印件）。

　　三、收購人股東名單及其身份證明。

　　四、收購人關于收購東百集團股份的決議。

　　五、收購人2001年至2005年財務報告。

　　六、股份轉讓協議、股份托管書。

　　七、由中國證券登記結算公司上海分公司出具的收購人及其高級管理人員以及該人員的直系親屬在股權轉讓協議簽署前6個月以及遞交本報告前6個月不存在持有或買賣東百集團股份情況的證明

　　八、關于東百集團國家股股份轉讓相關情況的說明。

　　九、飛尚實業的基本情況（注冊登記的有關資料）。

　　十、按照《關于上市公司實際控制權轉移行為有關問題的通知》要求，本公司的自查報告。

　　十一、福建華興有限責任會計師事務所出具的專項審核報告。

　　十二、律師對本次股份轉讓相關事項進行核查的意見書。

　　十三、財務顧問對本公司及其實際控制人誠信情況的核查報告書。

　　上述文件備查地址：福建省福州市817北路84號東百大廈18層福建東百集團股份有限公司董事會辦公室。