尋求海外IPO還是設(shè)立內(nèi)部防火墻 思念內(nèi)外變局

　　★《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者 王勇 特約記者 顧影/鄭州報(bào)道

　　“思念現(xiàn)在姓‘外’了。”

　　6月15日，知情人士告訴《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》，由于外資企業(yè)藝晉集團(tuán)有限公司(ART ADVANCEDpuorgLIMITED，以下簡(jiǎn)稱“藝晉集團(tuán)”)的收購(gòu)，河南思念食品股份有限公司(以下

簡(jiǎn)稱“河南思念”)已淪為空殼。

　　創(chuàng)建于1997年的河南思念系出民營(yíng)，目前擁有5家分廠，1.16萬(wàn)名員工，速凍食品年生產(chǎn)能力20萬(wàn)噸，國(guó)內(nèi)市場(chǎng)占有率高達(dá)20%，與“三全”、“龍鳳”并稱中國(guó)速凍食品行業(yè)三雄。

　　風(fēng)頭正勁，思念權(quán)杖緣何“易人”？

　　“內(nèi)、外”之變

　　這場(chǎng)“交易”潛火暗流已近兩年之久。

　　《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》掌握的資料表明，注冊(cè)于英屬維爾京群島的藝晉集團(tuán)與河南思念于2004年11月22日簽訂了《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，前者以1.14億元(人民幣)的現(xiàn)匯價(jià)格收購(gòu)了后者的資產(chǎn)和負(fù)債。

　　2004年12月29日，河南省商務(wù)廳下發(fā)《關(guān)于同意外資并購(gòu)設(shè)立鄭州思念食品有限公司(以下簡(jiǎn)稱“鄭州思念”)的批復(fù)》予以確認(rèn)，同意藝晉集團(tuán)出資現(xiàn)匯1600萬(wàn)美元設(shè)立外商獨(dú)資鄭州思念，核準(zhǔn)后者的經(jīng)營(yíng)范圍為速凍食品及冰淇淋生產(chǎn)、加工及銷售，相關(guān)進(jìn)出口業(yè)務(wù)。

　　而早在此前的11月21日，藝晉集團(tuán)就已向籌備中的鄭州思念派駐了5名董事，并任命了董事長(zhǎng)。資料顯示，5名董事均由河南思念原高管擔(dān)任，而新董事長(zhǎng)一職，則由河南思念董事長(zhǎng)李偉擔(dān)綱。

　　接下來(lái)的一切似乎按部就班：去年8月30日，鄭州思念與河南思念簽訂租房協(xié)議，租賃其面積為1100平方米的建筑物；同年9月29日，鄭州思念正式注冊(cè)；今年3月21日，驗(yàn)資報(bào)告表明，鄭州思念已先后收到藝晉集團(tuán)匯來(lái)的大部分注冊(cè)資本金……

　　至此，整個(gè)“交易程序”的輪廓已經(jīng)浮出水面：藝晉集團(tuán)收購(gòu)河南思念的資產(chǎn)(不包含土地等資產(chǎn))與負(fù)債，河南思念余留的部分房產(chǎn)則由前者新成立的全資子公司鄭州思念承租經(jīng)營(yíng)。

　　這場(chǎng)“內(nèi)資”變“外資”的交易被業(yè)內(nèi)人士“揣測(cè)”為“資本游戲”，而“導(dǎo)演”正是集藝晉集團(tuán)、河南思念和鄭州思念法人代表于一身的李偉—《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》在調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，手握河南思念董事長(zhǎng)權(quán)杖的李偉也是藝晉集團(tuán)的股東和法人代表，而2004年10月11日才在英屬維爾京群島誕生的藝晉集團(tuán)，至收購(gòu)河南思念之際問(wèn)世尚不過(guò)月余。

　　藝晉集團(tuán)收購(gòu)資金從何而來(lái)？鄭州思念注冊(cè)資金和投資資金又源自何處？

　　“藝晉集團(tuán)自2004年10月在本行開(kāi)立往來(lái)存款戶口，賬上往來(lái)活躍及良好”，“該公司在本行開(kāi)立有港元及外幣存款戶口，現(xiàn)存折合港幣約兩億五千萬(wàn)元。” 2004年11月25日，香港廖創(chuàng)興銀行有限公司商業(yè)客戶關(guān)系部門主管Lai Lok Hang,Eisa“應(yīng)藝晉集團(tuán)之要求”，向河南省工商部門出具的一紙說(shuō)明，似乎揭示了前者的“實(shí)力”。

　　坊間盛傳的一個(gè)“猜測(cè)”是，思念此番資本運(yùn)作有“左手倒右手”之嫌。

　　“我更傾向性地認(rèn)為，思念獲得了由一些投資機(jī)構(gòu)甚至承銷商提供的過(guò)橋資金(企業(yè)出于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)周轉(zhuǎn)目的，短期內(nèi)調(diào)動(dòng)的大額資金，快速借入快速償還)。”河南省一位投行人士向記者分析，“像思念這樣優(yōu)質(zhì)的食品企業(yè)，一般都是各種投資機(jī)構(gòu)青睞的對(duì)象。”

　　海外融資的誘惑

　　“他們這樣做很可能是想搞IPO。”一位知情人士向記者透露，鄭州思念有意在新加坡整體上市，且“已進(jìn)入實(shí)質(zhì)性操作階段”。

　　6月18日，《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》就此向鄭州思念辦公室求證，相關(guān)人士表示“不清楚”。

　　不過(guò)，認(rèn)真梳理思念近年來(lái)的運(yùn)籌，人們不難找出它IPO的根由和脈絡(luò)。

　　“為了謀求企業(yè)發(fā)展，避免與國(guó)內(nèi)中小速凍企業(yè)惡性競(jìng)爭(zhēng)，公司把開(kāi)拓國(guó)際市場(chǎng)作為企業(yè)再上新臺(tái)階的主要?jiǎng)恿�和努力方向。”�?jù)思念公布資料顯示，2004年、2005年，河南思念出口創(chuàng)匯額分別達(dá)到了500萬(wàn)美元和700萬(wàn)美元。

　　業(yè)內(nèi)人士分析認(rèn)為，以海外市場(chǎng)“利好”解讀思念由內(nèi)資向外資的“轉(zhuǎn)向”符合情理—近年來(lái)，歐美及日本、韓國(guó)等東南亞國(guó)家對(duì)中國(guó)湯圓、粽子等食品的需求量越來(lái)越大，但歐美對(duì)源自中國(guó)的速凍食品有一定的貿(mào)易限制。思念此時(shí)布局海外，破除貿(mào)易壁壘之意明顯。

　　而海外上市融資，更有可能是思念的真實(shí)“動(dòng)機(jī)”。

　　近年來(lái)，中國(guó)食品工業(yè)的最大特點(diǎn)是高速發(fā)展、門檻低、競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手跟進(jìn)迅速、利潤(rùn)空間降低，加之農(nóng)副產(chǎn)品價(jià)格上漲、賣場(chǎng)、超市進(jìn)場(chǎng)費(fèi)用高漲，行業(yè)利潤(rùn)已年年走低。因此，不斷上新項(xiàng)目和尋找利潤(rùn)高的產(chǎn)品成為食品企業(yè)的“獨(dú)木橋”，而上項(xiàng)目則需大量資金，但2004年持續(xù)至今的宏觀調(diào)控，已經(jīng)使企業(yè)獲得資金的渠道變得越來(lái)越窄。

　　此外，鄭州的“三全食品”、“慶安化工”、“輝煌科技”、“開(kāi)祥天城置業(yè)”4家企業(yè)均已通過(guò)上市輔導(dǎo)和驗(yàn)收，思念倘若排隊(duì)靜候國(guó)內(nèi)主板市場(chǎng)，極有可能錯(cuò)失爭(zhēng)鋒海外之良機(jī)。

　　從實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)看，成功的海外上市不僅有助于企業(yè)融資，在破除國(guó)際貿(mào)易壁壘、促進(jìn)企業(yè)產(chǎn)品出口、優(yōu)化營(yíng)銷組織架構(gòu)、提高公司治理水平等方面也會(huì)大有斬獲，并給企業(yè)帶來(lái)一些根本性的改變。

　　多元化格局需要內(nèi)部防火墻

　　近年來(lái)，思念進(jìn)軍房地產(chǎn)業(yè)淘金，旗下的“黃河大觀”別墅區(qū)、“清清佳苑”等項(xiàng)目的興建和開(kāi)盤多得益于“思念系”的“輸血”，而“房地產(chǎn)是資金密集型產(chǎn)業(yè)，思念高層應(yīng)慎重對(duì)待多元化”的關(guān)注與擔(dān)憂也由此引發(fā)。

　　實(shí)際上，“‘黃河大觀’項(xiàng)目遇到了很大的風(fēng)險(xiǎn)”之說(shuō)早已在當(dāng)?shù)亓鱾鳌！包S河大觀”位于黃河之濱，“思念·果嶺山水”是思念的“旅游房地產(chǎn)”拳頭項(xiàng)目。百瑞信托計(jì)劃資料稱，該項(xiàng)目投資規(guī)模14億人民幣，項(xiàng)目總規(guī)劃占地面積5300畝，水域面積600畝，由別墅體系、山水洋房體系、俱樂(lè)部會(huì)所體系等十大體系組成,“是目前河南省最大的混合地產(chǎn)項(xiàng)目”。

　　2005年下半年，“思念·果嶺山水”推出了二期,但同時(shí)也迎來(lái)了愈演愈烈的宏觀調(diào)控的風(fēng)暴。今年5月，國(guó)土資源部發(fā)出緊急通知，強(qiáng)令各市、縣政府對(duì)2004年以來(lái)已批準(zhǔn)的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的取地方式、規(guī)劃建筑面積、土地純收益等22項(xiàng)內(nèi)容在一個(gè)月內(nèi)予以公開(kāi)公布。在此背景下，河南省的有關(guān)政策也越收越緊，新政之一便是“別墅類房產(chǎn)土地停止審批”。

　　而“思念·果嶺山水”二期三個(gè)標(biāo)段總建筑面積103983平方米,除了兩幢“商業(yè)樓”之外,其余均為“多層洋房”及“聯(lián)排別墅”、“疊加別墅”、“獨(dú)棟別墅”。新政之下,“開(kāi)發(fā)周期5-8年,項(xiàng)目總建筑面積130萬(wàn)平方米”的“思念·果嶺山水”前景遭遇質(zhì)疑。

　　“任何企業(yè)經(jīng)營(yíng)都有風(fēng)險(xiǎn)，包括海爾、中國(guó)移動(dòng)，你能說(shuō)他們沒(méi)有風(fēng)險(xiǎn)嗎？企業(yè)本來(lái)就是在風(fēng)險(xiǎn)中生存的。”6月22日，河南思念董事長(zhǎng)助理賈國(guó)飚如此向《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》表示。關(guān)于海外上市等其他問(wèn)題，賈以“正在開(kāi)會(huì)，不便多談”為由婉拒。

　　一個(gè)令人注目的細(xì)節(jié)是，藝晉集團(tuán)已將速凍食品及冰淇淋生產(chǎn)、加工及銷售等業(yè)務(wù)單獨(dú)歸攏于鄭州思念旗下，“劃清界限”的意圖十分明顯。

　　“單獨(dú)成立公司，可以理順?biāo)寄顑?nèi)部略顯混雜的產(chǎn)業(yè)關(guān)系。丁是丁，卯是卯，各個(gè)公司獨(dú)立運(yùn)作，可以避免由關(guān)聯(lián)交易或互相擔(dān)保帶來(lái)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。”一位接近思念高層的業(yè)內(nèi)人士分析，“這些操作可能是一個(gè)規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)的戰(zhàn)略選擇。”