羅頓發展股份有限公司股權分置改革說明書（摘要）(等)

　　證券代碼：600209證券簡稱：ST羅頓

　　羅頓發展股份有限公司股權分置改革說明書（摘要）

　　保薦機構：國盛證券有限責任公司

　　董事會聲明

　　本股權分置改革說明書是本公司董事會根據非流通股東的書面委托，遵照《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》、《上市公司股權分置改革說明書格式指引》等法律法規及本公司章程，結合本公司實際情況編制而成。

　　本公司股 權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。

　　除本公司及所聘請的保薦機構外，本公司未委托其他任何機構和個人就本次股權分置改革方案及相關文件做出解釋或說明。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別風險提示

　　海南黃金海岸集團有限公司持有公司178，712，804股，其中134，074，708股被質押，將不會影響本次股權分置改革的對價安排。

　　海口金海岸羅頓國際旅業發展有限公司持有公司54，652，236股，其中42，055，236股被質押，將不會影響本次股權分置改革的對價安排。

　　海口黃金海岸技術產業投資有限公司持有公司20，767，848股，其中15，980，988股被質押，將不會影響本次股權分置改革的對價安排。

　　海口國能物業發展有限公司持有公司13，663，058股，其中10，513，808股被質押，將不會影響本次股權分置改革的對價安排。

　　海南大宇實業有限公司持有公司5，465，223股，其中4，205，523股被質押，將不會影響本次股權分置改革的對價安排。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點：

　　本方案以截至2006年6月23日公司總股本439，011，169股、流通股本165，750，000股計算，全體非流通股股東向方案實施股權登記日的流通股股東每持有10股流通股支付2.8股股票對價，即流通股股東每持有10流通股將獲送2.8股（出現不足一股的余股問題，按照《中國證券登記結算公司上海分公司上市公司權益分派及配股登記業務運作指引》中的零碎股處理方法處理）。非流通股股東合計支付股數為46，410，000股以獲得流通權。

　　二、非流通股股東的承諾事項：

　　1、根據相關法律、法規和規章的規定，全體非流通股股東均作出了法定最低承諾。

　　2、除法定最低承諾外，公司全體非流通股東均承諾：其持有的公司非流通股股票自獲得上市流通權之日起，至少在36個月內不上市交易。

　　三、本次改革相關股東會議的日程安排：

　　1．本次相關股東會議的股權登記日：2006年7月10日

　　2．本次相關股東會議現場會議召開日：2006年7月17日

　　3．本次相關股東會議網絡投票時間：2006年7月13日— 7月 17日

　　四、本次改革公司股票停復牌安排

　　1．本公司董事會將申請公司股票自6月26日起停牌，最晚于7月6日復牌，此段時期為股東溝通時期；

　　2．本公司董事會將在7月5日（含7月5日）之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　3．如果本公司董事會未能在7月5日（含7月5日）之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　4．本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司股票停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0898-66258868

　　傳真電話：0898-66254868

　　電子信箱：golden@public.hk.hi.cn

　　公司網站：www.lawtonfz.com.cn

　　上海證券交易所網站：www.sse.com.cn

　　一、股權分置改革方案

　　為了貫徹落實《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》的相關規定和要求，本公司全體非流通股股東協商一致，積極參加股權分置改革方案。

　　本著股東協商、自主決定股權分置問題解決方案的原則，本公司在廣泛征求流通股股東意見的基礎上形成以下股權分置改革方案。

　　（一）改革方案概述

　　1、對價安排的形式、數量

　　公司董事會在廣泛聽取并流通股股東意見的前提下，本著尊重并保護流通股股東利益，以最終實現雙贏之目的，經協商確定本次股權分置改革方案，全體非流通股股東向方案實施股權登記日的全體流通股股東每10股支付2.8股股票，非流通股股東以獲得所持股份的流通權。非流通股股東合計支付股數為46，410，000股以獲得流通權。

　　上述對價的測算依據和過程如下：

　　股權分置改革前的非流通股估值以當前每股凈資產1.59元測算，流通股估值以公司股票的前30個交易日收盤均價（基準日2006年6月23日）2.29元測算，測算過程如下：

　　（1）股權分置改革前公司市值總額等于股權分置改革后公司市值總額

　　即：非流通股股數×每股凈資產＋流通股股數×交易均價＝方案實施后的理論市場價格×公司股份總數

　　得：方案實施后的理論市場價格＝1.854元

　　（2）流通權的價值即對價金額的計算

　　流通權的價值＝非流通股獲得流通權后的價值-非流通股的價值

　　＝非流通股股數×(方案實施后的理論市場價格-每股凈資產)

　　得到：流通權的價值＝72，140，948.62元

　　（3）支付對價折算成股份數量

　　支付股份的數量＝流通權價值/方案實施后的理論市場價格＝38，910，975.52股

　　流通權價值折算成股份數量＝支付股份的數量/流通股股數＝0.2348

　　即：對每10股流通股獲得2.348股。

　　為充分保障流通股股東權益，非流通股股東經協商一致，將流通股股東獲付比例確定為每10股流通股獲得2.8股。該獲付比例下，非流通股股東對價支付總額為84，651，840元(按1.824元/股測算)，是理論流通權價值的132.39%。

　　2．對價安排的執行方式

　　（1）關于支付方式

　　經與非流通股股東充分溝通，全體非流通股股東一致同意遵循證監會的有關精神，積極參與本次改革，向流通股股東支付對價以獲取其所持股份的流通權。非流通股股東之間經過充分協商，同時考慮部分流通股股東的要求，最終達成一致意見：在切實保護流通股股東的權益不受損害，方案操作盡量簡便的前提下，各方采取同一補償方式，即：

　　所有非流通股東均采用給予方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東送股的對價補償方式，對價采用10送2.8的方案。即方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每10股將獲得2.8股，相當于非流通股股東每10股送出1.698股。

　　（2）關于流通股東獲得對價的結算

　　本次股權分置改革方案經公司相關股東會議通過后，公司將向交易所和登記結算結構申請實施本方案。流通股股東在獲得對價時，均按各獨立的股票帳戶為核算單位。方案實施之日，股份對價劃入流通股股東股票賬戶并辦理變更登記。

　　3．執行對價安排情況表

　　4．有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　注：R為股權分置改革實施完成后，公司股票復牌日。

　　5．改革方案實施后股份結構變動表

　　（二）非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　1．承諾事項及履約方式、履約時間、履約能力分析、履約風險防范對策

　　為了進一步保護流通股股東的利益，公司非流通股股東關于其持有股份獲得流通權后的交易或轉讓限制作出承諾：

　　（1）根據相關法律、法規和規章的規定，承諾人均作出了法定最低承諾。

　　（2）除法定最低承諾外，公司全體非流通均承諾：其持有的公司非流通股股票自獲得上市流通權之日起，至少在36個月內不上市交易。

　　2．承諾事項的履約擔保安排

　　目前，公司各非流通股股東無承諾事項需要提供履約擔保安排，故無相關承諾事項的履約擔保安排。

　　3．承諾事項的違約責任

　　公司全體非流通股股東均作出如下承諾：“如本公司違反上述承諾，將自愿接受證券監管部門的相關處罰以及承擔由此而引起的相關法律責任。”

　　二、保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　1、對價安排使流通股股東的權益受到一定程度的保護

　　公司非流通股股東一致同意以向流通股股東送股的方式支付對價，方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股，將獲得非流通股股東支付的2.8股股份。方案中對價增加了流通股股東在公司的權益，保護了投資者利益。

　　2、改革方案有利于流通股股東的長期利益

　　綜合考慮﹡ST羅頓的盈利狀況、目前市價、非流通股東關于流通鎖定期承諾等因素，此方案不僅有利于流通股東的長期利益，而且有利于﹡ST羅頓未來的長足發展，保薦機構認為﹡ST羅頓股權分置改革方案是合理的。

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　1、全體非流通股股東一致提出本次股權分置改革動議，其持有公司股份的數量、比例見下表。

　　2、有關質押、凍結情況的說明。

　　海南黃金海岸集團有限公司持有公司178，712，804股，其中134，074，708股被質押，將不會影響本次股權分置改革的對價安排。

　　海口金海岸羅頓國際旅業發展有限公司持有公司54，652，236股，其中42，055，236股被質押，將不會影響本次股權分置改革的對價安排。

　　海口黃金海岸技術產業投資有限公司持有公司20，767，848股，其中15，980，988股被質押，將不會影響本次股權分置改革的對價安排。

　　海口國能物業發展有限公司持有公司13，663，058股，其中10，513，808股被質押，將不會影響本次股權分置改革的對價安排。

　　海南大宇實業有限公司持有公司5，465，223股，其中4，205，523股被質押，將不會影響本次股權分置改革的對價安排。

　　四、股權分置改革中可能出現的風險及其處理方案

　　（一）面臨相關股東會議表決結果不確定的風險

　　本股權分置改革說明書尚需經過相關股東會議審議，并且相關股東會議表決須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，且須經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。由于股權分置改革的創新性和復雜性，本股權分置改革說明書能否順利通過相關股東會議存在不確定性。

　　（二）公司二級市場股票價格波動的風險

　　本次股權分置改革為公司重大股權結構變動事項，是影響其二級市場股價的重要因素之一。二級市場股票價格的決定因素復雜，除主要受到公司經營狀況、股權結構等基本面影響外，還受到國家經濟、政治、投資政策、利率政策、投資者心理、供求關系等多方因素的影響。以上因素均會引起股票價格的波動，使流通股股東面臨投資風險。

　　（三）股權分置改革影響公司盈利水平的風險

　　為了推動本次股權分置改革，公司將支付多項費用，例如中介機構費用、宣傳、媒體推介、召開與投資者的溝通會議等，且其中某些費用的支出目前無法準確估計，因此，存在本次股權分置改革影響公司盈利水平的風險。

　　（四）由于非流通股股東股份被質押、扣劃從而影響本次股權分置改革順利實施的風險

　　海南黃金海岸集團有限公司持有公司178，712，804股，其中134，074，708股被質押，將不會影響本次股權分置改革的對價安排。

　　海口金海岸羅頓國際旅業發展有限公司持有公司54，652，236股，其中42，055，236股被質押，將不會影響本次股權分置改革的對價安排。

　　海口黃金海岸技術產業投資有限公司持有公司20，767，848股，其中15，980，988股被質押，將不會影響本次股權分置改革的對價安排。

　　海口國能物業發展有限公司持有公司13，663，058股，其中10，513，808股被質押，將不會影響本次股權分置改革的對價安排。

　　海南大宇實業有限公司持有公司5，465，223股，其中4，205，523股被質押，將不會影響本次股權分置改革的對價安排。

　　此外，不可抗力或突發事件的發生可能導致本次股權分置改革無法實施。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所相關意見

　　（一）基本情況

　　1、保薦機構：國盛證券有限責任公司

　　注冊地址： 江西省南昌市永叔路15號

　　法定代表人：管榮升

　　保薦代表人：高立金

　　項目主辦人：顧連書、彭慧瑩 、徐堃

　　聯系地址：北京市海淀區知春路113號銀網中心B座19層

　　聯系電話：（010）62558379、62562248、62576108

　　傳真：（010）62552853

　　2、公司律師：金誠同達律師事務所

　　負責人：田予

　　辦公地址：北京建內大街22號華夏銀行大廈11層

　　經辦律師：王春剛 葉正義

　　電 話：85237766

　　傳 真：65263519

　　（二）保薦機構意見：國盛證券有限責任公司意見

　　在﹡ST羅頓及其非流通股股東提供的有關資料、說明真實、準確、完整以及相關承諾、預測得以實現的前提下，國盛證券有限責任公司認為：“﹡ST羅頓股權分置改革方案的實施符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》的相關規定，上海證券交易所《上市公司股權分置改革業務操作指引》及有關法律法規的相關規定，﹡ST羅頓非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向流通股股東支付的對價合理。國盛證券有限責任公司愿意推薦﹡ST羅頓進行股權分置改革工作。”

　　（三）律師事務所意見：金誠同達律師事務所意見

　　經核查，本所律師認為，公司本次股權分置改革符合《公司法》、《證券法》、國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》以及中國證監會、國務院國有資產管理委員會、上海證券交易所頒布的相關法律、法規及規范性文件的規定，且在現階段已履行了必要的審批程序。公司本次股權分置改革在獲得公司相關股東會議批準，以及上海證券交易所確認本次股權分置改革導致的股份變動的合規性后，即可依法實施。

　　羅頓發展股份有限公司董事會

　　2006年6月23日

　　羅頓發展股份有限公司董事會投票委托征集函

　　重要提示

　　羅頓發展股份有限公司(以下簡稱“公司”)董事會向公司流通股股東公開征集于2006年7月 17日召開的公司相關股東會議(以下簡稱“本次相關股東會議”)投票權(以下簡稱“本次征集投票權”)，審議《羅頓發展股份有限公司股權分置改革方案》(以下簡稱《股權分置改革方案》)。

　　中國證監會、上海證券交易所及其他政府部門未對本報告書所述內容之真實性、準確性和完整性發表任何意見，對本報告書的內容不負有任何責任，任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　一、公司董事會聲明

　　1、公司董事會僅對本次相關股東會議審議的《羅頓發展股份有限公司股權分置改革方案》向公司流通股股東征集投票權而制作并簽署本征集函。

　　2、公司董事會保證本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔法律責任。

　　3、本次征集投票權以無償方式公開進行，在中國證監會指定的報刊或網站上公告本征集函，未有擅自發布信息的行為。

　　4、公司董事會保證本征集函的內容不違反法律、法規、公司章程或公司內部制度的任何規定或與之沖突。

　　5、本征集函僅供公司董事會本次征集投票權之目的使用，不得用于其他任何目的。

　　二、公司基本情況及本次征集事項

　　(一)公司基本情況：

　　公司名稱：羅頓發展股份有限公司

　　英文名稱：LAWTON DEVELOPMENTCO.，LTD.

　　股票上市地：上海證券交易所

　　股票簡稱：﹡ST羅頓

　　股票代碼：600209

　　法定代表人：李維

　　成立時間：2000年12月29日

　　注冊地址：海南省海口市人民大道68號

　　辦公地址：海南省海口市人民大道68號

　　郵政編碼：570208

　　聯 系 人：韋勝杭 韋鐘

　　電話：0898-66258868

　　傳真：0898-66254868

　　網址：http://www.lawtonfz.com.cn

　　電子信箱：golden＠public.hk.hi.cn

　　(二)征集事項：本次相關股東會議擬審議的《股權分置改革方案》

　　(三)本征集函簽署日期：2006年6月23日

　　三、本次相關股東會議的基本情況

　　根據中國證監會頒發的《上市公司股權分置改革管理辦法》及上海證券交易所發布的《上市公司股權分置改革業務操作指引》的規定，羅頓發展股份有限公司(以下簡稱“公司”)董事會接受公司全體非流通股東的書面委托書，組織召集相關股東舉行會議(以下簡稱為“相關股東會議”)，審議公司股權分置改革方案。公司董事會已于2006年6月26日發出相關股東會議通知，并定于2006年7月17日召開相關股東會議，本次相關股東會議的基本情況如下：

　　(一)會議時間

　　現場會議時間為：2006年7月17日下午14：00

　　網絡投票時間為：2006年7月13日、7月14日和7月17日，每天上午9：30-11：30，下午13：00-15：00

　　(二)現場會議召開地點：

　　(三)會議方式：本次相關股東會議采取現場投票、網絡投票、征集投票相結合的方式。本次相關股東會議將通過上海證券交易所交易系統向流通股股東提供網絡形式的投票平臺，流通股股東可以在上述規定的網絡投票時間內通過上海證券交易所的交易系統行使表決權。

　　(四)審議事項：《羅頓發展股份有限公司股權分置改革方案》

　　該議案需要類別表決方式通過，即除須經參加本次相關股東會議股東所持表決權的三分之二以上同意外，還須經參加本次相關股東會議流通股股東所持表決權的三分之二以上同意。

　　(五)流通股股東參加投票表決的重要性

　　1、有利于流通股股東保護自身利益不受到侵害；

　　2、有利于流通股股東充分表達意愿，行使股東權利；

　　3、如《股權分置改革方案》獲本次相關股東會議審議通過，則表決結果對未參與本次相關股東會議投票表決或雖參與本次相關股東會議投票表決但投反對票或棄權票的股東仍然有效。

　　(六)為保護中小投資者利益，公司董事會向公司全體流通股股東征集本次相關股東會議投票權，使公司流通股股東充分行使權利，充分表達自己的意愿。

　　(七)表決權

　　公司流通股股東應嚴肅行使表決權，投票表決時，同一股份只能選擇現場投票、網絡投票或征集投票中的一種方式，不能重復投票。

　　1、如果同一股份通過現場、網絡投票重復投票，以現場投票為準。

　　2、如果同一股份通過網絡或征集投票重復投票，以征集投票為準。

　　3、如果同一股份通過現場或征集投票重復投票，委托人未按本報告書的規定撤銷對公司董事會的授權委托的，以征集投票為準。

　　4、如果同一股份多次委托征集重復投票，以最后一次征集投票為準。

　　5、如果同一股份通過網絡多次重復投票，以第一次網絡投票為準。

　　(八)股東會議提示公告

　　本次相關股東會議召開前，公司將發布兩次召開本次相關股東會議的提示公告，時間分別為7月7日及7月11日。

　　(九)會議出席對象

　　1、本次相關股東會議的股權登記日為2006年7月10日，在股權登記日登記在冊的股東均有權參加本次相關股東會議。

　　2、公司董事、監事和其他高級管理人員、公司聘請的見證律師、保薦機構代表。

　　(十)公司股票停牌、復牌事宜

　　公司將申請本公司股票自相關股東會議股權登記日次一交易日起停牌，如果相關股東會議否決了股權分置改革方案，公司將申請公司股票于相關股東會議決議公告日次一交易日復牌；如果相關股東會議審議通過了股權分置改革方案，公司將盡快實施方案，復牌時間詳見公司股權分置改革實施公告。

　　(十一)現場會議登記事項

　　1、登記手續：

　　(1)法人股股東憑單位證明、法定代表人授權委托書、股權證明及委托人身份證辦理登記手續；；

　　(2)個人股東須持本人身份證、證券帳戶卡；授權委托代理人持身份證、授權委托書(見附件)、委托人證券帳戶卡辦理登記手續。異地股東可采用信函或傳真的方式登記。

　　2、登記地點及授權委托書送達地點：

　　地 址：海南省海口市人民大道68號

　　郵 編：570208

　　電 話：0898-66258868

　　傳 真：0898-66254868

　　聯系人：韋勝杭(董事會秘書) 韋鐘 (證券事務代表)

　　(信函上請注明“相關股東會議”字樣)

　　3、登記時間：2006年7月13日、7月14日、7月17日(8：30-11：30，14：00-17：00)

　　4、出席現場會議股東及其代理人請于會議開始前半小時內到達會議現場，并攜帶身份證、股東賬戶卡、授權委托書等原件以便驗證入場。

　　(十二)注意事項：

　　出席本次相關股東現場會議的股東食宿、交通費用自理；

　　四、征集方案

　　公司董事會依據我國現行法律、法規、規范性文件和公司章程的規定，制訂了本次征集投票權方案，具體內容如下：

　　1、征集對象：截止2006年7月10日下午15：00收市后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體流通股股東。

　　2、征集時間：2006年7月10日- 7月17日。

　　3、征集方式：本次征集投票權為公司董事會無償自愿征集，并通過中國證監會指定的報刊和網站上發布公告的方式公開進行。

　　4、征集程序和步驟

　　第一步：征集對象范圍內的股東決定委托公司董事會投票的，應按本報告書附件確定的格式和內容逐項填寫股東委托投票權的授權委托書。

　　第二步：簽署授權委托書并按要求提交以下相關文件：

　　①委托投票的股東為法人股東的，應提交通過最近年度工商年檢的法人營業執照復印件、股東賬號卡復印件、授權委托書原件、法定代表人身份證明及身份證復印件。法人股東按照上述規定提供的所有文件應由法定代表人逐頁簽字并加蓋單位公章(騎縫章)。

　　②委托投票的股東為個人股東的，應提交本人身份證復印件(復印件需能清晰辨認)、股東賬號卡復印件、授權委托書原件。

　　③授權委托書為股東授權他人簽署的，該授權委托書應當經公證機關公證，并將公證書連同授權委托書原件一并提交；由股東本人或股東單位法定代表人簽署的授權委托書不需要公證。

　　第三步：委托投票的股東按上述第二步要求備妥相關文件后，應在規定的征集時間內將授權委托書及相關文件采取專人送達或掛號信函或特快專遞方式，按本《投票委托征集函》指定地址送達。采取專人送達的，以本《投票委托征集函》指定收件人的簽收日為送達日；采取掛號信函或特快專遞方式的，到達地郵局加蓋郵戳日為送達日。

　　委托投票股東送達授權委托書及相關文件的指定地址和收件人為：

　　登記地點及授權委托書送達地點：

　　地 址：海南省海口市人民大道68號

　　郵 編：570208

　　電 話：0898-66258868

　　傳 真：0898-66254868

　　聯系人：韋勝杭(董事會秘書) 韋鐘 (證券事務代表)

　　(信函上請注明“相關股東會議”字樣)

　　未在規定征集時間內的送達為無效送達，不發生授權委托的法律后果，授權股東可按有關規定自行行使本次相關股東會議的投票權。

　　5、委托投票股東提交的授權委托書及相關文件送達后，由金誠同達律師事務所律師(以下簡稱“見證律師”)按下述規則對提交文件進行審核。經審核確認有效的授權委托結果將提交公司董事會，經審核，全部滿足下述條件的授權委托將被確認為有效：

　　①已按本《投票委托征集函》征集程序要求將授權委托書及相關文件送達指定地點；

　　②應在征集時間內提交授權委托書及相關文件；

　　③股東已按本《投票委托征集函》附件規定的格式填寫并簽署授權委托書，且授權內容明確，提交相關文件完整、有效；

　　④提交授權委托書及相關文件的股東基本情況與股東名冊記載內容相符；

　　⑤未將征集事項的投票權委托公司董事會以外的其他人行使。

　　股東將其對征集事項的投票權重復授權公司董事會且其授權內容不相同的，股東最后一次簽署的授權委托書為有效，無法判斷簽署時間的，以最后收到的授權委托書為有效，無法判斷收到時間先后順序的，由公司董事會以詢問方式要求授權委托人進行確認，通過該種方式仍無法確認授權內容的，該項授權委托無效。股東將征集事項的投票權委托公司董事會后，股東可以親自出席或委托公司董事會以外的其他人出席本次相關股東會議，但對征集事項無投票權。

　　6、經見證律師確認有效的授權委托出現下列情形的，公司董事會可以按照以下辦法處理：

　　①股東將征集事項的投票權委托公司董事會后，在現場會議登記時間截止前以書面形式明示撤銷對公司董事會授權委托的，公司董事會將視為其授權委托自動失效。

　　②股東將征集事項的投票權除公司董事會外又委托其他人行使并出席會議的，且在現場會議召開前未以書面形式明示撤銷對公司董事會授權委托的，其對公司董事會的授權委托為唯一有效的授權委托。

　　③股東應在提交的授權委托書中明確其對征集事項的投票指示，并在贊成、反對、棄權中選其一項，選擇一項以上或未選擇的，公司董事會將視為委托股東對征集事項的授權委托無效。

　　羅頓發展股份有限公司董事會

　　2006年6月23日

　　附：股東委托投票的授權委托書(復印有效)

　　授權委托書

　　授權委托人聲明：本人(或公司)在簽署本授權委托書前已認真閱讀了公司董事會為本次征集投票權而制作并公告的《羅頓發展股份有限公司董事會投票委托征集函》(以下簡稱《投票委托征集函》)全文、召開羅頓發展股份有限公司A股市場相關股東會議(以下簡稱本次相關股東會議)的通知及其他相關文件，對本次征集投票權之目的、征集方案、征集程序、授權委托規則等相關情況已充分了解。

　　公司董事會(被授權委托人)聲明：本公司董事會已按有關規定編制并公告了《投票委托征集函》，并將按照授權委托人的投票指示參加本次相關股東會議行使投票權。

　　本人(或公司)作為授權委托人，玆授權委托羅頓發展股份有限公司董事會代表本人(或公司)出席于2006年7月17日召開的羅頓發展股份有限公司A股市場相關股東會議，并按本授權委托書的指示對會議審議事項行使投票權。

　　本公司/本人對本次相關股東會議《羅頓發展股份有限公司股權分置改革方案》的表決意見：

　　贊成＿＿＿＿＿＿＿＿

　　反對＿＿＿＿＿＿＿＿

　　棄權＿＿＿＿＿＿＿＿

　　(注：請對每一表決事項根據股東本人的意見選擇贊成、反對或者棄權并在相應欄內劃”√”，三者必選一項，多選或未作選擇的，則視為無效委托)

　　授權委托的有效期限：自本授權委托書簽署日至本次相關股東會議結束。

　　委托人持有股數：股

　　委托人股票帳號：

　　委托人身份證(營業執照或證書)號：

　　委托人聯系電話：

　　委托人：(簽字確認，法人股東加蓋法人公章)

　　簽署日期：2006年月日

　　股票簡稱：*ST羅頓 股票代碼：600209 公告編號：臨2006-018

　　羅頓發展股份有限公司關于召開股權分置改革相關股東會議的通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　一、召開會議基本情況

　　羅頓發展股份有限公司(以下簡稱“公司”或“﹡ST羅頓”董事會根據全體非流通股股東的書面委托，將股權分置改革方案提交公司相關股東會議審議。

　　1、相關股東會議召開時間

　　現場會議召開時間：2006年7月17日下午14：00

　　網絡投票時間：2006年7月13日—2006年7月17日每個交易日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00

　　2、股權登記日：2006年7月10日

　　3、現場會議召開地點：海南省海口市金海岸羅頓大酒店

　　4、召集人：公司董事會

　　5、會議方式：本次會議采取現場投票、網絡投票與征集投票相結合的方式，本次相關股東會議將通過上海證券交易所交易系統向社會公眾股股東提供網絡形式的投票平臺，社會公眾股股東可以在網絡投票時間內通過上海證券交易所的交易系統行使表決權。

　　6、參加相關股東會議的方式：公司股東只能選擇現場投票、委托董事會投票(征集投票權，下同)和網絡投票中的一種表決方式。

　　7、提示公告

　　相關股東會議召開前，公司將發布兩次召開相關股東會議提示公告，提示公告時間分別為2006年7月7日、2006年7月11日。

　　8、會議出席對象

　　(1)凡2006年7月10日下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東均有權以本通知公布的方式出席相關股東會議及參加表決；不能親自出席相關股東會議現場會議的股東可授權他人代為出席(被授權人不必為公司股東)，或在網絡投票時間內參加網絡投票。

　　(2)公司董事、監事和高級管理人員。

　　(3)公司股權分置改革保薦機構的保薦代表人、見證律師等。

　　9、公司股票停牌、復牌事宜

　　(1)公司董事會已申請相關股票自2006年6月26日起停牌，于2006年6月26日刊登改革說明書及相關內容，最晚于2006年7月6日復牌，此段時期為股東溝通時期；

　　(2)公司董事會將在2006年7月5日(含當日)前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況，以及協商確定的改革方案，并申請公司相關股票于公告后下一交易日復牌；

　　(3)如果公司董事會未能在2006年7月5日(含當日)之前公告協商確定的改革方案，公司將刊登公告宣布取消相關股東會議，并申請公司相關股票于公告后下一交易日復牌，或者與上海證券交易所協商并取得其同意后，公司董事會將申請延期，具體延期結果視與上海證券交易所的協商結果而定；

　　(4)公司董事會將申請自本次相關股東會議股權登記日次一交易日(2006年7月11日)起公司股票停牌。如果公司相關股東會議否決了公司的股權分置改革方案，公司董事會將申請于相關股東會議表決結果公告次日公司股票復牌，如果公司相關股東會議審議通過了公司的股權分置改革方案，公司董事會將申請公司股票于股權分置改革規定程序結束次日復牌。

　　二、會議審議事項：羅頓發展股份有限公司股權分置改革方案

　　根據規定，本次會議采用現場投票、委托董事會投票與網絡投票相結合的表決方式，流通股股東可通過上海證券交易所交易系統對以上議案進行投票表決，上述議案需要參加表決的流通股股東進行類別表決。

　　流通股股東網絡投票具體程序見本通知第六項內容。流通股股東委托董事會投票具體程序見《羅頓發展股份有限公司董事會投票委托征集函》或本通知第七項內容。

　　三、流通股股東具有的權利和主張權利的時間、條件和方式

　　1、流通股股東具有的權利

　　流通股股東依法享有出席相關股東會議的權利，并享有知情權、發言權、質詢權和就議案進行表決的權利。根據中國證券監督管理委員會《上市公司股權分置改革管理辦法》規定，相關股東會議所審議的議案須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　2、流通股股東主張權利的時間、條件和方式

　　根據中國證券監督管理委員會《上市公司股權分置改革管理辦法》規定，本次會議采用現場投票、委托董事會投票與網絡投票相結合的表決方式，流通股股東可在上述網絡投票時間內通過上海證券交易所交易系統對相關股東會議審議議案進行投票表決。流通股股東網絡投票具體程序見本通知第六項內容。

　　根據中國證券監督管理委員會《上市公司股權分置改革管理辦法》規定，上市公司相關股東會議審議股權分置改革方案的，該上市公司的董事會應當向流通股股東就表決股權分置改革方案征集投票權。有關征集投票權具體程序見公司于日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》上的《羅頓發展股份有限公司董事會投票委托征集函》或本通知第七項內容。

　　公司股東只能選擇現場投票、委托董事會投票和網絡投票中的一種表決方式，如果重復投票，則按照現場投票、委托董事會投票和網絡投票的優先順序擇其一作為有效表決票進行統計。

　　(1)如果同一股份通過現場、網絡或征集投票重復投票，以現場投票為準。

　　(2)如果同一股份通過網絡或征集投票重復投票，以征集投票為準。

　　(3)如果同一股份多次征集重復投票，以最后一次征集投票為準。

　　(4)如果同一股份通過網絡多次重復投票，以第一次網絡投票為準。

　　3、流通股股東參加投票表決的重要性

　　(1)有利于保護自身利益不受到侵害；

　　(2)充分表達意愿，行使股東權利；

　　(3)如本次股權分置改革方案獲得相關股東會議表決通過則不論流通股股東是否參與了本次投票表決、也不論流通股股東是否投了反對票，只要其為相關股東會議股權登記日登記在冊的股東，就均須按相關股東會議表決通過的決議執行。

　　四、相關股東會議現場登記方法

　　1、登記手續

　　(1)法人股東應持股東賬戶卡、持股憑證、營業執照復印件、法人代表證明書或法人代表授權委托書及出席人身份證辦理登記手續；

　　(2)自然人股東須持本人身份證、持股憑證、證券賬戶卡；授權代理人持身份證、持股憑證、授權委托書、委托人證券賬戶卡辦理登記手續。

　　(3)股東為QFII的，憑QFII證書復印件、授權委托書、股票帳戶卡、持股憑證及受托人身份證辦理登記手續；

　　(4)授權委托書為股東授權他人簽署的，該授權委托書應當經公證機關公證，并將公證書連同授權委托書原件一并提交；

　　(5)異地股東可采用信函或傳真的方式登記。授權委托書及其它文件必須送達或傳真至公司董事會秘書處。

　　2、登記地點及授權委托書送達地點

　　收件人：羅頓發展股份有限公司董事會秘書辦公室

　　地 址：海南省海口市人民大道68號

　　郵政編碼：570208

　　3、登記時間：2006年7月10日至17日(每日9：00-17：00，其中：7月17日征集截止時間為現場相關股東會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前。)

　　五、非流通股股東和流通股股東溝通協商的安排

　　公司董事會將設置熱線電話、傳真、電子信箱，同時通過網上路演、走訪投資者等多種方式協助非流通股股東與流通股股東就股權改革方案進行溝通協商。

　　查詢及溝通渠道如下：

　　電話：0898-66258868

　　傳真：0898-66254868

　　電子信箱：golden＠public.hk.hi.cn

　　聯系人：韋勝杭、韋鐘

　　六、參與網絡投票的股東的身份認證與投票程序

　　在相關股東會議上，公司將通過上海證券交易所交易投票系統向流通股股東提供網絡形式的投票平臺，流通股股東可以通過交易系統參加網絡投票。采用交易系統投票的程序如下：

　　1、本次相關股東會議通過交易系統進行網絡投票的時間為2006年7月13日至17日期間交易日的每日9：30—11：30、13：00—15：00，投票程序比照證券交易所新股申購業務操作。

　　2、相關股東會議的投票代碼：738209，投票簡稱均為：羅頓投票。

　　3、股東投票的具體流程

　　(1)買賣方向為買入；

　　(2)在“委托價格”項下填報相關會議議案序號， 1.00 元代表本議案，以1.00元的價格予以申報。如下表：

　　(3) 在“委托股數”項下填報表決意見，1股代表同意，2股代表反對，3股代表棄權。

　　七、董事會征集投票權程序

　　1、征集對象：本次投票權征集的對象為截止2006年7月10日下午收市后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體流通股股東。

　　2、征集時間：自2006年7月10日至2006年7月17日(每日9：00-17：00，其中：7月17日征集截止時間為現場相關股東會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前。)

　　3、征集方式：采用公開方式在指定的報刊(《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》)和上海證券交易所網站上發布公告進行投票征集行動。

　　4、征集程序：請詳見公司于2006年6月26日在《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》上刊登的《羅頓發展股份有限公司董事會投票委托征集函》。

　　八、其它事項

　　1、出席相關股東會議現場會議的所有股東的費用自理。

　　2、網絡投票期間，如投票系統遇突發重大事件的影響，則相關股東會議的進程按當日通知進行。

　　特此公告。

　　羅頓發展股份有限公司董事會

　　2006年6月23日

　　附件：

　　授權委托書

　　茲委托(先生／女士)代表本人(或本單位)出席羅頓發展股份有限公司股權分置改革相關股東會議，并代為行使表決權。

　　本單位（個人）對《羅頓發展股份有限公司股權分置改革方案》的投票意見：

　　同意（） 反對（ ） 棄權（ ）

　　委托人名稱或姓名： 委托人身份證號碼：

　　委托人持有股數：委托人股東帳戶：

　　委托人（簽字或蓋章）：

　　法定代表人簽字或蓋章：

　　受托人身份證號碼：受托人簽名：

　　簽署日期：年月日

　　注：授權委托書復印、剪報均有效