蓮花集團上演另類MBO

　　王婷

　　由于轉讓股權并沒有觸發要約收購要求，使得這次小范圍的股權轉讓并未受到更多抵觸。而國有股的自動消除，更讓非國有企業天安科技避免受到國有資產流失的非議。

　　停牌整整兩個月，對河南蓮花味精股份有限公司(下稱蓮花味精600186)的股民們是個

煎熬——在大盤走高時更是如此。

　　6月21日，蓮花味精刊登公告稱，公司正在繼續解決大股東占款問題，欲與股權分置方案相結合。

　　蓮花味精的中小股東們看到了一線希望——大股東終于開始清欠了。

　　可明修棧道，暗渡陳倉。到底清欠之后會迎來什么？我們從中看到的則是一條相當隱秘的MBO之路。

　　蓮花之困

　　作為河南省知名品牌，世界最大的味精生產商——蓮花味精，曾經為當地創造了巨大的經濟效益，上市公司也給市場以穩健、績優形象。

　　但自2003年起，蓮花味精卻遭遇了經營滑鐵盧。大股東占款成為上市公司尾大不掉的困擾。

　　蓮花味精自2001年起到2004年初，先后募集資金達到14個億。

　　這筆錢除了少部分作為上市公司的投資以外，大部分被蓮花味精的第一大股東河南省蓮花味精集團有限公司(下稱“蓮花集團”)以各種方式占用。據已披露信息，截至2003年8月31日，蓮花集團共占用上市公司8.583億元資金。

　　大股東蓮花集團也曾利用上市公司股權做抵押貸款，截至2004年末，蓮花味精僅短期債務就逾22億元。而它花費近20億元投資的用小麥替代玉米生產味精的項目，基本上還沒看到回報。

　　2004年4月7日，蓮花味精宣布2003年度以及2004年第一季度預虧。其中2003年虧損1.4個多億，2004年第二個季度的虧損近2億。

　　2005年，蓮花味精只錄得微利900多萬元，債臺高筑。

　　而2006年第一季度報顯示，蓮花集團對蓮花味精的占款累計已高達10.569億元。

　　清欠倒計時

　　蓮花集團占用蓮花味精巨額資金既已多時，市場對此也失去了耐心。

　　6月1日，蓮花味精發布公告，稱該公司第一大股東蓮花集團在2006年3月7日分別向河南省農業綜合開發公司(下稱“農開公司”)和項城市天安科技有限公司(下稱“天安科技”)轉讓了8.36%和8.85%的股份，轉讓金額共3.5億元。

　　而6月21日，蓮花味精再次刊登公告稱公司正在繼續解決大股東占款問題，欲與股權分置方案相結合。

　　但是，此舉似乎并未讓股民抱怨消解。

　　停牌至今近兩個月未果，有投資者表示，實在忍受不了該公司的長期停牌，希望能盡快脫身。

　　那么，到底大股東蓮花集團想使出何等招數來面對投資者？

　　拯救之法

　　為挽救長期經營效益不佳的企業，清欠占款，蓮花集團早已在變賣自己手中僅有的一些值錢資產，但原創業者李懷清已經引退，蓮花集團如今基本上是個空殼。不再具有當年大手筆投資產業的雄風。

　　而蓮花味精作為項城當地的支柱企業，其發展畢竟牽動了當地政府的神經。

　　早在2004年3月24日，蓮花集團的股東項城市政府與農開公司、鶴壁煤業集團、河南大用實業公司簽署了先期投資協議書。

　　根據協議，蓮花集團由農開公司持股23%，鶴壁煤業21%，河南大用18%，李懷清本人及高管人員15%，另外18%的股權出資人待定，蓮花集團有突出貢獻的科技人員持股5%。除大用系民企以外，其他企業皆為國有企業。

　　資料顯示，其中農開公司是由河南省財政廳出資設立的省屬國有獨資投資公司，河南省財政廳是公司的唯一控股股東。

　　當時，這幾家投資人已經向蓮花味精注入一大筆資金。

　　引進戰略投資人，是蓮花集團一直以來考慮的另一種救贖方式，但在與韓國味源、浙江萬向、摩根士丹利，包括張海的健力寶等談判過后，都沒有了音訊。

　　直到近日，蓮花味精宣布將部分股權轉讓給天安科技和農開公司。轉讓完成以后兩家公司將分別位列蓮花味精的第二、第三大非流通股股東。

　　農開公司早已經是蓮花集團的股東，轉讓出資1.7億元，應該已然算是政府對蓮花味精最后的貢獻。

　　天安科技是非國有企業，注冊資本1.25個億，成立時間是今年1月24日。這一新投資人，除了交付1.8億元的股價款，從其公司本身看，面對總資產達42.75億元的蓮花味精，天安顯然不具備替蓮花還債之實力。

　　曲徑通幽

　　到底這次小范圍的股權轉讓目的何在？

　　調查發現，蓮花味精股權轉讓，其實有變相MBO之嫌。因為第二大股東天安科技中，被查出多名出資人為蓮花集團相關企業的高管。這讓人很容易聯想起同省的著名企業雙江集團的高管持股方式。而蓮花味精似乎比雙匯更加策劃周密。

　　本次轉讓的股權僅占總股本17%左右，金額也只有3.5億元。對于欠款10億多、還坐擁38.33%股權的蓮花集團來說，還只是個零頭。那么蓮花集團暗藏的是什么？

　　一位接近蓮花的人士對《財經時報》透露，蓮花集團下一步的方案是，以手中剩余國有股以股抵債，而不會選擇他法。

　　通過這種方式，蓮花集團也將可變相達成MBO.表面看來，如今的蓮花集團手中持有38.33%的股權，也就是33881.4萬股國有股，依舊為上市公司第一大股東。實際上，它如今已經名存實亡。

　　這33881.4萬股，如果按照不低于凈資產的價格沖抵，將最少值7.45億。加上前述3.5億，兩者正好抵償了集團在蓮花味精的占款。

　　蓮花集團在以股抵債后，其持有股權將依法注銷。縮股后，原來的第二大股東天安科技將自然躍升為蓮花集團的第一大股東。每股凈資產也將變為3.57元，占股份比例將上升到14%左右。“加上其后股權分置改革，天安科技的持股比例應該將進一步上升。”該分析人士指出。

　　由于轉讓股權并沒有觸發要約收購要求，使得這次小范圍的股權轉讓并未受到更多抵觸。而國有股的自動消除，更讓非國有企業天安科技避免受到國有資產流失的非議。

　　不選擇收購整個蓮花集團，既讓天安科技減少了國企包袱，獲得了集團最優質資產，又可以繞過產權掛牌等復雜的交易。

　　如此安排，可謂一舉多得。

　　“以股抵債”作為一種糾正控股股東侵占上市公司資金行徑的方式，早已多次出現在各類上市公司的清欠活動中。不還債就交權，這似乎是一種對控股股東進行懲罰的有利方式，而且還可提高每股收益及改善股權結構。但有關專家多次指出，以股抵債并不可濫用，一旦成為掏空上市公司后的大股東脫逃的通途，就會損害中小股東的利益。

　　2004年9月，A股市場首例實行“以股抵債”試點的企業是湖南電廣傳媒(000917)。其大股東湖南廣電持有的7542萬股公司股權被注銷，其占用的5億多元債務及利息一事也隨之一筆勾銷。其他比較著名的案例還有華北制藥大股東華藥集團，以股權轉讓現金清償和以股抵債股權抵償相結合的方式，分別抵償華藥集團及其關聯方占用華北制藥資金2.07億元與10.02億元。