IPO借殼成本比較 廣發(fā)證券上市陽謀

　　本報記者 藍(lán)姝 珠海、廣州報道

　　一支多達(dá)80多人的團(tuán)隊(duì)，正在第一證券分布于全國的證券營業(yè)部進(jìn)行緊張而忙碌的驗(yàn)收工作——廣發(fā)證券為收購第一證券而組成的收購接收小組，全面出動，為配合上市進(jìn)程，原計劃30天的轉(zhuǎn)讓過渡期因此而縮短。

　　并不是巧合，6月22日，延邊公路發(fā)布公告，稱接到大股東吉林敖東通知，已于6月20日與深圳國際信托投資簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，以每股1.23元的價格收購深國投手中的3467.52萬股國有法人股。轉(zhuǎn)讓完成后，吉林敖東合計持有延邊公司非流通股增加到8497.79萬股，持股比例占到總股本的46.15%。

　　這意味著廣發(fā)借殼上市進(jìn)入關(guān)鍵一步——由第二大股東吉林敖東出面收購延邊公路非流通股。在中信證券、宏源證券等券商概念股備受追捧的示范效應(yīng)下，廣發(fā)急于尋找快速進(jìn)入

　　盡管表面上看來，借殼上市與IPO相比，意味著廣發(fā)要先掏買門票的錢，但實(shí)際上，由于券商借殼概念本身所帶來的關(guān)聯(lián)盟友股價飆升的財富效益，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過借殼本身的成本，這或許就是廣發(fā)選擇借殼的一個重要原因。

　　選擇借殼

　　廣發(fā)人士稱，目前借殼延邊公路的上市計劃已經(jīng)進(jìn)入實(shí)質(zhì)性操作階段，因?yàn)槠浣铓ど鲜袑⑴c延邊公路股改同步推進(jìn)，因此借殼時間表將大大提前，最遲將在2006年底之前完成上市工作。

　　據(jù)介紹，此番借殼的路徑大致是：先由廣發(fā)所有股東(大股東)協(xié)議受讓延邊公路所有非流通股東股權(quán)并向流通股東支付對價，然后，延邊公路對廣發(fā)證券實(shí)施定向增發(fā)，廣發(fā)將資產(chǎn)注入其中。

　　啟動借殼上市，此舉意味著廣發(fā)放棄了準(zhǔn)備多年的IPO計劃。

　　從2001年開始，廣發(fā)就醞釀IPO計劃，并聘請中信證券擔(dān)任上市顧問，當(dāng)時有市場傳言稱，廣發(fā)與中信將互為上市顧問。但正當(dāng)廣發(fā)準(zhǔn)備遞交上市申請材料時，2002年券商寒冬使得行業(yè)大面積虧損，廣發(fā)也不能幸免，賬面虧損2億元。因此，要滿足連續(xù)三年盈利這一上市基本條件，廣發(fā)業(yè)績只能重新從2003年開始計算，但2003年廣發(fā)僅勉強(qiáng)實(shí)現(xiàn)2000萬元利潤。

　　2004年在反擊來自中信證券的收購戰(zhàn)里，廣發(fā)從這個曾經(jīng)的盟友那里看到了資本的力量，盡快實(shí)現(xiàn)上市的心愿更加堅定。而2005年6月份開始，所有的IPO暫停，廣發(fā)的IPO計劃又變得漫長起來。

　　上述人士稱，為了盡快實(shí)現(xiàn)上市，廣發(fā)采用了反收購盟友吉林敖東的建議，啟動了借殼上市計劃。

　　由吉林敖東控股的延邊公路很快成為合適的選擇，延邊公路股權(quán)結(jié)構(gòu)簡單，資產(chǎn)干凈，本身是一個理想的殼資源，而更主要的原因是其與廣發(fā)證券有著共同的大股東——吉林敖東，這為借殼運(yùn)作中的協(xié)調(diào)與銜接奠定了基礎(chǔ)，這樣延邊公路成為廣發(fā)借殼上市的首選。

　　IPO直接上市與借殼上市相比，對于擴(kuò)充公司的資本實(shí)力顯然更有吸引力。以中信證券為參照，其2003年上市時以每股4.5元發(fā)行新股4億，募集資金18億元。分析人士指出，廣發(fā)現(xiàn)在的網(wǎng)點(diǎn)規(guī)模與盈利能力并不低于中信，如果IPO，募集的資金當(dāng)在20億以上。在目前的情勢下，借殼的“買路錢”數(shù)額不菲，收購其他非流通股東法人股，支付股改對價，再到定向增發(fā)，種種環(huán)節(jié)都需要真金白銀。而且，以延邊公路目前的資質(zhì)，借殼后什么時候?qū)嵤┰偃谫Y，也難以明確。

　　但I(xiàn)PO則需要相當(dāng)?shù)臅r間，從聘請保薦人進(jìn)入上市輔導(dǎo)期再到證監(jiān)會核準(zhǔn)，時間上難以預(yù)料，中途很可能意外中止，廣發(fā)的IPO計劃已經(jīng)兩度被突然事件打斷。因此，廣發(fā)選擇了先掏“買路錢”的借殼模式。

　　互利互惠陽謀

　　在2004年那場與中信證券之間的收購與反收購戰(zhàn)里，廣發(fā)與吉林敖東結(jié)成了戰(zhàn)略盟友。在深圳吉富資金即將用盡時，吉林敖東及時出手，接連從風(fēng)華高科、珠江投資、延吉股份手中拿下廣發(fā)股份，動用資金3億多元，吉林敖東也因此成為廣發(fā)證券第二大股東，持股比例達(dá)到了17.14%，比第一大股東遼寧成大僅少0.16%。

　　按照借殼上市路徑：吉林敖東受讓深國投的3467萬股股權(quán)后持股比例飆升至46.15%，其他三家非流通股東手中籌碼不過3%左右，這就意味著借殼的關(guān)鍵性環(huán)節(jié)完成。接下來的步驟應(yīng)是，延邊公路“6月底之間公布股改方案”，非流通股東支付對價給流通股東。

　　引人注意的是，在延邊公路因借殼一說而導(dǎo)致資產(chǎn)與股價面臨大幅升值的背景下，吉林敖東僅以目前延邊公路的凈資產(chǎn)價格(1.23元)就拿到了深國投持有的股份。

　　盡管這個收購將使得吉林敖東要掏出4000多萬元來支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓，而且還要支付對流通股東對價，但吉林敖東也另有補(bǔ)償——券商概念股在本輪行情中高度活躍，受到市場資金追捧，吉林敖東股價一路從5.1元左右攀升至16.98元，股價上漲幅度超過200%。同樣受惠的還有遼寧成大，其股價也是一路飆升。

　　按照國泰君安研究員梁靜根據(jù)廣發(fā)2005年凈資產(chǎn)而作的推算，廣發(fā)借殼上市成功，將使得吉林敖東、遼寧成大投資增值6-7倍，吉林敖東每股凈資產(chǎn)將增值15元甚至20元以上，遼寧成大每股凈資產(chǎn)將增值8-9元至11元以上。

　　吉林敖東還將在延邊公路上實(shí)現(xiàn)超級回報，延邊公路也成為券商概念的另一只熱門股，其股價具有充分的想象空間。

　　同時，盡管在借殼第三環(huán)節(jié)上，即對廣發(fā)的定向增發(fā)，需要廣發(fā)掏錢買門票，但實(shí)際上，通過借殼前與同盟者的交叉持股，廣發(fā)已經(jīng)提前收獲了借殼上市的甜頭。廣發(fā)持有吉林敖東1213.69萬股， 占總股本的4.23%； 廣發(fā)吉富持有遼寧成大6282.11萬股，占總股本的12.60%。隨著其股價的飆升，廣發(fā)的收益已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了買門票的費(fèi)用。

　　市場人士普遍認(rèn)為，通過巧妙的股權(quán)設(shè)計與安排，廣發(fā)為自己打造了一條完美的上市路徑。其回報與效果，要在IPO 之上。

　　來源：經(jīng)濟(jì)觀察報網(wǎng)