徐工凱雷案從未被亮牌

　　本報特約記者 肖峰

　　6月20至21日，不到24小時的時間內，向文波博客上被關閉的評論窗口重新打開。幾乎與此同時，向的又一篇聲討檄文——《謹防徐工并購案搶點過關》隨之出爐。

　　這一次，盡管向文波扛了一面新的大旗——6月19日國務院在西安召開的振興裝備工業

工作會議，并吶喊說“徐工戰略產業地位已有定論，必須嚴防徐工并購案的利益相關者加大公關力度，搶點過關”。

　　當然，針對向文波別具匠心的博客“個人行為”，徐工也有動作——一位自稱徐工內部工人的響云霄也正式開博回應，幾天的廝打，響云霄的聲勢已和向文波站到同一平臺。

　　然而，唇槍舌劍之間，更多的是邏輯和觀點上的刺刀見紅，風波的核心問題似乎并未觸及。對于凱雷入主徐工迷局，是否能有更深刻地理解？6月22日，徐工一位內部人士向《財經時報》獨家透露了其中的清晰脈絡。

　　管理部門設限

　　事實上，徐工改制并對外來投資者進行招標始于2003年。彼時，地方政府出售國企謀求改制，外商不斷以并購方式加大產業投資力度已經出現。特別是一些跨國公司通過并購中國大型骨干企業或行業領軍企業，試圖控制中國市場，實現全球戰略布局的意圖早已明顯。

　　2005年9月2日，徐工確認美國國際投資集團、摩根大通亞洲投資基金和凱雷三家為候選投資者。9月28日，國務院召開常務會議，討論并原則通過《國務院關于加快振興裝備制造業的若干意見》，其中未對外資并購裝備工業做出規定。

　　同年10月25日，徐工與凱雷戰略投資簽約儀式在南京舉行，凱雷以3.75億美元收購徐工機械85%股權。此后該收購案一直上送商務部和國資委接受合規審查，主管部門均未對此做出任何違規警示。

　　2006年初，外資大舉并購裝備工業的“斬首”行動引起各界廣泛關注。2月，中國機械工業聯合會和國家發改委工業司對此進行特別調研，并在北京鐵道大廈專門召開了正在商談合資的部分大型骨干企業領導座談會。徐工董事長王民亦參會，并對徐工選擇凱雷的改制情況作了具體介紹。

　　會后，有關部門對當前外資并購進行了分析，提出了加強管理的初步意見，并列出敏感行業和重點保護的特大型國有企業名單，其中徐工及其涉及的大型工程與施工機械行業就位列其中，但徐工凱雷案卻未受到主管部門的限制。

　　不敢信任民資

　　按照這位人士的說法，在改制過程中，徐工曾與包括德隆和三一在內的國內一些民營企業進行過接觸洽談。但是，出價低，不充分具備徐工改制所需要的資金、技術、管理實力和市場優勢，使得徐工不敢對民營資本過于信任。

　　擁有2.5萬在冊職工和5000多離退休職工的徐工集團，前幾年在地方政府行為之下兼并了徐州市三大瀕臨破產企業。如果實行轉制，破產企業安置費用和改制職工身份置換需要資金9億元，處理或有負債需要5億元。企業發展需要資金，歷史包袱又在消耗資金，而民營企業又無法一次性付款解決職工安置問題。

　　排斥國際產業資本

　　相對而言，國際產業資本在資金、產品、技術、市場和管理等方面都比較符合徐工改制要求。然而，其收購后欲進行的包括生產業務、管理層、品牌、市場資源等方面的重整卻讓徐工很難承受。

　　在徐工與凱雷洽談之前，某國際著名的工程機械跨國公司曾向徐工提交投資合作意向書，但其同時提出的產品和業務分割，不但要分拆徐工集團，限制“徐工”品牌使用，甚至還提出削減員工等系列苛刻要求，幾欲將徐工變為其全球產業布局中的中國加工基地。

　　1995年，徐工與卡特比勒總投資8200萬美元，以中外方40∶60的股比，成立了生產液壓挖掘機的卡特彼勒徐州有限公司。按照雙方當時的合資協議，合資企業成立之后徐工集團將不得再生產挖掘機。隨著卡特比勒不斷作虧并增資擴股，早已取得合資企業絕對控股權。盡管這些年挖掘機市場正盛，僅今年前四個月市場需求量就有同比70%的增長，但徐工卻無法染指，欲哭無淚。

　　利用財務型資本

　　在徐工看來，像凱雷這樣的境外著名的財務性投資者，能夠一次性付款，幫助徐工徹底甩掉歷史包袱，并解決職工安置和擴大投入的問題，還擁有廣泛的關系網絡能夠為企業引入新的投資項目；不但有能力獲取企業發展所需的技術、管理信息并建立全球營銷網絡，還能夠提供公司金融產品和制造產品一體化服務。

　　重要的是，在徐工眼里，財務性投資者或許比產業投資者更無私，更加支持合作企業的成長壯大，并且對合作伙伴品牌通常也不加干涉，因此“徐工

　　關鍵在于，徐工還想獲得凱雷提供的海外上市支持。即便是凱雷通過分階段減持股份的方式實現退出，因為有“毒丸計劃”護駕，結果往往是企業成為公眾公司，原有股東重新掌握企業控制權而未受主管部門限制。而這，恐怕才是徐工最想要的。