上海復(fù)星醫(yī)藥（集團(tuán)）股份有限公司第三屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議決議公告

　　證券代碼：600196股票簡(jiǎn)稱：G復(fù)星編號(hào)： 臨2006-029

　　衍生品種代碼：100196、181196 衍生品種簡(jiǎn)稱：復(fù)星轉(zhuǎn)債、復(fù)星轉(zhuǎn)股

　　上海復(fù)星醫(yī)藥（集團(tuán)）股份有限公司第三屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　上海復(fù)星醫(yī)藥（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第三屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議于2006年6月23日上午在上海市復(fù)興東路2號(hào)公司會(huì)議室召開，應(yīng)到會(huì)董事6人，實(shí)到會(huì)董事5人，公司董事長(zhǎng)郭廣昌先生因公務(wù)未能出席，特委托董事汪群斌先生代為出席并就審議事項(xiàng)參與表決。會(huì)議由公司副董事長(zhǎng)金惠明先生主持，公司監(jiān)事會(huì)全體監(jiān)事列席了會(huì)議，會(huì)議的召開符合公司《章程》的規(guī)定，經(jīng)全體董事審議，會(huì)議決議如下：

　　同意公司將所持有的上海中行別業(yè)科技發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱中行別業(yè)）80%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海屬創(chuàng)實(shí)業(yè)有限公司，依據(jù)上海立信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的信資評(píng)報(bào)字（2005）第398號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》以截止2005年9月30日中行別業(yè)凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)3，283.38萬(wàn)元為基準(zhǔn)，確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為2，626.7040萬(wàn)元。

　　上海中行別業(yè)科技發(fā)展有限公司成立于1995年7月18日，主營(yíng)計(jì)算機(jī)軟硬件、生物化學(xué)產(chǎn)品的“四技”服務(wù)等。注冊(cè)資本600萬(wàn)元，其中：公司出資480萬(wàn)元，占80%股權(quán)；公司子公司上�？寺∩�物高技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱克隆生物）出資120萬(wàn)元，占20%股權(quán)。截止2006年5月31日，中行別業(yè)總資產(chǎn)3，083萬(wàn)元，凈資產(chǎn)-81萬(wàn)元；2006年1至5月實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入0萬(wàn)元，凈利潤(rùn)虧損266萬(wàn)元（未經(jīng)審計(jì)）。

　　上海屬創(chuàng)實(shí)業(yè)有限公司成立于2004年12月30日，公司性質(zhì)：有限責(zé)任公司（國(guó)內(nèi)合資），法定代表人：施鑫，注冊(cè)資本500萬(wàn)元，主營(yíng)鋼材剪切、銷售，園林綠化、養(yǎng)護(hù)，苗木種植、銷售，金屬材料、建筑材料，化工材料及產(chǎn)品（除危險(xiǎn)品），電子元件及產(chǎn)品、日用百貨、紡織品的銷售，倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù)，投資咨詢，投資管理，會(huì)展服務(wù)，企業(yè)形象策劃等。

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方于2006年6月22日簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，股權(quán)受讓方同意分兩次支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，其中自協(xié)議簽署之日起30日內(nèi)由受讓方向轉(zhuǎn)讓方支付股價(jià)轉(zhuǎn)讓款的60%，即人民幣1，576.0224萬(wàn)元；于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記完成之日起30日內(nèi)由受讓方向轉(zhuǎn)讓方支付股價(jià)轉(zhuǎn)讓款的其余40%，即人民幣1，050.6816萬(wàn)元。

　　公司子公司克隆生物股東會(huì)決議通過克隆生物與上海舜舉鋼鐵物資有限公司簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，同意克隆生物將所持有的中行別業(yè)20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海舜舉鋼鐵物資有限公司，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款依截止2005年9月30日上海立信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的信資評(píng)報(bào)字（2005）第398號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》中行別業(yè)凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)3，283.38萬(wàn)元為基準(zhǔn)，確定為656.6760萬(wàn)元。

　　上海舜舉鋼鐵物資有限公司成立于2004年4月6日，公司性質(zhì)：有限責(zé)任公司（國(guó)內(nèi)合資），法定代表人：席勁松，注冊(cè)資本200萬(wàn)元，主營(yíng)鋼材、金屬材料、冶金材料、建筑材料，化工原料及產(chǎn)品（除危險(xiǎn)品），機(jī)電產(chǎn)品、電子元件及產(chǎn)品、紡織原料（除棉花）及產(chǎn)品、百貨、辦公設(shè)備的銷售等。

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后公司不再持有中行別業(yè)的股權(quán)。

　　特此公告。

　　上海復(fù)星醫(yī)藥（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)

　　二00六年六月二十三日