上海永久股份有限公司五屆二次董事會（臨時會議）決議公告（等）

　　證券代碼：600818 900915 股票簡稱：G永久永久B股 編號：臨2006-011

　　上海永久股份有限公司

　　五屆二次董事會（臨時會議）決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　上海永久股份有限公司（以下稱公司或本公司）五屆二次董事會（臨時會議）通知于2006年6月19日以書面方式發出，會議于2006年6月22日在公司以通訊方式舉行，應出席董事9人 ，實際親自出席董事9人，關聯方董事張彥、張煒、戎華回避表決。公司監事、公司董事會秘書通過書面方式列席會議，符合《公司法》、《公司章程》和《董事會議事規則》的有關規定，會議合法有效。會議由公司董事長顧覺新先生主持，會議以書面方式審議并進行表決，以6票同意、0票棄權、0票反對表決通過：

　　關于調整公司四屆二十次董事會決議暨收購上海浦江纜索股份有限公司部分股權的議案：本公司擬以上海浦江纜索股份有限公司（以下稱浦江纜索）截止2005年12月31日評估的凈資產價值為轉讓價，以1789.81萬元協議受讓上海中路（集團）有限公司所持有的浦江纜索25%股權(1276萬股)；以1003.01萬元協議受讓南匯縣宣橋工業總公司持有的浦江纜索14.01%股權(715萬股)，合計轉讓金額2792.82萬元，基準日至工商登記變更完成日的損益由本公司享有。授權公司董事長與兩家出讓方簽訂股權轉讓協議，責成公司經營管理層督促并盡快完成該項股權轉讓及工商登記變更手續。

　　此項交易為關聯交易，關聯方董事張彥、張煒、戎華回避表決。

　　特此公告

　　上海永久股份有限公司董事會

　　二OO六年六月二十三日

　　證券代碼：600818 900915股票簡稱：G永久 永久B股 編號：臨2006-012

　　上海永久股份有限公司董事會

　　關于對外投資暨關聯交易的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要提示：

　　●以2792.82萬元受讓上海浦江纜索股份有限公司39.01%股權。

　　●關聯董事張彥、張煒、戎華回避表決。

　　●本次交易有助于完善本公司的資產配置、增加公司抗風險能力、提高公司的持續經營能力、提升公司股票的價值。

　　一、交易概述：

　　上海永久股份有限公司（以下稱公司或本公司）和上海中路（集團）有限公司（以下稱中路集團）、南匯縣宣橋工業總公司（以下稱宣橋工業）于2005年12月6日達成股權轉讓意向，本公司以1709.48萬元和957.90萬元協議受讓中路集團和宣橋工業分別持有的上海浦江纜索股份有限公司（以下稱浦江纜索）25%和14.01%股權，股權轉讓完成后，公司將成為浦江纜索第一大股東。（詳見臨時公告：臨2005-028《公司四屆二十次董事會（臨時會議）》審議并表決通過了該項投資、臨2005-029《上海永久股份有限公司董事會關于協議受讓股權暨關聯交易的公告》）

　　公司五屆二次董事會（臨時會議）決定調整公司四屆二十次董事會決議：公司擬以上海浦江纜索股份有限公司（以下稱浦江纜索）截止2005年12月31日評估的凈資產價值為轉讓價，以1789.81萬元協議受讓上海中路（集團）有限公司所持有的浦江纜索25%股權(1276萬股)；以1003.01萬元協議受讓南匯縣宣橋工業總公司持有的浦江纜索14.01%股權(715萬股)，合計轉讓金額2792.82萬元，基準日至工商登記變更完成日的損益由本公司享有。授權公司董事長與兩家出讓方簽訂股權轉讓協議，責成公司經營管理層督促并盡快完成該項股權轉讓及工商登記變更手續。

　　由于中路集團為本公司控股股東，所以公司和中路集團的交易構成關聯交易。

　　關聯董事張彥、張煒、戎華回避本次議案的表決，公司獨立董事李敏、段祺華、唐豪表決同意本次交易，并認為本次股權轉讓有助于增加公司的抗風險能力，提升公司的價值。

　　公司和宣橋工業的股權轉讓需要經政府有關部門批準。

　　二、關聯方介紹：

　　關聯方中路集團注冊地為上海市南匯區康橋路888號，企業類型為有限責任公司，法定代表人為陳榮，注冊資本人民幣3億元，主營業務為高科技項目開發、信息與生物技術、國內貿易（除專項規定）、投資經營管理、房地產開發與物業管理、文化傳播、種植、養殖、農副產品加工。2005年中路集團實現凈利潤為1114. 94萬元，截止2005年12月31日中路集團凈資產為50252.47萬元。

　　至本次關聯交易止，公司與同一關聯人就同一交易標的的關聯交易達到本公司凈資產的5%但未達到3000萬元。

　　三、交易標的基本情況：

　　本次協議受讓的是中路集團持有的浦江纜索25%的股權（關聯交易）和宣橋工業持有浦江纜索14.01%的股權（非關聯交易）。

　　浦江纜索注冊地為上海市南匯縣宣橋鎮大沙車站東首，注冊資本為人民幣5104萬元，法定代表人陳榮，經營范圍為：拉索、懸索、錨具的制造加工，鋼材、建材、日用百貨、機電產品的銷售，技術咨詢，技術服務，經營本企業自產產品及技術的出口業務，經營本企業生產、科研所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業務（國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品及技術除外），經營進料加工和“三來一補”業務。股東有：上海電纜研究所持股1430萬股，占總股本的28.02%，中路集團持股1276萬股，占總股本的25%，上海第一市政工程有限公司持1072萬股，占總股本的21.01%，宣橋工業持股715萬股，占總股本的14.01%，上海市政工程設計研究院持股358萬股，占總股本的7.01%，其余股份為自然人持有。

　　浦江纜索占地面積53000平方米，位于大治河邊，擁有自備水運碼頭。

　　浦江纜索創建于1988年，在國內行業內首家獲得GB/T19001-2000idt ISO9001:2000標準質量管理體系認證證書的企業；1993年被評為上海市高新技術企業；1996年被評為國家（重點）高新技術企業。

　　浦江纜索主要生產四大類產品：懸索橋用主纜預制平行鋼絲束及吊索、斜拉橋用拉索、建筑結構用鋼索、各類錨具和拉索群錨體系。

　　自1991年以來，公司產品已成功應用于南浦大橋、楊浦大橋、徐浦大橋、吉林臨江門大橋、山東濟南黃河大橋、南昌新八一大橋、杭州錢塘三橋、銅陵長江大橋、廣東三水大橋、廣州海印大橋、溫州甌江二橋、韓國清潭大橋、臺灣集鹿大橋、蕪湖長江大橋、舟山連島跨海大橋、巴東長江大橋、東海大橋、南京長江三橋、三峽西陵長江大橋、四川豐都長江大橋、江陰長江大橋、宜昌長江大橋、潤楊大橋、上海體育場、上海浦東國際機場、虹口體育場、廣州體育館、東莞國際會展中心、武漢體育場、越南國家中央體育場、哈爾濱國際會展中心等160多項大跨度橋梁和建筑工程上。

　　浦江纜索為全國最大規模的纜索制造企業之一，其產品科技化程度相當高，其在纜索行業具有完備的自主知識產權。目前浦江纜索憑借于在國內特大型索橋行業的出色業績和信譽，積極開拓包括美國在內的國際特大型索橋市場。

　　根據安永大華會計師事務所有限責任公司的審計，截止2005年12月31日，浦江纜索總資產為14394.51萬元，凈資產為6998.46萬元，2005年實現主營業務收入9422.64萬元，凈利潤257.29萬元。根據上海萬隆資產評估事務所有限公司對浦江纜索的整體評估，截止2005年12月31日，浦江纜索帳面凈資產為6998.46萬元，評估值為7159.22萬元，評估增值160.76萬元，增值率2.3%。

　　四、交易（關聯交易）的主要內容和定價政策：

　　本次股權轉讓協議將于近期在上海簽署，轉讓雙方分別為中路集團（出讓方）、宣橋工業（出讓方）和本公司（受讓方），轉讓標的為中路集團、宣橋工業分別持有的浦江纜索25%、14.01%的股權，本次交易以浦江纜索截止2005年12月31日評估的凈資產價值為轉讓價，交易價分別為人民幣為1789.81萬元和1003.01萬元（審計和評估結果詳見上海證券交易所網站：www.sse.com.cn）。

　　本次交易在協議簽署后生效，公司在2005年12月22日前后已支付股權轉讓款人民幣2500萬元，本公司享有浦江纜索2005年12月31日至股權轉讓工商登記完成期間的損益。

　　五、進行關聯交易的目標以及本次關聯交易對公司的影響：

　　本次關聯交易能夠拓展公司的業務領域，合理配置公司資產，增強公司的抗風險能力，提高公司的盈利能力，提升公司股票的價值。

　　本次關聯交易對公司的損益沒有影響。

　　六、獨立董事的意見：

　　公司獨立董事李敏、段祺華、唐豪認為本次關聯交易的表決程序符合法律、法規和《公司章程》、《董事會議事規則》的有關規定，該項交易對本公司及全體股東是公平有利的。

　　七、備查文件目錄：

　　1.公司五屆二次董事會（臨時會議）決議

　　2.公司獨立董事意見（見附件）

　　3.安永大華會計師事務所有限公司為上海浦江纜索股份有限公司2005年度財務報告出具之審計報告

　　4.上海萬隆資產評估事務所有限公司出具的上海浦江纜索股份有限公司整體資產評估報告

　　特此公告

　　上海永久股份有限公司董事會

　　二OO六年六月二十三日

　　附件：

　　上海永久股份有限公司獨立董事意見

　　根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和《上海證券交易所股票上市規則》（2006年修訂）的有關規定，作為上海永久股份有限公司（以下稱“公司”）獨立董事，對公司以自有資金1789.81萬元收購控股股東上海中路（集團）有限公司持有的上海浦江纜索股份有限公司25%股權這一關聯交易發表獨立意見：

　　公司四屆二十次董事會曾就該事項作出決議，同意按浦江纜索2005年9月30日止的審計評估值作為股權收購的基準，且以兩者價格較低者為收購價。由于另一股權持有者南匯縣宣橋工業總公司為集體企業，其持有股權出讓的審批程序較為復雜，致使評估和股權轉讓工商變更手續未能如期完成。現根據浦江纜索的經營現狀和股權持有人的要求，將原定的審計評估基準期調整為2005年12月31日，并適當調整股權轉讓價格，此項調整是合理、公正的，交易價格是公平、公允的。

　　公司五屆二次董事會（臨時會議）認真審議并表決通過了該關聯交易：3名關聯方董事在表決中都予以回避，6名非關聯方董事一致表決通過了該項關聯交易，其決策表決程序符合法律、法規及《公司章程》和《董事會議事規則》的規定，決議合法有效。

　　公司希望通過該關聯交易，拓展公司業務領域，增加公司的抗風險能力，綜合平衡公司的對外投資，實現公司股東利益的最大化， 以達到增強公司盈利能力，提高公司的股東權益之目的。該關聯交易對公司及全體股東均是公平有利的，我們一致同意該項決議。

　　上海永久股份有限公司

　　獨立董事：李敏、段祺華、唐豪

　　二ＯＯ六年六月二十二日