（上接B21版）

　　（上接B21版）

　　i ———收益計算年期。

　　2、通過對股權(quán)現(xiàn)金流的預(yù)測以及計算得出輕工機(jī)械全部股權(quán)價值為：507，123，618.31元。由于公司非流通股股份所占股權(quán)比例為88.58%，因此該部分股權(quán)價值應(yīng)為：

　　507，123，618.31元×88.58%＝449，219，574.20元

　　3、根據(jù)企業(yè)價值評估指導(dǎo)意見第二十二條：注冊資產(chǎn)評估師執(zhí)行企業(yè)價值評估業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)在適當(dāng)及切實可行的情況下考慮流動性對評估對象價值的影響。注冊資產(chǎn)評估師應(yīng)當(dāng)在評估 報告中披露是否考慮了流動性對評估對象價值的影響。

　　因此，上述股權(quán)價值449，219，574.20元還須考慮一個非流通性折扣。《估值報告》認(rèn)為非流通性折扣率對于不同行業(yè)是有所不同的，其中商業(yè)貿(mào)易行業(yè)的最大折扣率為54.3%，最小折扣率為14%，平均值為25.4%。綜合考慮國內(nèi)外研究成果，《估值報告》取本次評估的非流通性折扣率為30%。

　　由上述分析可知，輕工機(jī)械88.58%非流通股的股權(quán)價值應(yīng)為：

　　449，219，574.20元×（1-30%）＝314，453，701.94元

　　4、上述價值除以公司非流通股股數(shù)18，619.2萬股，得出每股價值為：

　　每股價值＝449，219，564.20元÷186，192，000股＝1.69元/股

　　（四）擬回購股份的種類、數(shù)量及占總股本的比例

　　1、回購股份的種類：上海工投所持有本公司的全部非流通國有法人股。

　　2、回購數(shù)量：62，847，408股。

　　3、回購比例：占公司目前總股本的29.90%。

　　（五）擬用于回購的資金總額及資金來源

　　本次回購金額共計106，212，120元，回購所需資金將全部來源于輕工機(jī)械自有資金。

　　根據(jù)公司與上海工投簽署的《股份回購協(xié)議》，自回購協(xié)議生效之日起5日內(nèi)，我公司只需向上海工投支付回購價款總額的50%，即53，106，060元人民幣；余款將于2007年上半年予以支付。截止2005年12月31日，輕工機(jī)械經(jīng)審計的貨幣資金108，292，141.47元，現(xiàn)金充裕。由于2006年一季度公司經(jīng)營性現(xiàn)金支出較大，到2006年3月31日，輕工機(jī)械帳面貨幣資金53，978，538.72元；預(yù)計在2006年二、三季度，公司將有3，000-4，000萬元的貨幣資金回籠，因此足以支付上述回購款項。

　　（六）回購股份的期限

　　本次定向回購方案在獲得2006年第一次臨時股東大會審議通過，中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，回購股份在債權(quán)人公告期滿，回購實施之日起10日內(nèi)將回購股份注銷。

　　六、本次定向回購對公司的影響分析

　　（一）公司股本結(jié)構(gòu)發(fā)生變化

　　本次定向回購后，公司股本結(jié)構(gòu)發(fā)生較大變化。公司總股本由21，019.20萬股降至14，734.46萬股。流通股股東持股比例由股份回購前占公司總股本的11.42%增加到16.29%，上海工投完全退出本公司。具體情況如下表 ：

　　（二）公司控股股東發(fā)生變化

　　本次定向回購后，公司原第二大股東弘昌晟自動成為公司第一大股東，占公司本次回購注銷后股本總數(shù)的42.20%，成為公司新的控股股東。原第三大股東中泰信托自動成為公司第二大股東，持股比例升至34.24%。股東持股變動情況見下表：

　　（三）對公司財務(wù)狀況的影響

　　根據(jù)經(jīng)審計的2005年度財務(wù)指標(biāo)數(shù)據(jù)靜態(tài)模擬計算，本次定向回購方案實施后總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)將相應(yīng)減少，公司主要財務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)變化情況如下：

　　（四）對公司經(jīng)營發(fā)展的影響

　　1、本次定向回購符合國家政策，定向回購后公司實現(xiàn)了體制轉(zhuǎn)變，改善了公司治理結(jié)構(gòu)，有利于形成良好的激勵機(jī)制，提升公司的管理水平、核心競爭力和盈利能力，以應(yīng)對日益激烈的市場競爭。為實現(xiàn)股東價值的最大化和公司健康、持續(xù)的發(fā)展，打下基礎(chǔ)。

　　2、本次定向回購后，公司原第二大股東弘昌晟所持股份占公司本次回購注銷后股本總數(shù)的42.20%，自動成為公司第一大股東，即新的控股股東。弘昌晟承諾在定向回購后，保持公司經(jīng)營的穩(wěn)定性。

　　3、股份回購?fù)瓿珊螅�公司的財�?wù)指標(biāo)有較大的改善。隨著定向回購后總股本的減少，公司靜態(tài)每股收益將提高33.34%，凈資產(chǎn)收益率提高45.81%。

　　4、本次回購?fù)瓿珊螅瑢�對公司的�?jīng)營資金帶來一定程度的壓力。公司將通過改善經(jīng)營、加強(qiáng)管理、盤活存量資產(chǎn)、增強(qiáng)盈利能力等措施提高償債能力。

　　七、定向回購實施過程中的信息披露

　　在本次定向回購方案報批以及實施過程中，公司將根據(jù)有關(guān)規(guī)定，及時、完整的披露相關(guān)信息，嚴(yán)格履行法定的信息披露程序義務(wù)。

　　輕工機(jī)械系上海證券交易所上市公司，交易雙方同意，與本次定向回購方案有關(guān)的信息，將首先由輕工機(jī)械在中國證監(jiān)會指定的信息披露媒介上公告。在此之前，交易雙方均應(yīng)承擔(dān)保密義務(wù)，除履行必要的報批程序而向有關(guān)政府部門以及各自聘請的中介機(jī)構(gòu)披露以外，任何一方均不得擅自通過任何方式公開發(fā)布或向與本次定向回購方案無關(guān)的第三方單位或個人泄漏與本方案有關(guān)的信息。

　　雙方敦促各自的工作人員遵守上述保密義務(wù)，同時，有關(guān)參與本次定向回購方案工作的中介機(jī)構(gòu)及交易雙方均簽署保密協(xié)議。

　　八、保護(hù)社會公眾股股東及其他利益相關(guān)者合法權(quán)益的措施

　　（一）保護(hù)社會公眾股股東利益的措施安排

　　本次定向回購事項的操作過程將對社會公眾股股東的權(quán)益進(jìn)行充分的保護(hù)：

　　1、方案依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)、政策規(guī)定和輕工機(jī)械公司章程的規(guī)定制定，遵循“三公原則”。

　　2、方案須由二分之一以上獨立董事同意后，方可提交董事會討論。獨立董事就該事項發(fā)表獨立意見。

　　3、關(guān)聯(lián)回避和特別決議表決

　　本次定向回購屬關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)，董事會表決過程中，關(guān)聯(lián)董事按規(guī)定回避表決。2006年第一次臨時股東大會表決過程中，控股股東上海工投回避表決；定向回購方案需經(jīng)出席會議股東所持表決權(quán)中三分之二以上表決同意，表決結(jié)果將按股東性質(zhì)分類統(tǒng)計。

　　4、獨立財務(wù)顧問發(fā)表意見

　　公司聘請了海通證券股份有限公司作為獨立財務(wù)顧問，就本次定向回購事項出具了《獨立財務(wù)顧問報告》，對定向回購的公平性、合理性發(fā)表專業(yè)意見。

　　（二）對公司債權(quán)人等利益相關(guān)者的權(quán)益保護(hù)安排

　　在實施方案的過程中，公司嚴(yán)格按照《公司法》規(guī)定的法定程序制定債權(quán)人債權(quán)妥善安排方案，保護(hù)債權(quán)人等利益相關(guān)者的合法權(quán)益不受損害。

　　1、公司將于2006年第一次臨時股東大會決議公告之日起30日內(nèi)在指定報紙上公告或在法定期限內(nèi)通知債權(quán)人。

　　2、本次回購?fù)瓿珊螅瑢�對公司的�?jīng)營資金帶來一定程度的壓力。公司將通過改善經(jīng)營、加強(qiáng)管理、盤活存量資產(chǎn)、增強(qiáng)盈利能力等措施提高償債能力。

　　3、對于要求提前償付或提供擔(dān)保的債權(quán)人，公司承諾：在公司發(fā)布債權(quán)人公告之日起45日內(nèi)，若有合法債權(quán)人提出要求，公司將根據(jù)其合法證明文件履行償還債務(wù)的義務(wù)或為其債權(quán)提供擔(dān)保。弘昌晟承諾同意在公司發(fā)布債權(quán)人公告之日起45日內(nèi)，公司債權(quán)人提出償還債務(wù)或債權(quán)擔(dān)保要求的情況下，為本公司履行上述義務(wù)提供連帶擔(dān)保責(zé)任。

　　九、定向回購的風(fēng)險及應(yīng)對措施

　　（一）無法得到股東大會批準(zhǔn)的解決方案

　　本次定向回購屬關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)，董事會表決過程中，關(guān)聯(lián)董事按規(guī)定回避表決。2006年第一次臨時股東大會表決過程中，控股股東上海工投回避表決；定向回購方案需經(jīng)出席會議股東所持表決權(quán)中三分之二以上表決同意。

　　公司董事會將協(xié)助非流通股股東與流通股股東進(jìn)行充分的溝通和協(xié)商。若回購方案未獲臨時股東大會表決通過，公司董事會將在兩個工作日內(nèi)公告，同時取消公司本次股權(quán)分置改革，并申請股票于公告次日復(fù)牌。

　　（二）中國證監(jiān)會不予核準(zhǔn)的解決方案

　　本次定向回購國有法人股方案需在本次臨時股東大會審議通過后，向中國證監(jiān)會提出核準(zhǔn)申請，存在無法得到核準(zhǔn)的可能。

　　如果證監(jiān)會否決了本次國有法人股股份處置行為，則公司本次定向回購方案宣布失敗。

　　（三）債權(quán)人對公司減少注冊資本而要求提前償債或提供擔(dān)保的風(fēng)險及對策

　　由于本公司本次定向回購方案涉及注冊資本的減少，因此存在公司債權(quán)人要求本公司提前償債或提供擔(dān)保的風(fēng)險。在實施方案的過程中，公司嚴(yán)格按照《公司法》規(guī)定實施債權(quán)人公告。

　　對于要求提前償付或提供擔(dān)保的債權(quán)人，公司承諾：在公司發(fā)布債權(quán)人公告之日起45日內(nèi)，若有合法債權(quán)人提出要求，公司將根據(jù)其合法證明文件履行償還債務(wù)的義務(wù)或為其債權(quán)提供擔(dān)保。弘昌晟承諾同意在公司發(fā)布債權(quán)人公告之日起45日內(nèi)，公司債權(quán)人提出償還債務(wù)或債權(quán)擔(dān)保要求的情況下，為本公司履行上述義務(wù)提供連帶擔(dān)保責(zé)任。

　　（四）本次定向回購加劇公司股票波動的風(fēng)險及對策

　　本次定向回購存在一定的不確定性，可能會加劇公司股票的波動幅度。本公司將嚴(yán)格按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2006年5月修訂稿）及相關(guān)法律、法規(guī)要求，及時履行信息披露義務(wù)，真實、準(zhǔn)確、完整地進(jìn)行信息披露，保證所披露的信息不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，提醒投資者注意相關(guān)風(fēng)險。

　　十、公司董事會關(guān)于公司發(fā)展前景的討論與分析

　　（一）定向回購實施對輕工機(jī)械的積極意義

　　本次定向回購的順利實施對公司今后的發(fā)展具有重要和積極的意義，主要體現(xiàn)在以下三方面：

　　1、通過本次定向回購及股權(quán)分置改革使公司股權(quán)結(jié)構(gòu)符合上市條件

　　根據(jù)《證券法》第五十條第三款規(guī)定，上市公司中公開發(fā)行的股份應(yīng)達(dá)到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上。由于歷史原因，目前公司股本結(jié)構(gòu)尚未達(dá)到上述要求。因此公司擬通過本次定向回購與公司股權(quán)分置改革，使公司股權(quán)結(jié)構(gòu)符合《證券法》規(guī)定的上市條件。

　　2、改善公司的財務(wù)指標(biāo)

　　定向回購后，公司總股本縮小至原股本的70.10%，流通股股份占回購后公司總股本的比例自動增加至16.29%。隨著總股本的減少，公司靜態(tài)每股收益將提高33.34%，凈資產(chǎn)收益率提高45.81%，公司的財務(wù)指標(biāo)大為改善。

　　3、本次定向回購有利于完善公司治理結(jié)構(gòu)

　　根據(jù)證監(jiān)會、國資委等國務(wù)院五部委聯(lián)合頒布的《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》中要求上市公司及其控股股東“以股權(quán)分置改革為契機(jī)，推動上市公司法人治理結(jié)構(gòu)，提高治理水平”的精神，公司定向回購與股改的實施，將有利于完善公司法人治理結(jié)構(gòu)；在全體股東利益趨同的前提下，為實施激勵約束，實現(xiàn)公司健康和可持續(xù)發(fā)展創(chuàng)造了條件。

　　（二）后續(xù)規(guī)劃

　　本次定向回購方案的實施是輕工機(jī)械調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、提升盈利能力，提高公司整體競爭力戰(zhàn)略的重要舉措。后續(xù)規(guī)劃是輕工機(jī)械進(jìn)一步落實該戰(zhàn)略的重要步驟。公司將在以下幾方面進(jìn)行后續(xù)規(guī)劃：

　　1、公司經(jīng)營的調(diào)整、規(guī)劃

　　（1）目前公司在經(jīng)營中出現(xiàn)的問題

　　公司經(jīng)營中存在著三大問題：一是歷史遺留包袱沉重，雖經(jīng)調(diào)整，但資產(chǎn)質(zhì)量仍然較差，影響了公司的正常投入和發(fā)展；二是傳統(tǒng)的機(jī)械制造業(yè)務(wù)逐年萎縮，市場占有率減少，公司經(jīng)營業(yè)績逐年下滑；三是實施科學(xué)管理還有差距。

　　（2）公司擬采取的措施

　　a、對存量資產(chǎn)進(jìn)行清理、處置、變現(xiàn)，加速資產(chǎn)質(zhì)量的改善。

　　進(jìn)一步盤活存量資產(chǎn)，抓好應(yīng)收帳款的回籠及存貨、土地的變現(xiàn)。進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)的資源配置，改善企業(yè)經(jīng)營狀況，積極扶植有產(chǎn)品、有市場、有潛力的下屬企業(yè)，關(guān)停并轉(zhuǎn)資不抵債、扭虧無望的下屬工廠，著力培育有發(fā)展前景的新興產(chǎn)業(yè)，實現(xiàn)公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的目標(biāo)。

　　b、積極尋找新的利潤增長點，促進(jìn)公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整和優(yōu)化。

　　充分利用公司現(xiàn)有的廠房、土地等閑置資源，做大物業(yè)經(jīng)營。在繼續(xù)做大貿(mào)易產(chǎn)業(yè)同時，積極發(fā)展新能源產(chǎn)業(yè)，為公司增加新的利潤增長點，逐步形成新能源產(chǎn)業(yè)、貿(mào)易、土地房產(chǎn)齊頭并進(jìn)的局面，全面提升公司的業(yè)績。

　　截至目前，弘昌晟在內(nèi)蒙古烏蘭察布市已擁有400平方公里的風(fēng)電場資源。該風(fēng)電場全部投產(chǎn)后，將形成總裝機(jī)1，500兆瓦，年發(fā)電量37.5億千瓦時，預(yù)計年售電收入可達(dá)20.63億元、凈利潤3.71億元，投資回報率15%。

　　風(fēng)能是一種永不枯竭的可再生清潔能源，依據(jù)2006年1月1日開始實施的《可再生能源法》，風(fēng)電將實行無條件上網(wǎng)，并獲得國家融資、稅收、環(huán)保等方面的大力扶持。在弘昌晟成為輕工機(jī)械的第一大股東后，該公司承諾將先期注入裝機(jī)容量為50兆瓦的風(fēng)場資源。以后將剩余1，450兆瓦的風(fēng)場資源全部注入輕工機(jī)械。屆時，輕工機(jī)械將成為專業(yè)的新能源公司，為投資者帶來長遠(yuǎn)而穩(wěn)定的投資回報。

　　c、按現(xiàn)代企業(yè)制度要求，制訂科學(xué)規(guī)范的管理制度，夯實基礎(chǔ)，使企業(yè)管理適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展的需求。

　　公司將嚴(yán)格按照上市公司的規(guī)則，抓住股權(quán)分置改革的歷史機(jī)遇，創(chuàng)新思路，堅持以調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、人員結(jié)構(gòu)和資源整合為重點，對公司的運行機(jī)制進(jìn)行了重大改革，強(qiáng)化了法人治理結(jié)構(gòu)和集約化管理。通過結(jié)構(gòu)的新建和調(diào)整，建立起符合公司發(fā)展戰(zhàn)略的企業(yè)組織框架和運行機(jī)制，平穩(wěn)地實現(xiàn)了體制上的轉(zhuǎn)變，生產(chǎn)經(jīng)營進(jìn)入了良性循環(huán)。

　　d、弘昌晟承諾避免與輕工機(jī)械產(chǎn)生同業(yè)競爭

　　在公司本次回購股份后，弘昌晟自動成為公司第一大股東。弘昌晟將按照有利于輕工機(jī)械可持續(xù)發(fā)展、有利于全體股東利益的原則，保持公司正常生產(chǎn)經(jīng)營活動不受影響。為避免與公司產(chǎn)生同業(yè)競爭，弘昌晟向輕工機(jī)械出具承諾：“保證今后不在中國境內(nèi)從事與輕工機(jī)械的業(yè)務(wù)有競爭或可能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)或活動；保證在經(jīng)營范圍和投資方向上，避免同輕工機(jī)械相同或相似；對輕工機(jī)械已建設(shè)或擬投資興建的項目，將不會進(jìn)行同樣的建設(shè)或投資；在生產(chǎn)、經(jīng)營和市場競爭中，不與輕工機(jī)械發(fā)生任何利益沖突。”

　　2、公司董事會、高管人員的調(diào)整計劃

　　本次股份回購?fù)瓿珊螅�輕工機(jī)械將依據(jù)公司章程的規(guī)定，在規(guī)定期限內(nèi)，由各股東推薦新的董事（監(jiān)事）候選人組成新一屆董事（監(jiān)事）會，并依照公司章程的規(guī)定，由新一屆董事會聘任公司高級管理人員。

　　弘昌晟與輕工機(jī)械其他股東之間就董事、高級管理人員的任免不存在任何協(xié)議或者默契。

　　3、公司組織結(jié)構(gòu)的調(diào)整計劃

　　本次股份回購?fù)瓿珊螅�弘昌晟自動成為公司控股股東，該股東暫無對輕工機(jī)械組織結(jié)構(gòu)進(jìn)行重大調(diào)整的計劃，將保持公司的穩(wěn)定。

　　4、公司章程的修改計劃

　　本次股份回購?fù)瓿珊螅�輕工機(jī)械將按照中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司章程指引（2006年修訂）》規(guī)定，修改公司章程。

　　十一、獨立董事及中介機(jī)構(gòu)意見

　　（一）獨立董事意見

　　根據(jù)《公司法》、《證券法》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2006年5月修訂稿）及《上海輕工機(jī)械股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司獨立董事凌敏賢、沈黎君、于成鋼就公司定向回購相關(guān)事宜發(fā)表獨立意見如下：

　　“我們認(rèn)真審閱了董事會擬提交審議的公司定向回購方案，認(rèn)為該方案兼顧了非流通股股東和流通股股東的利益，不存在損害公司及中小股東特別是流通股股東利益的情形；公司在該方案形成過程中，既充分考慮了流通股股東的即期利益，又考慮了流通股股東獲得未來更高收益的可能。本次定向回購事宜符合‘公平、公正、公開’的原則，符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

　　定向回購方案的實施，在實質(zhì)上解決了目前公司社會公眾股占總股本比例低于法定上市公司比例的問題；定向回購股份的定價在綜合考慮了包括中小股東及其他利益相關(guān)者合法權(quán)益等各方面因素的基礎(chǔ)上合理確定；有利于保護(hù)流通股股東利益；有利于完善公司治理結(jié)構(gòu)，改善公司的財務(wù)指標(biāo)。

　　綜上，全體獨立董事同意公司本次定向回購方案。”

　　（二）律師的法律意見

　　公司為本次定向回購工作聘請的法律顧問國浩律師集團(tuán)(上海)事務(wù)所出具了相關(guān)法律意見，其結(jié)論如下：

　　“輕工機(jī)械具備本次回購主體資格；本次回購的相對方具備轉(zhuǎn)讓回購標(biāo)的股份的主體資格；本次回購方案的內(nèi)容符合有關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定；回購實施后不會對公司的主體資格構(gòu)成影響；輕工機(jī)械本次回購尚待履行相應(yīng)的法定程序。”

　　（三）獨立財務(wù)顧問意見

　　公司為本次定向回購事項聘請的獨立財務(wù)顧問海通證券股份有限公司出具了獨立財務(wù)顧問意見，其結(jié)論如下：“本次定向回購遵循了公平、公正、公開的原則，國有股權(quán)回購注銷，有利于公司盡快達(dá)到《證券法》規(guī)定的上市條件，有利于優(yōu)化公司的資本結(jié)構(gòu)，建立科學(xué)規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)，形成規(guī)范有效激勵約束機(jī)制。對上市公司正常穩(wěn)定持續(xù)經(jīng)營沒有不利影響，對全體股東公平、合理。”

　　十二、備查文件及聯(lián)系方式

　　（一）備查文件

　　1、上海輕工機(jī)械股份有限公司第五屆董事會第二次會議決議；

　　2、上海輕工機(jī)械股份有限公司第五屆監(jiān)事會第二次會議決議；

　　3、上海輕工機(jī)械股份有限公司獨立董事關(guān)于定向回購的獨立意見；

　　4、國浩律師集團(tuán)（上海）事務(wù)所關(guān)于上海輕工機(jī)械股份有限公司定向回購的法律意見書；

　　5、上海上會會計師事務(wù)所有限公司出具的2003、2004年、2005年審計報表；

　　6、海通證券股份有限公司關(guān)于上海輕工機(jī)械股份有限公司定向回購部分國有法人股之獨立財務(wù)顧問報告；

　　7、中發(fā)國際資產(chǎn)評估有限公司出具的《上海輕工機(jī)械股份有限公司估值報告》（中發(fā)評咨字[2006]第002號）及《關(guān)于上海輕工機(jī)械估值報告有關(guān)問題的說明》；

　　8、《上海輕工機(jī)械股份有限公司與上海工業(yè)投資（集團(tuán)）有限公司簽署之股份回購協(xié)議》；

　　9、《上海輕工機(jī)械股份有限公司章程》。

　　（二）聯(lián)系方式

　　單位名稱：上海輕工機(jī)械股份有限公司

　　地址：上海南京西路1576號

　　聯(lián)系人：汪元剛、邵宗超

　　電話：021-62560000-147

　　傳真：021-62566022

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　　二OO六年六月二十二日