江蘇澄星磷化工股份有限公司股權(quán)分置改革方案實施公告

　　股票代碼：600078 股票簡稱：澄星股份 編號：臨2006-015

　　江蘇澄星磷化工股份有限公司股權(quán)分置改革方案實施公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　重要提示

　　● 股權(quán)分置改革方案的對價為：在現(xiàn)有流通股股份的基礎(chǔ)上，非流通股股東向流通股股東按照每10股流通股獲得1股股份的比例 支付對價。

　　● 股權(quán)分置改革方案實施股權(quán)登記日為：2006年6月26日。

　　● 公司

　　● 自2006年6月28日起，公司股票簡稱由“澄星股份”變更為“G澄星”，股票代碼“600078”保持不變。

　　一、通過股權(quán)分置改革方案的相關(guān)股東會議情況

　　江蘇澄星磷化工股份有限公司(以下簡稱“公司”或“澄星股份”)于2006年6月12日召開的股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議審議通過了《江蘇澄星磷化工股份有限公司股權(quán)分置改革方案》。

　　二、股權(quán)分置改革方案實施內(nèi)容

　　(一)股權(quán)分置改革方案簡介

　　1、送股

　　對價的形式為非流通股股東向流通股股東送股。方案實施股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得由非流通股股東支付的1股股份，非流通股股東向流通股股東總計支付17，231，947股股票。

　　公司股權(quán)分置改革方案實施后，公司的全部非流通股股份即獲得上市流通權(quán)。公司總股本仍為399，889，968股，公司資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益、每股收益等財務(wù)指標(biāo)均保持不變。

　　2、業(yè)績追加送股承諾

　　業(yè)績追加送股承諾一

　　如果任一下列條件未被滿足時，江陰江陰澄星實業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“澄星集團(tuán)”）承諾將在澄星股份2006年的年度報告經(jīng)股東大會審議通過后的10個工作日內(nèi)，向業(yè)績追送股權(quán)登記日持有澄星股份無限售條件的流通股股東追送17，231，947股。按照澄星股份現(xiàn)有流通股股份數(shù)量計算，該送股數(shù)量相當(dāng)于每10股流通股追送1股：

　　a) 2006年度的凈利潤達(dá)到61，682，410元，在2005年凈利潤基礎(chǔ)上增長20%；

　　b)2006年度財務(wù)報告被出具標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見；

　　業(yè)績追加送股承諾二

　　如果任一下列條件未被滿足時，澄星集團(tuán)承諾將在澄星股份2007年的年度報告經(jīng)股東大會審議通過后的10個工作日內(nèi)，向業(yè)績追送股權(quán)登記日持有澄星股份無限售條件的流通股股東追送17，231，947股。按照澄星股份現(xiàn)有流通股股份數(shù)量計算，該送股數(shù)量相當(dāng)于每10股流通股追送1股：

　　a) 2007年度的凈利潤達(dá)到80，187，133元，在業(yè)績追加送股承諾一的2006年度凈利潤標(biāo)準(zhǔn)61，682，410元基礎(chǔ)上增長30%；

　　b)2007年度財務(wù)報告被出具標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見；

　　追送股份數(shù)量的調(diào)整

　　澄星集團(tuán)兩次業(yè)績追加承諾股份數(shù)量均為17，231，947股，在公司實施資本

　　在公司因?qū)嵤┰霭l(fā)、配股、可轉(zhuǎn)換債券、權(quán)證、原非流通股股東出售股票等股份變動而導(dǎo)致原非流通股股東與流通股股東股份不同比例變動時，前述追加執(zhí)行對價安排的股份總數(shù)不變。

　　追送股份時間

　　澄星集團(tuán)將在觸發(fā)追送股份條件年度的年度報告經(jīng)股東大會審議通過后的10個工作日內(nèi)，按照上海

　　追送股份對象

　　追加執(zhí)行對價股權(quán)登記日在冊的無限售條件流通股股東，該日期將由公司董事會確定并公告。

　　追送股份承諾的履約安排

　　在履約期間內(nèi)，澄星集團(tuán)將自公司股權(quán)分置改革方案實施之日起，將所持非流通股份中用于履行追送承諾的34，463，894股股票在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司進(jìn)行臨時保管，從技術(shù)上保證澄星集團(tuán)具有履行上述承諾義務(wù)的能力。

　　3、預(yù)設(shè)流通價承諾

　　澄星集團(tuán)承諾在股權(quán)分置改革方案在澄星股份2007年度股東大會后三十六個月內(nèi)在上海證券交易所以公開掛牌交易的形式出售澄星股份的價格將不低于8.15元/股。8.15元/股為考慮歷次除權(quán)因素后澄星股份在上海證券交易所上市到本說明書公告日的最高價。如澄星集團(tuán)違反承諾出售股份，則出售股份所得收入歸澄星股份所有。

　　在公司實施現(xiàn)金分紅、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、支付股票股利、或全體股東按相同比例縮股時，將按照以上股本變動比例對目前設(shè)定8.15元/股的流通價進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　　4、股份增持計劃

　　為積極穩(wěn)妥推進(jìn)澄星股份的股權(quán)分置改革，維護(hù)投資者利益，避免澄星股份的股價非理性波動，澄星集團(tuán)承諾在澄星股份股權(quán)分置改革方案實施完成后的30日內(nèi)， 如澄星股份的股票價格降至每股6元以下，澄星集團(tuán)將投入累計不超過5000萬元人民幣的資金通過上海證券交易所以集中競價的交易方式來增持澄星股份的流通股。

　　(二)對價安排執(zhí)行情況表

　　三、股權(quán)分置改革方案實施進(jìn)程

　　1、股權(quán)分置改革方案實施公告日：2006年6月23日。

　　2、方案實施股權(quán)登記日：2006年6月26日。

　　3、公司股票復(fù)牌、對價股份上市日：2006年6月28日。當(dāng)日股價不計算除權(quán)參考價、不設(shè)漲跌幅度限制。

　　四、證券簡稱變更情況

　　自2006年6月28日起，公司股票簡稱改為“G澄星”，股票代碼“600078”保持不變。

　　五、股權(quán)分置改革實施辦法

　　1、股權(quán)分置改革方案的實施對象為“方案實施股權(quán)登記日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的全體流通股股東”。

　　2、股權(quán)分置改革實施方案的股票對價由上海證券交易所通過計算機(jī)網(wǎng)絡(luò)，根據(jù)方案實施股權(quán)登記日登記在冊的持股數(shù)，按比例自動計入帳戶。每位股東按送股比例計算后不足1股的部分，按小數(shù)點后尾數(shù)大小排序向股東依次送1股，直至實際送股總數(shù)與本次送股總數(shù)一致，如果尾數(shù)相同者多于余股數(shù)，則由電腦抽簽派送。

　　六、股權(quán)結(jié)構(gòu)變動表

　　七、有限售條件股份可上市流通預(yù)計時間表

　　T為2007年度股東大會召開日

　　G為股權(quán)分置改革方案實施日

　　注1：本公司控股股東澄星集團(tuán)承諾在2007年度股東大會后十二個月不轉(zhuǎn)讓或上市交易本公司股份、二十四個月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售所本公司股份不超過公司總股本的5%、三十六個月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售所持有本公司股份不超過公司總股本的10%。

　　注2：江蘇紅柳床單集團(tuán)公司和江陰市澄江鎮(zhèn)投資有限公司分別承諾:自股權(quán)分置改革方案實施日起二十四個月內(nèi)，不通過證券交易所掛牌交易出售所持有澄星股份的股份，在前項承諾期期滿后十二個月內(nèi)，通過證券交易所掛牌交易出售澄星股份的股份不超過公司總股本的10%。

　　注3：除澄星集團(tuán)、江蘇紅柳床單集團(tuán)公司和江陰市澄江鎮(zhèn)投資有限公司外的其它非流通股股東承諾其持有的非流通股股份自股權(quán)分置改革方案實施日起，在十二個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。

　　注4：截至本公告出具日，深圳市漢鼎投資有限公司和上海嘉蕓貿(mào)易有限公司未明確表示同意本次股權(quán)分置改革方案。為此，澄星集團(tuán)有將代為先行支付對價。代為支付對價后，澄星集團(tuán)將向被代付方進(jìn)行追償。被代付方在歸還代墊股份或作出相應(yīng)補(bǔ)償前辦理其持有的原非流通股股份上市流通時，應(yīng)先征得澄星集團(tuán)的同意，并由澄星股份向證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　八、有關(guān)追加送股承諾的支付安排

　　依據(jù)上海證券交易所的規(guī)定以及澄星集團(tuán)的承諾，澄星集團(tuán)將自公司股權(quán)分置改革方案實施之日起，將所持澄星股份的股份中用于履行追送承諾的相應(yīng)數(shù)量的股份在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司進(jìn)行臨時保管。在觸發(fā)追加送股條件后，本公司將按照上海證券交易所及中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司規(guī)定的相關(guān)程序申請實施追加對價安排。

　　九、聯(lián)系方式

　　聯(lián)系地址：江蘇省江陰市花山路208號

　　聯(lián)系人： 陳永勤、夏奕峰

　　聯(lián)系電話：0510-86281316-431、432

　　聯(lián)系傳真：0510-86281884

　　十、備查文件

　　1、江蘇澄星磷化工股份有限公司股權(quán)分置改革說明書(修訂稿)；

　　2、江蘇澄星磷化工股份有限公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議表決結(jié)果及公告；

　　3、長江巴黎百富勤證券有限責(zé)任公司關(guān)于江蘇澄星磷化工股份有限公司股權(quán)分置改革之保薦意見書及補(bǔ)充保薦意見書；

　　4、北京市國楓律師事務(wù)所關(guān)于江蘇澄星磷化工股份有限公司股權(quán)分置改革之法律意見書及補(bǔ)充法律意見書；

　　5、北京市國楓律師事務(wù)所關(guān)于江蘇澄星磷化工股份有限公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議的法律意見書。

　　特此公告。

　　江蘇澄星磷化工股份有限公司董事會

　　2006年6月23日