廣西桂東電力股份有限公司股東持股變動報告書(等)

　　上市公司

　　名稱：廣西桂東電力股份有限公司

　　股票上市地： 上海證券交易所

　　股票簡稱： 桂東電力

　　股票代碼： 600310

　　信息披露義務人

　　名稱：Iberdrola， S.A. (伊維爾德羅拉公司)

　　住所：c/Tomás Redondo， 1，28033 Madrid， Spain

　　通訊地址：c/Tomás Redondo， 1， Madrid， Spain

　　聯系電話：0034-91-784.23.32

　　股份變動性質：增加

　　簽署日期：2006 年6月21日

　　特別提示

　　一．信息披露義務人依據《 中華人民共和國證券法》、中國證券監督管理委員會2002年9月28 日發布的《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》和2002年11 月28 日發布的《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號－上市公司股東持股變動報告書》及其他相關法律、法規及部門規章的有關規定編寫本報告書。

　　二.信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的內部授權和批準，其履行亦不違反信息披露義務人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

　　三.依據《中華人民共和國證券法》及《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》的規定，本報告書已全面披露了信息披露義務人及其控制人、關聯方、一致行動人所持有、控制的廣西桂東電力股份有限公司的股份。

　　截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，信息披露義務人沒有通過任何其他方式持有、控制廣西桂東電力股份有限公司的股份。

　　四.本次股東持股變動需在獲得國務院國有資產監督管理委員會及中華人民共和國商務部等相關主管部門的批準以及其他相關前置條件實現后方可進行。

　　五.本次股東持股變動是根據本報告書所載明的資料進行的。除信息披露義務人外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

　　釋義

　　本報告書中，除非另有所指，下列詞語具有以下含義：

　　桂東電力：廣西桂東電力股份有限公司。

　　信息披露義務人或受讓方：Iberdrola，S.A. (伊維爾德羅拉公司)。

　　出讓方：賀州市電業公司。

　　本次股東持股變動：信息披露義務人從出讓方受讓其在桂東電力擁有的45，460，000國家股股份的交易。

　　協議轉讓：信息披露義務人通過與出讓方簽訂《股份轉讓協議書》受讓出讓方持有的目標股份的行為。

　　《股份轉讓協議書》：受讓方與出讓方于2006年6 月19日訂立的列明關于本次股東持股變動的條款和條件的協議。

　　目標股份：受讓方根據《股份轉讓協議書》從出讓方受讓的桂東電力45，460，000股國家股股份，占桂東電力總股本的29％。

　　股份轉讓價款：受讓方根據《股份轉讓協議書》為購買目標股份向出讓方支付的總額為人民幣218，208，000 元的價款，該等價款將以可自由兌換的貨幣支付。

　　交割日：《股份轉讓協議書》所規定的目標股份轉讓交割的當日。

　　國資委：國務院國有資產監督管理委員會。

　　商務部：中華人民共和國商務部。

　　中國：中華人民共和國，為《股份轉讓協議書》之目的，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣。

　　西班牙：西班牙王國。

　　人民幣：中華人民共和國的法定貨幣。

　　一. 信息披露義務人介紹

　　（一）信息披露義務人的基本情況

　　企業名稱：Iberdrola， S.A. (伊維爾德羅拉公司)

　　注冊地址：Cardenal Gardoqui， 8， 48008 Bilbao (Spain)

　　注冊資本：2，704，647，543.00歐元

　　企業法人營業執照注冊碼：A－48010615

　　企業類型和經濟性質：股份有限公司

　　主要經營范圍：電力的生產、輸送、分配和銷售

　　經營期限： 永久

　　稅務登記證號碼：A-48010615

　　電話：0034-91-784.23.32

　　傳真：0034-91-784.26.73

　　郵編：48008 Bilbao

　　（二） 信息披露義務人的產權控制關系

　　信息披露義務人為在西班牙證券交易所的上市公司，前四大股東分別為Chase Nominees Ltd公司，State Street Bank and Trust Co公司， Aurrezki Kutxa eta Bahitetexea公司和Banco Bilbao Vizcaya Argentaria， S.A.公司，其持股比例分別為8.359%，5.929%，5.010%和4.902%，信息披露義務人無實際控制人。

　　（三）董事基本情況

　　（四）持有、控制其他中國上市公司百分之五以上發行在外股份的情況

　　截至本報告書之日，Iberdrola， S.A. (伊維爾德羅拉公司)不存在持有、控制其他中國上市公司百分之五以上發行在外的股份的情況。

　　二、信息披露義務人持股變動情況

　　（一） 信息披露義務人及其關聯方持有桂東電力股份情況

　　截止本報告書簽署之日，信息披露義務人未持有、控制桂東電力發行的任何股份，本次協議轉讓完成后，信息披露義務人將持有桂東電力45，460，000股法人股，占桂東電力股份總數的29％。

　　（二） 《股份轉讓協議書》的主要內容

　　1. 《股份轉讓協議書》的主要內容

　　(1) 訂立時間

　　《股份轉讓協議書》于2006年6月19日訂立。

　　(2) 協議當事人

　　《股份轉讓協議書》的協議當事人為信息披露義務人和出讓方。

　　(3) 轉讓股份的數量、性質和比例

　　通過協議轉讓的方式，信息披露義務人擬從出讓方處受讓其所持有的桂東電力45，460，000股國家股股份，占桂東電力股份總數的29％。

　　(4) 股份性質變化情況

　　由于信息披露義務人為外國商業組織，因此在本次股東持股變動后，受讓方所受讓的股份性質變更為外資法人股。

　　(5) 轉讓價款及支付

　　根據《股份轉讓協議書》，總股份轉讓價款為人民幣218，208，000元。該等股份轉讓價款將在《股份轉讓協議書》規定的條件(參見以下第(6)項，部分條件可由受讓方自主判斷放棄)滿足后，根據《股份轉讓協議書》的條款以現金一次性支付。出讓方將在中國外匯管理部門開立或經其指定開立為《股份轉讓協議書》轉讓的托管賬戶（“托管賬戶”），在雙方確認《股份轉讓協議書》所列的所有前置條件得到滿足之日起的5個工作日內，受讓方應當將總價格（即人民幣218，208，000元）一次性支付到托管賬戶。該總價格將被封存到托管賬戶，只有當受讓方被登記為桂東電力的股東并成為目標股份的所有人時，出讓方才被允許從該托管賬戶解凍或者提取任何款項。如果因為任何原因，目標股份不能向受讓方交割或過戶到受讓方名下，受讓方有權終止《股份轉讓協議書》并且立即從托管賬戶中提取總價格。

　　(6) 交易的先決條件

　　《股份轉讓協議書》項下交易的完成應獲得法律規定的必要的政府機構的批準，并受限于下列前置條件的滿足或放棄。

　　（a）出讓方在交割日完全持有及直接控制目標股份。目標股份不存在任何質押、擔保或其他性質的第三方權益，亦不受任何其他限制。

　　（b）已經從相關政府管理部門、監管部門及/或競爭管理部門獲得所有必須的授權和許可，以及適用的中國法律、法規規定的批準和程序。

　　（c）受讓方的董事會或代理行政委員會已經批準本轉讓及《股份轉讓協議書》下的條款和條件。

　　（d）受讓方已完成對桂東電力的全面的法律、財務和技術的盡職調查和市場研究，并且以受讓方自己的評價對調查和研究結果完全滿意。

　　（e）出讓方和受讓方已經達成一致并簽署了一份協議陳述與保證協議（《陳述與保證協議》），規范對（但不限于）在交割日時公司及出讓方將對受讓方轉讓的目標股份的進一步具體的全面陳述和保證，并且規范主張由于違反該陳述與保證所導致責任的程序。

　　（f）《陳述與保證協議》中的陳述和保證在交割日在所有方面是真實、完整和準確的。

　　（g）雙方已經達成一致并簽署了一份桂東電力《股東協議》（“《股東協議》”）。

　　（h）桂東電力股東大會通過了《股東協議》中同意的公司章程修正案并且按照《股東協議》的規定任命公司董事會新成員。

　　(i） 出讓方在《股份轉讓協議書》中所作的陳述與保證及承諾在協議簽署日以及交割日在所有重大方面應是真實和正確的。

　　（j）不存在任何已經發生或合理地預計將發生的事件，其已經或可能單獨或共同對公司的業務、經營、資產或債務或對目標股份造成重大不利影響。

　　（k）桂東電力股份改革方案的實施不會對《股份轉讓協議書》項下受讓方的權利尤其是對目標股份的權利造成不利影響，并且不會增加受讓方額外的義務，除非是中國相關法律規定的鎖定期限，以及受讓方所簽署的承諾函中的管理層激勵方案及分紅政策。

　　除（b）條以外，以上所有前置條件都是為受讓方的利益設定的前置條件，因此只能（全部或部分）由受讓方書面放棄。

　　雙方應當在《股份轉讓協議書》簽署之日起360日以內，或者雙方書面同意的其它更晚日期（“結束最后期日”），盡各自的合理努力實現或放棄前置條件。而且，尤其是雙方應當在《股份轉讓協議書》簽署之日起180日以內，或者雙方書面同意的其它更晚日期（“省級審批最后期日”）應盡各自合理努力獲得所有所需的廣西壯族自治區人民政府的行政主管和/或監管部門的授權、許可、批準或類似程序。

　　（7）效力及違約責任

　　（a）《股份轉讓協議書》自簽訂之日起即對雙方具有約束力。

　　但是，在交割日之前如遇不可抗力，或者在省級審批最后期日有一項或更多的廣西壯族自治區人民政府的行政主管或監管部門的批準、授權或類似程序沒有獲得；或者在結束最后期日約定的一項或更多前置條件未能實現，或結束最后期日之前的任何時間前置條件中的一項條件的實現成為不可能或不實際或無法有效實現，《股份轉讓協議書》應當立即終止并且失去法律效力。在此情形下，雙方的義務均被解除。

　　（b）一方不履行或部分履行或延遲履行《股份轉讓協議書》即為違約行為，違約方應當向守約方承擔違約責任，即應向守約方支付轉讓總價款10%（即21，820，800元人民幣）的違約金；守約方有權要求違約方繼續履行《股份轉讓協議書》。

　　（c）任何一方違約致使《股份轉讓協議書》無法履行或履行不必要時，守約方有權解除《股份轉讓協議書》，違約方應向守約方支付轉讓總價款10%（即21，820，800元人民幣）的違約金，并承擔由此造成的直接和間接經濟損失。

　　（d）受讓方因自身原因未能按照《股份轉讓協議書》規定的期限付款時，應按逾期金額0.04%/日向出讓方計付逾期付款期間的滯納金；逾期超過60日的，出讓方有權解除《股份轉讓協議書》，并要求受讓方按規定承擔違約責任。但因中國外匯監管的原因或者不可抗力導致受讓方未能按照《股份轉讓協議書》規定的期限付款的除外。

　　（8）協議的補充和解除

　　《股份轉讓協議書》可能根據有關政府部門的意見或雙方經協商達成的一致意見簽訂補充協議。由此形成的書面補充協議，構成《股份轉讓協議書》的一部分。

　　《股份轉讓協議書》若因以下情況之一或全部而解除，雙方互不追究對方任何責任，并各自承擔因《股份轉讓協議書》簽署而發生的相關費用：

　　（a）經雙方協商一致，可以解除。

　　（b）出現不可抗力，任何一方均可以解除。

　　（c）在結束最后期日，約定的前置條件未能實現并且根據《股份轉讓協議書》有權豁免的一方未能進行豁免時，任何一方均可以解除。

　　（d）在省級審批最后期日有一項或更多的廣西壯族自治區人民政府的行政主管或監管部門的批準、授權或類似程序沒有獲得時，任何一方均可以解除。

　　（e）在結束最后期日之前的任何時候，前置條件中某一項的實現成為不可能或不實際或無法有效實現并且根據《股份轉讓協議書》有權豁免的一方未能就該等未能實現的前提條件進行豁免時，任何一方均可以解除。

　　（f）自《股份轉讓協議書》簽署之日起至交割日期間，若受讓方通過盡職調查或其他途徑，發現桂東電力的實際法律及財務狀況，與簽署《股份轉讓協議書》時受讓方所了解的桂東電力的法律及財務狀況存在實質差異，受讓方有權隨時書面通知出讓方解除《股份轉讓協議書》。受讓方根據本條規定解除《股份轉讓協議書》，無須承擔任何責任。

　　（g）受讓方根據《股份轉讓協議書》第1.4.2條解除《股份轉讓協議書》。

　　（h）如雙方不能就《股份轉讓協議書》未盡事宜在補充協議中達成一致意見時，任何一方均可以解除。

　　2. 特殊條件、補充協議及其他安排

　　除本報告前述所披露的情形之外，《股份轉讓協議書》不存在任何補充協議。

　　3. 政府審批

　　本次股東持股變動須經國資委、商務部等有關政府審批部門的批準。

　　三、前六個月買賣掛牌交易股份的情況

　　（一）信息披露義務人前六個月內買賣上市公司掛牌交易股份的情況

　　信息披露義務人在本報告書簽署之日前最近六個月并無買賣桂東電力掛牌交易股份的行為。

　　（二） 信息披露義務人的董事和高級管理人員前六個月內買賣上市公司掛牌交易股份的情況

　　信息披露義務人的董事、高級管理人員及其直系親屬在本報告書簽署之日前最近六個月并無買賣桂東電力掛牌交易股份的行為。

　　四、其他重大事項

　　截止本報告書簽署之日，不存在與本次股東持股變動有關的應當披露的其他重大事項。

　　五、備查文件

　　1. 信息披露義務人的商業登記證書；

　　2. 《股份轉讓協議書》。

　　信息披露義務人的聲明

　　本人以及本人所代表的Iberdrola， S.A.，承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　Iberdrola，S.A.

　　法定代表人或授權代表簽署：Julian Martinez-Simancas

　　Pedro Azagra

　　簽署日期： 2006年6 月21 日

　　廣西桂東電力股份有限公司

　　股東持股變動報告書

　　上市公司股票簡稱：桂東電力

　　股票代碼：600310 上市地點：上海證券交易所

　　信息披露義務人（姓名或者名稱）：賀州市電業公司

　　住 所：廣西賀州市平安西路12號

　　通訊地址：廣西賀州市平安西路12號

　　聯系電話：0774-5297796

　　股份變動性質：減少

　　簽署日期：2006年6月20日

　　特別提示

　　（一）信息披露義務人依據《證券法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》（以下簡稱“披露辦法”）及相關的法律、法規編寫本報告。

　　（二）信息披露義務人簽署本報告已獲得必要的授權和批準；

　　（三）依據《證券法》、《披露辦法》的規定，本持股變動報告書已全面披露了信息披露義務人及其控制人、關聯方、一致行動人所持有、控制的廣西桂東電力股份有限公司股份。

　　截止本持股變動報告書簽署之日，除本持股變動報告書披露的持股信息外，上述信息披露義務人沒有通過任何其他方式持有、控制廣西桂東電力股份有限公司的股份。

　　（四）本次股東持股變動事宜尚需獲得廣西壯族自治區政府相關部門及國有資產管理部門、發改委、商務部、外匯管理局及中國證監會、上海證券交易所等相關部門的批準或豁免。

　　（五）本次股東持股變動是根據本報告所載明的資料進行的。除本信息披露義務人外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。

　　釋 義

　　除非上文另有所指，本報告中下列用語具有如下含義：

　　“桂東電力”指廣西桂東電力股份有限公司。

　　“信息披露義務人”、“報告人”指廣西賀州市電業公司。

　　“本次股份轉讓”是指賀州市電業公司將其持有的桂東電力國有股110，750，000股中的4546萬股轉讓給西班牙伊維爾德羅拉（Iberdrola）公司的行為。

　　“股份轉讓協議書”是指2006年6月19日賀州市電業公司與西班牙伊維爾德羅拉（Iberdrola）公司簽訂的《股份轉讓協議書》。

　　一、信息披露義務人介紹

　　1、基本情況

　　公司名稱：賀州市電業公司

　　注冊地址：廣西賀州市平安西路12號

　　法定代表人：李志榮

　　注冊資本：5387萬元

　　法人營業執照注冊號：（企）4524021000474

　　企業類型：國有企業

　　主要經營范圍：發電、電力工程設計施工安裝等。

　　經營期限：長期

　　稅務登記證號碼（國稅）：451102200340229

　　（地稅）：451100200340229

　　通訊地址：廣西賀州市平安西路12號

　　郵政編碼：542800

　　聯系電話：0774-5297796

　　2、信息披露義務人及實際控制人關系

　　3、信息披露義務人董事或高管人員情況

　　4、信息披露義務人無持有或控制其他上市公司百分之五以上的發行在外的股份情況。

　　5、賀州市電業公司與西班牙伊維爾德羅拉（Iberdrola）公司在股權、資產、業務、高級管理人員等方面沒有關聯關系。

　　二、信息披露義務人持股變動情況

　　(一)信息披露義務人持股情況

　　本次股份變動前，報告人持有桂東電力國家股110，750，000股，占桂東電力總股本的70.65%，為桂東電力的第一大股東。本次股份轉讓后，報告人持有桂東電力國家股65，290，000股，占桂東電力總股本的41.65%，仍為第一大股東。

　　(二)本次持股變動情況

　　根據雙方簽訂的《股份轉讓協議書》，賀州市電業公司擬以2005年12月31日桂東電力經審計的凈資產值人民幣4.0元/股為基礎溢價20%，即以4.8元/股的價格將所持有的桂東電力11075萬股國有股中的4546萬股（占桂東電力總股本的29%）出讓給西班牙伊維爾德羅拉（Iberdrola）公司，股權轉讓總價款合計人民幣21820.8萬元，轉讓價款以貨幣資金支付，伊維爾德羅拉公司同時與賀州市電業公司共同承擔股權分置改革成本支付對價。本次轉讓的股份為國有股，轉讓后股份性質變更為境外法人股。本次股權轉讓完成后，賀州市電業公司持有桂東電力6529萬股（國有股），占桂東電力總股本的41.65%，仍為第一大股東；伊維爾德羅拉公司持有桂東電力4546萬股（法人股），占桂東電力總股本的29%，為第二大股東。

　　（三）本次股份轉讓協議內容

　　1、簽約方

　　甲方：賀州市電業公司；

　　乙方：伊維爾德羅拉（Iberdrola）公司。

　　2、協議簽訂時間：2006年6月19日

　　3、交易標的和價格：本轉讓的標的為甲方所持有的占桂東電力總股本29.00%的股份及其所有相關權益，即4546萬股國家股及其所有相關權益(以下簡稱“目標股份”)。甲乙雙方同意本轉讓的單位價格為：人民幣4.8元/股（以下簡稱“單位價格”），即以2005年12月31日桂東電力經審計的凈資產值人民幣4.0元/股為基礎溢價20%。本轉讓價款總計:

　　金額（大寫）：貳億壹仟捌百貳拾萬捌仟圓人民幣整；

　　金額（小寫）：218，208，000 元人民幣（以下簡稱“總價格”）。

　　4、轉讓價款的支付：

　　在甲乙雙方確認所有前置條件（以下簡稱“前置條件”）得到滿足之日起5個工作日內，乙方應當將總價格（即人民幣218，208，000元整）一次性支付到上述托管帳戶。該總價格將被封存在托管帳戶，只有當乙方被登記為公司的股東并成為目標股份及本協議下相關權益的所有人，即直至交割日（定義如下），甲方才被允許從該托管帳戶解凍或者提取任何款項。

　　5、前置條件

　　甲乙雙方完成本協議下目標股份的本轉讓，目標股份的交割以及總價格的支付的義務，應當以下列每一項以及全部前置條件的實現為前提：

　　（a）甲方在交割日完全持有及直接控制目標股份。目標股份不存在任何質押、擔保或其他性質的第三方權益，亦不受任何其他限制，包括但不限于有效限制或優先購買權豁免、優先購買權、附隨權或其他涉及或影響目標股份的本轉讓的任何權利或限制。

　　（b）已經從相關政府管理部門、監管部門及/或競爭管理部門獲得所有必須的授權和許可，適用中國法律、法規規定的批準和程序，包括但不限于廣西壯族自治區人民政府的行政主管和/或監管部門所需的授權、許可、批準或類似程序，國務院國有資產監督管理委員會，國家發展和改革委員會，商務部，國家外匯管理局以及以上政府部門的分支機構，中國證監會和相關證券交易所等。

　　（c）乙方的董事會或代理行政委員會已經批準本轉讓及本協議下的條款和條件。

　　（d）乙方已完成前述所列的盡職調查和市場研究，并且以乙方自己的評價對調查和研究結果完全滿意。

　　（e）甲乙雙方已經達成一致并簽署了一份協議(以下簡稱“陳述與保證協議”，規范對（但不限于）在交割日時公司及甲方將對乙方轉讓的目標股份的進一步具體的全面陳述和保證，并且規范主張由于違反該陳述與保證所導致責任的程序。

　　（f）陳述與保證協議中的陳述和保證在交割日在所有方面是真實、完整和準確的。

　　（g）甲乙雙方已經達成一致并簽署了一份桂東電力股東協議（“股東協議”），以規范股份轉讓體系，重點強調的重要事項以及其他通常事項，并且基于該股東協議，除其他權利外，乙方將享有特定退出和轉讓權，提名公司董事會一些董事的權利以及轉讓權以及其他有關公司管理以及經營決策的特定權利。

　　（h）公司股東大會通過了下述決議，并且相應的會議記錄已被正式簽署：

　　為反映并規范甲乙雙方在股東協議中同意的規定所作的有效的公司章程修正；并且按照股東協議的規定任命公司董事會新成員。

　　（i）本協議中甲方所作的陳述與保證在本協議簽署日以及交割日在所有重大方面應是真實和正確的，除非該陳述與保證標明將在其他日期做出，在這種情況下，該陳述與保證在所標明的日期應在所有重大方面是真實和正確的，并且甲方所應遵守的本協議以及陳述與保證協議中的約定和承諾在交割日或在交割日之前已經在所有重大方面被遵守。

　　（j）不存在任何已經發生或合理地預計將發生的事件，其已經或可能單獨或共同對公司的業務，經營，資產或債務或對目標股份造成重大不利影響。

　　（k）桂東電力股份改革方案的實施不會對本協議項下乙方的權利造成不利影響，尤其但不限于對目標股份的權利，并且不會增加乙方額外的義務，除非以下兩種情況：中國相關法律規定的鎖定期限，以及乙方所簽署的承諾函。

　　除（b）條以外以上所有前置條件都是為乙方利益設定的前置條件，因此只能（全部或部分）由乙方書面放棄。（b）條所列的前置條件，只能經甲乙雙方一致書面同意（全部或部分）放棄。

　　甲乙雙方應當，在本協議簽署之日起360日以內，或者甲乙雙方書面同意的其它更晚日期（“結束最后期日”），盡各自的合理努力實現或放棄前置條件。

　　而且，尤其是甲乙雙方應當在本協議簽署之日起180日以內，或者甲乙雙方書面同意的其它更晚日期（“省級審批最后期日”）應盡各自合理努力獲得所有所需的廣西壯族自治區人民政府的行政主管和/或監管部門的授權、許可、批準或類似程序。

　　6、效力及違約責任

　　（1）本協議自簽訂之日起即對雙方具有約束力。

　　但是，在交割日之前如遇不可抗力，或者在省級審批最后期日有一項或更多的廣西壯族自治區人民政府的行政主管或監管部門的批準、授權或類似程序沒有獲得；或者在結束最后期日約定的一項或更多前置條件未能實現，或結束最后期日之前的任何時間前置條件中的一項條件的實現成為不可能或不實際或無法有效實現，本協議應當立即終止并且失去法律效力。在此情形下，甲乙雙方的義務均被解除。

　　（2）一方不履行或部分履行或延遲履行本協議即為違約行為，違約方應當向守約方承擔違約責任，即應向守約方支付轉讓總價款10%（即21，820，800元人民幣）的違約金；守約方有權要求違約方繼續履行本協議。

　　（3）任何一方違約致使本協議無法履行或履行不必要時，守約方有權解除本協議，違約方應向守約方支付轉讓總價款10%（即21，820，800元人民幣）的違約金，并承擔由此造成的直接和間接經濟損失。

　　（4）乙方因自身原因未能按照本協議規定的期限付款時，應按逾期金額0.04%/日向甲方計付逾期付款期間的滯納金；逾期超過60日的，甲方有權解除本協議，并要求乙方按規定承擔違約責任。但因中國外匯監管的原因或者不可抗力導致乙方未能按照本協議規定的期限付款的除外。

　　7、協議的補充和解除

　　本協議可能根據有關政府部門的意見或甲乙雙方經協商達成的一致意見簽訂補充協議。由此形成的書面補充協議，構成本協議的一部分。

　　本協議若因以下情況之一或全部而解除，甲乙雙方互不追究對方任何責任，并各自承擔因本協議簽署而發生的相關費用：

　　A、經雙方協商一致，可以解除。

　　B、出現不可抗力，任何一方均可以解除。

　　C、在結束最后期日，約定的前置條件未能實現并且根據本協議有權豁免的一方未能進行豁免時，任何一方均可以解除。

　　D、在省級審批最后期日有一項或更多的廣西壯族自治區人民政府的行政主管或監管部門的批準、授權或類似程序沒有獲得時，任何一方均可以解除。

　　E、在結束最后期日之前的任何時候，前置條件中某一項的實現成為不可能或不實際或無法有效實現并且根據本協議有權豁免的一方未能就該等未能實現的前提條件進行豁免時，任何一方均可以解除。

　　F、自本協議簽署之日起至交割日期間，若乙方通過盡職調查或其他途徑，發現桂東電力的實際法律及財務狀況，與簽署本協議時乙方所了解的桂東電力的法律及財務狀況存在實質差異，乙方有權隨時書面通知甲方解除本協議。乙方根據本條規定解除本協議，無須承擔任何責任。

　　G、乙方根據本協議相關規定解除本協議。

　　H、如雙方不能就本協議未盡事宜在補充協議中達成一致意見時，任何一方均可以解除。

　　8、其它

　　本協議內容需經甲乙雙方法定代表人或授權代表簽署，以及國家有關部門批準后方正式生效。

　　（四）本次股份轉讓的相關事項

　　1、本次股份轉讓需報送批準的部門：

　　本次股份轉讓已經獲得賀州市人民政府的原則批準，尚需獲得廣西壯族自治區政府相關部門和國家國資委、發改委、商務部、外匯管理局以及中國證監會、上海證券交易所等相關部門的批準或豁免。

　　2、截止本報告簽署日，賀州市電業公司為桂東電力第一大股東，本次股權轉讓完成后，將持有桂東電力41.65%的股份（包含股改對價），仍為桂東電力第一大股東，并未失去對桂東電力的控制。

　　3、未清償負債及擔保解除情況

　　賀州市電業公司對桂東電力不存在未清償的負債，不存在桂東電力為賀州市電業公司提供擔保的情形，賀州市電業公司也不存在損害桂東電力利益的其他情形。

　　4、賀州市電業公司持有的桂東電力股份權屬清楚，不存在擔保、抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，也不存在涉及該項資產的訴訟、仲裁或司法強制執行及其他重大爭議事項。

　　三、前六個月內買賣掛牌交易股份的情況

　　1、信息披露義務人在提交報告之日前六個月內無買賣桂東電力掛牌交易股份行為。

　　2、信息披露義務人董事、監事和高級管理人員前六個月內沒有買賣桂東電力掛牌交易股份的行為。

　　四、其他重要事項

　　本信息披露義務人認為，本報告書已按有關規定對本次持股變動的有關消息做了如實披露，不存在為避免對報告內容產生誤解應披露而未披露的其他信息，也不存在中國證監會或證券交易所依法要求信息披露義務人提供的其他信息。

　　五、備查文件

　　（一）賀州市電業公司的法人營業執照；

　　（二）《股份轉讓協議書》；

　　（三）中國證監會或證券交易所要求報送的其他備查文件。

　　廣西桂東電力股份有限公司股東持股變動報告書簽字頁

　　本人（以及本人所代表的賀州市電業公司）承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　賀州市電業公司法定代表人（或者主要負責人）

　　簽字：李志榮

　　蓋章：

　　簽注日期：2006年6月20日