蘇寧電器股份有限公司非公開發行股票發行情況及上市公告書(等)

　　股票代碼：002024 證券簡稱：蘇寧電器 公告編號：2006－025

　　蘇寧電器股份有限公司

　　非公開發行股票發行情況

　　及上市公告書

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　蘇寧電器股份有限公司（以下簡稱“蘇寧電器”、“公司”）2006年非公開發行股票（以下簡稱“本次發行”）方案于2006年5月8日經公司第二屆董事會第二十五次會議審議通過，并于2006年5 月24日經公司2006年第一次臨時股東大會審議通過。

　　公司本次發行申請于2006年5月26日由中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）受理，經中國證監會發行審核委員會2006年第4次工作會議審議通過，并經中國證監會證監發行字[2006]21號文核準。

　　公司于2006年6月20日以非公開發行股票的方式向7家特定投資者發行了2，500萬股人民幣普通股（A股），募集資金120，000萬元。經江蘇天衡會計師事務所有限公司出具的《天衡驗字（2006）37號驗資報告》驗證，該筆資金已于2006年6月20日匯入公司賬戶。公司將依據《上市公司證券發行管理辦法》以及公司《募集資金管理辦法》（第二屆董事會第四次會議審議通過）的有關規定，對募集資金設立專用賬戶進行管理，專款專用。

　　一、本次發行概況

　　1、發行股票的類型、面值

　　本次發行的股票類型為人民幣普通股(A股)，每股面值人民幣1元。

　　2、發行股票的數量

　　本次發行的股票數量為2，500萬股。

　　3、發行價格及定價依據

　　本次發行的發行價格為48元/股。

　　經公司第二屆董事會第二十五次會議和2006年第一次臨時股東大會批準，公司本次發行的發行價格不低于第二屆董事會第二十五次會議決議公告前二十個交易日公司股票收盤價的算術平均值的98％，48元/股的發行價格相當于公司第二屆董事會第二十五次會議決議公告前二十個交易日公司股票收盤價的算術平均值的150.94%，相當于本次發行前二十個交易日公司股票收盤價的算術平均值的98.20%，相對于本次發行前一個交易日（2006年6月16日）公司股票收盤價53.87元折扣10.90%。

　　4、募集資金

　　經江蘇天衡會計師事務所有限公司出具的《天衡驗字（2006）37號驗資報告》驗證，本次非公開發行股票募集資金總額為120，000萬元，扣除發行費用（包括承銷費用、保薦費用、律師費用、驗資費用）498萬元，募集資金凈額為119，502萬元，其中股本2，500萬元，資本公積117，002萬元。

　　5、承銷方式

　　本次發行由主承銷商長江巴黎百富勤證券有限責任公司以代銷的方式承銷。

　　二、新增股份的上市與流通安排

　　本次發行新增股份已于2006年6月21日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完畢登記托管手續。本次發行新增股份的性質為有限售條件流通股，上市日為2006年6月23日，自本次發行結束之日（2006年6月21日）起一年后經公司申請可以上市流通。

　　三、本次發行的發行對象概況

　　1、發行對象

　　上述發行對象與本次發行前公司有限售條件的流通股股東無關聯關系。

　　2、各發行對象的基本情況

　�。�1）長盛基金管理有限公司

　　住所：深圳市福田區華富路航都大廈13C

　　法定代表人：鳳良志

　　注冊資本：10，000萬元

　�。�2）易方達基金管理有限公司

　　住所：廣東省珠海市香洲區情侶路428號九洲港大廈4001室

　　法定代表人：梁棠

　　注冊資本：12，000萬元

　�。�3）華夏基金管理有限公司

　　住所：北京市順義區天竺空港工業區A區

　　法定代表人：凌新源

　　注冊資本：13，800萬元

　�。�4）銀華基金管理有限公司

　　住所：深圳市福田區深南大道6008號特區報業大廈19層

　　法定代表人：彭越

　　注冊資本：10，000萬元

　　（5）景順長城基金管理有限公司

　　住所：廣東省深圳市深南中路1093號中信城市廣場中信大廈16樓

　　法定代表人：徐英

　　注冊資本：13，000萬元

　　（6）申萬巴黎基金管理有限公司

　　住所：上海市淮海中路300號香港新世界大廈40樓

　　法定代表人：姜國芳

　　注冊資本：10，000萬元

　�。�7）匯添富基金管理有限公司

　　住所：上海市大沽路288號6幢538室

　　法定代表人：桂水發

　　注冊資本：10，000萬元

　　四、保薦機構上市推薦意見

　　蘇寧電器股份有限公司主營業務突出，業務快速增長，在行業內居領先地位，發展前景良好。同時，公司法人治理結構完善，運作規范，募集資金投向符合國家產業政策，本次非公開發行股票有利于提升蘇寧電器的競爭力，有利于蘇寧電器的持續發展。因此，長江巴黎百富勤證券有限責任公司特向中國證監會推薦蘇寧電器2006年非公開發行股票，并向深圳證券交易所推薦蘇寧電器本次非公開發行的股票上市，承擔保薦機構的相應責任。

　　五、本次發行的募集資金投向

　　本次發行募集資金計劃投入以下三個項目：

　　1、100家連鎖店發展項目

　　公司計劃運用租賃店面的方式在華北、西北、華中、華東、華南等地區發展100家連鎖店，新增營業面積351，900㎡，形成85.37億元（含稅）的年銷售規模。

　　公司將通過聯合其他股東向公司控股子公司增資的方式，由控股子公司開設連鎖店，實施本項目。

　　本項目建設期為6－9個月，項目總投資82，017萬元，其中：固定資產及相關開辦費用投資58，734萬元，鋪底流動資金23，283萬元。擬利用本次發行募集資金投資50，000萬元，其余部分通過公司自籌和控股子公司其他股東增資的方式解決。經測算，本項目所得稅后內部收益率為15.08%，所得稅后投資回收期為7.18年（含建設期）。

　　為提高募集資金的使用效率，公司將依據“先開先用，用完為止”的原則以本項目100家連鎖店開設的先后順序確定對控股子公司的增資順序。若因市場競爭因素導致連鎖店在本次發行募集資金到位前必須進行先期投入，公司擬以自籌資金先期進行投入，待本次發行募集資金到位后以募集資金補償自籌資金投入。

　　2、江蘇物流中心項目

　　公司計劃在南京新建江蘇物流中心項目。該項目將承擔部分全國統購商品的總庫倉儲和長途調撥職能，江蘇、安徽兩省部分地區連鎖店銷售商品的長途調撥、門店配送、零售配送（以南京為中心，輻射范圍300公里以內地區的長途調撥、門店配送，輻射范圍150公里以內地區的零售配送）等，滿足約100億元的年商品周轉量的作業要求。

　　本項目建設期為一年，項目總投資為15，310萬元，

　　公司計劃在南京新建江蘇物流中心項目。該項目將承擔部分全國統購商品的總庫倉儲和長途調撥職能，江蘇、安徽兩省部分地區連鎖店銷售商品的長途調撥、門店配送、零售配送（以南京為中心，輻射范圍300公里以內地區的長途調撥、門店配送，輻射范圍150公里以內地區的零售配送）等，滿足約100億元的年商品周轉量的作業要求。

　　本項目建設期為一年，項目總投資為15，310萬元，擬全部利用本次發行募集資金投資。經測算，項目所得稅后內部收益率為15.02%，所得稅后投資回收期為6.68年（含建設期）。

　　本項目建成后，將有助于公司的區域物流整合，在有效保障貨源的前提下加快庫存周轉率，有效節約人力成本和租賃費用，提高作業效率，進一步提升公司的配送服務質量和品牌形象。

　　3、信息中心項目

　　公司計劃在現有信息系統的基礎上，對信息系統實施進一步的升級，建設數據中心機房，建立企業的網絡、硬件、數據備份的安全機制，進一步優化和完善包括ERP系統、客戶服務系統和電子商務系統在內的應用軟件平臺。

　　本項目建設期為一年，項目總投資為13，172萬元，擬全部利用本次發行募集資金投資。

　　本項目建成后，將有力支撐公司未來連鎖業務的拓展，加強公司的系統數據處理能力和安全運行能力，進一步提高企業的管理水平和信息化應用能力，有利于企業的長期持續穩定發展。

　　本次發行的募集資金凈額為119，502萬元，100家連鎖店發展項目投入50，000萬元，江蘇物流中心項目投入15，310萬元，信息中心項目投入13，172萬元，剩余資金將用于補充公司的流動資金。

　　六、股份變動情況

　　1、本次發行前后公司股權結構的變動情況

　　2、董事、監事和高級管理人員持股變動情況。

　　本次發行前后公司的董事、監事和高級管理人員的持股情況未發生變動。

　　七、本次發行后主要財務指標變化情況

　　本次發行后，公司總股本增加為360，376，000股，公司的每股收益、每股凈資產等財務指標將發生改變，具體變化情況如下：

　　八、本次發行的有關機構

　�。ㄒ唬┌l行人

　　名稱：蘇寧電器股份有限公司

　　法定代表人：張近東

　　辦公地址：江蘇省南京市淮海路68號

　　經辦人員：任峻、韓楓

　　聯系電話：025-84418888-88155

　　傳真：025-84467008

　�。ǘ�）保薦機構（主承銷商）

　　名稱：長江巴黎百富勤證券有限責任公司

　　法定代表人：李格平

　　辦公地址：上海浦東新區世紀大道88號金茂大廈4901室

　　保薦代表人：朱峰、孫玉龍

　　項目主辦人：王霄

　　其他經辦人員：陳億律、郁俊松

　　聯系電話：021-38784899

　　傳真：021-50495603

　�。ㄈ�）財務顧問

　　名稱：國信證券有限責任公司

　　法定代表人：何如

　　辦公地址：深圳市紅嶺中路1012號國信證券大廈

　　經辦人員：鈕薊京、范信龍、馬軍

　　聯系電話：021-68864156，68864786

　　傳真：021-68865179

　�。ㄋ模┌l行人律師

　　名稱：江蘇世紀同仁律師事務所

　　辦公地址：江蘇省南京市北京西路26號4－5樓

　　負責人：王凡

　　經辦律師：朱增進、許成寶

　　聯系電話：025－86631336，83302638

　　傳真：025－83329335

　�。ㄎ澹�審計和驗資機構

　　名稱：江蘇天衡會計師事務所有限公司

　　辦公地址：江蘇省南京市正洪街18號東宇大廈8樓

　　法定代表人：余瑞玉

　　經辦會計師：郭澳、林捷

　　聯系電話：025-84711188

　　傳真：025-84724882

　　九、備查文件

　　1、長江巴黎百富勤證券有限責任公司出具的《證券發行保薦書》

　　2、江蘇世紀同仁律師事務所出具的《非公開發行A股法律意見書》

　　備查文件刊登于公司指定信息披露網站巨潮資訊網，網址：http://www.cninfo.com.cn。

　　蘇寧電器股份有限公司

　　2006年6月22日

　　證券代碼：002024 證券簡稱：蘇寧電器公告編號：2006-026

　　蘇寧電器股份有限公司

　　關于聘請非公開發行股票

　　保薦機構的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　蘇寧電器股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2006年6月20日非公開發行了2500萬股人民幣普通股（以下簡稱“本次發行”），本次發行的保薦機構為長江巴黎百富勤證券有限責任公司，保薦期限至2007年12月31日止。長江巴黎百富勤證券有限責任公司授權朱峰先生、孫玉龍先生擔任本次發行的保薦代表人，履行對公司的保薦職責，承擔相應的法律責任。

　　公司（以下簡稱"甲方"）和長江巴黎百富勤證券有限責任公司（以下簡稱"乙方"）簽署的《保薦協議》的主要內容包括：

　　1、甲方應按照乙方的要求提供本次發行及上市所需的全部資料，接受乙方因履行保薦責任而實施的現場調查（包括隨時對募集資金專戶的查詢），在發生變更募集資金項目、關聯交易、為他人提供擔保、違法違規或其他重大事項時，甲方應及時告知乙方，并將相關書面文件送交乙方并征詢乙方的意見；

　　2、在本次發行和上市期間（推薦期間），乙方負責甲方本次發行的保薦工作，組織編制申請文件，指定保薦代表人與中國證監會進行專業溝通；

　　3、在股票上市后至保薦責任終止時（持續督導期間），乙方有權列席甲方的董事會和股東大會，至少每個季度對甲方現場調查一次，監督公司募集資金專戶存儲制度的實施，持續關注甲方募集資金的使用；督導甲方履行信息披露的義務；持續督導甲方有效執行并完善保障關聯交易公允性和合規性的制度，并對關聯交易發表意見；持續關注甲方為他人提供擔保等事項，并發表意見；

　　4、乙方自正式向中國證監會報送本次發行的申請材料且該等材料被中國證監會正式受理之日起開展保薦工作并承擔相應的責任，保薦期間為甲方本次發行的股票上市當年的剩余時間及其后的一個完整會計年度。

　　特此公告。

　　蘇寧電器股份有限公司董事會

　　二○○六年六月二十二日