哈爾濱東安汽車動力股份有限公司三屆七次董事會會議決議公告(等)

　　證券代碼：600178 股票簡稱：東安動力 編號：臨2006-014

　　哈爾濱東安汽車動力股份有限公司

　　三屆七次董事會會議決議公告

　　本公司及董事會成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　哈爾濱東安汽車動力股份有限公司董事會三屆七次會議通知于2006年6月12日以直接送 達、傳真與郵件方式送達第三屆董事會全體董事，會議采取通訊表決的方式召開，表決的截止時間為2006年6月21日12時。本次會議應參加表決的董事9人，實際表決的董事8人，回避表決的董事1人。本次會議符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。會議以記名投票表決的方式，審議并通過了《關于轉讓北京方正東安稀土新材料有限責任公司股權的議案》，批準了該項《股權轉讓協議》。（詳見關聯交易公告）

　　哈爾濱東安汽車動力股份有限公司董事會

　　2006年6月21日

　　股票簡稱：東安動力 股票代碼：600178編號:臨2006－015

　　哈爾濱東安汽車動力股份有限公司

　　關于轉讓北京方正東安稀土新材料有限責任公司

　　股權的關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、關聯交易概述：

　　2006年6月16日，本公司與哈爾濱東安發動機（集團）有限公司(以下簡稱“東安集團”)簽署股權轉讓協議，向東安集團轉讓本公司持有的北京方正東安稀土新材料有限責任公司（以下簡稱“方正東安”）27%的股權，轉讓價款以北京普豐資產評估公司出具的京普評報字[2006]第025號資產評估報告評估值為計算依據，根據本公司的持股比例（27％），經雙方協商，確定本次協議股權轉讓價款共計1000萬元。

　　二、關聯方介紹

　　哈爾濱東安發動機（集團）有限公司

　　1.企業性質：有限責任公司

　　2.注冊地址：哈爾濱市平房區保國街51號

　　3.法人代表：譚瑞松

　　4.注冊資本：80，000萬元

　　5.經營范圍：從事航空產品、機電產品的技術開發、咨詢、服務、轉讓；制造、銷售航空發動機、直升機傳動系統、燃氣輪發電機組和內燃機發電機組動力產品及零部件、汽車發動機、變速器、后橋及其附件、金屬制品，鐵路加減速頂及零部件；國內貿易業（國家有專項規定的除外），汽車修理（分支機構）、運輸（分支機構）、餐飲（分支機構）、物業管理，無線尋呼（分支機構），房地產開發（分支機構）；按經貿部核準的項目開展進出口業務。

　　6.關聯關系：東安集團是本公司實際控制人中國航空工業第二集團公司的全資子公司，符合《股票上市規則》第10.1.3（二）規定的情形，為本公司關聯法人。

　　三、關聯交易標的基本情況及評估價值

　　（一）交易標的基本情況介紹

　　本次關聯交易的標的為：方正東安27％的股權。

　　方正東安由本公司與北大方正集團、北大方正投資、成都長城電子、方正稀土研究所等五家股東組建，成立于2001 年12 月20 日，企業法人營業執照號1100001347013，注冊資本為7408 萬元人民幣，其中本公司現金出資2000 萬元，持股比例為27%，北大方正集團出資138萬元，持股比例為1.86％，北大方正投資出資1000萬元，持股比例為13.50％，成都長城電子出資740.80萬元，持股比例為10％，方正稀土研究所以專有技術出資3529.2 萬元，持股比例為47.64%。后股東間進行了股權轉讓，目前共有四方股東，分別為北大方正集團、北大方正投資、東安動力與部分自然人，其中北大方正集團持股42.83%，北大方正投資持股13.50%，東安動力持股27％，自然人持股16.67%。

　　主要經營范圍為：稀土礦產資源的采、選、冶煉；稀土礦產品和稀土材料的加工和銷售；與稀土材料生產、應用有關的科研成果開發、轉讓與技術服務等。

　�。ǘ�）資產狀況及評估結果

　　北京普豐評估有限公司對方正東安出具了京普評報字[2006]第025號《資產評估報告書》，評估基準日為2005 年12月31 日，評估方法采用重置成本法，評估結論如下：方正東安的資產總額為8，531.10 元，負債總額為4，702.28元，凈資產為3，828.82 元。

　　四、關聯交易的主要內容和定價政策

　�。ㄒ唬﹨f議簽署日期及地點：2006年6月16日于哈爾濱市

　�。ǘ�）交易內容：東安集團現金收購東安動力持有的方正東安27％的股權。

　�。ㄈ�）定價政策和交易價格：

　　以北京普豐資產評估有限公司出具的京普評報字[2006]第025號評估報告確定的評估值為計算依據，根據本公司的持股比例（27％），經雙方協商，確定本次協議股權轉讓價款共計1000萬元。

　�。ㄋ模┥�效條件

　　1.協議雙方的法定代表人或授權代表在本協議上簽名并加蓋公章；

　　2.東安集團董事會批準本轉讓協議 ；

　　3.本公司董事會批準本轉讓協議；

　　4.方正東安股東會批準本轉讓協議。

　　五、交易目的和交易對上市公司的影響

　　自2001年本公司參股方正東安以來，稀土市場一直低迷，近年雖有好轉，但方正東安公司仍沒擺脫困境，自成立以來已累計虧損近1620萬元。為了集中力量做好主業，有效配置資源，本公司擬放棄對不熟悉的稀土礦產資源的經營。

　　此次交易后，本公司可回收資金1000萬元，加速流動資金周轉。

　　六、備查文件

　　1.公司三屆七次董事會決議

　　2. 北京普豐資產評估有限公司出具的京普評報字[2006]第025號《資產評估報告書》

　　3. 與東安集團簽署的股權轉讓協議

　　4. 獨立董事意見

　　哈爾濱東安汽車動力股份有限公司董事會

　　2006年6月21日

　　證券代碼：600178 證券簡稱：東安動力 公告編號：臨2006-016

　　哈爾濱東安汽車動力股份有限公司

　　股權分置改革相關股東會議表決結果的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　一、重要提示

　　1、本次會議無新提案提交表決；也無提案被否決或修改的情況；

　　2、公司將于近日刊登股權分置改革方案實施公告；

　　3、公司股票復牌時間安排詳見股權分置改革方案實施公告。

　　二、會議的召開情況

　　1、召開時間

　　現場會議召開時間：2006 年6 月21日下午13：30

　　網絡投票起止時間：2006年6月19日———2006年6月21日每個交易日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00.

　　2、現場會議召開地點：哈爾濱市平房區保國大街51號東安動力8＃301會議室。

　　3、召開方式：相關股東會議采取現場投票、委托董事會投票（征集投票權，下同）與網絡投票相結合的方式。

　　4、會議召集人：公司董事會

　　5、會議主持人：董事長劉濤先生

　　6、本次大會的召開符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》及公司《章程》的規定。

　　三、會議出席情況

　　1、出席的總體情況

　　參加本次股東大會表決的股東及授權代表人數979人，代表股份361168217股，占公司總股本的78.16%。

　　2、流通股股東出席情況

　　社會公眾股股東及授權代表人數978人，代表股份37668217股，占公司社會公眾股股份總數的27.18%，占公司總股本的8.15%。其中：

　　（1）參加現場投票表決的流通股股東及股東代表人 11名，代表股份129880 股，占公司所有流通股股份總數的0.09%，占公司股份總數的0.03 %（其中委托董事會投票的流通股股東1名，代表股份81608 股，占公司所有流通股股份總數的0.06 %，占公司股份總數的0.02%）。

　�。�2）參加網絡投票的社會公眾股股東人數967人，代表股份37538337股，占公司社會公眾股股份總數的27.09%，占公司總股本的8.12%。

　　3、非流通股股東出席情況

　　非流通股股東及股東代表人共 1人，代表股份 323500000股，占公司非流通股股東表決權股份總數的100%。

　　4、公司董事、監事、高級管理人員及公司聘請的律師和保薦機構代表出席了本次相關股東會議。

　　四、議案審議情況

　　本次相關股東會議審議的議案為《哈爾濱東安汽車動力股份有限公司股權分置改革方案》，方案全文見公司2006 年4月10日在上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn上披露的《哈爾濱東安汽車動力股份有限公司股權分置改革說明書》（修訂稿）。

　　五、議案表決結果

　　1、總體投票表決結果：

　　根據表決結果，本次相關股東會議審議的議案已經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　參加表決的前十名流通股股東所持情況和對《股權分置改革方案》的表決情況：

　　六、律師見證情況

　　1、律師事務所名稱：北京市嘉源律師事務所

　　2、見證律師：賀偉平

　　3、結論性意見：

　　綜上所述，本所律師認為，公司本次股東會議的召集及召開程序合法，出席會議人員的資格合法有效，表決程序符合有關法律、法規和規范性文件的規定。

　　七、備查文件

　　(一)哈爾濱東安汽車動力股份有限公司股權分置改革相關股東會議決議；

　　(二)北京市嘉源律師事務所關于哈爾濱東安汽車動力股份有限公司相關股東會議的法律意見書；

　�。ㄈ�）《哈爾濱東安汽車動力股份有限公司股權分置改革說明書》（修訂稿）。

　　特此公告。

　　哈爾濱東安汽車動力股份有限公司董事會

　　2006 年6月21 日