國資委打造股權(quán)激勵金手銬 搶跑方案未獲認可

　　設(shè)置門檻偏高，方式頻頻創(chuàng)新，限制預(yù)期收益

　　證券時報記者　林旭

　　正當(dāng)業(yè)界對股改以來多家上市公司股權(quán)激勵方案的“沉寂”做出種種揣測之時，由權(quán)威渠道傳來消息，幾易其稿的《國有控股上市公司(境內(nèi))實施股權(quán)激勵試行辦法》將于近期

出臺，這表明市場期待已久的境內(nèi)國有控股上市公司股權(quán)激勵終于有望開閘了。

　　實施門檻比較高

　　據(jù)透露，即將公布的《辦法》對境內(nèi)國有控股上市公司實施股權(quán)激勵設(shè)置了較高門檻，方式也較多樣。比如，在證監(jiān)會提出的股票期權(quán)、股票增值權(quán)、限制性股票以外，《辦法》還提出了業(yè)績股票的激勵方式；對于激勵水平，《辦法》規(guī)定高管股權(quán)激勵預(yù)期收益水平，應(yīng)控制在其薪酬水平的30%以內(nèi)，低于境外企業(yè)40%的上限。

　　對于試點公司的條件，《辦法》規(guī)定得更為嚴格：外部董事及獨立董事占董事會成員二分之一以上；建立以獨立董事為主任委員、外部董事及獨立董事占多數(shù)的薪酬委員會；企業(yè)經(jīng)營穩(wěn)健、業(yè)績未出現(xiàn)異常波動；近三年無違法違規(guī)行為和不良紀錄等，而境外公司中只有“董事會中有3名以上獨立董事”為硬指標。

　　國資委相關(guān)人士表示，由于國有上市公司股權(quán)激勵處于試點起步階段，市場化程度還不夠，經(jīng)驗不足，所以需要一個過程。對于薪酬水平30%的上限，這設(shè)置的是一個預(yù)估值，并不代表在行權(quán)時的收益必須按預(yù)估值來控制，所以該收益是風(fēng)險收益，而不是保本收益，國內(nèi)是參照境外的平均值略向下浮。

　　對于境內(nèi)、境外股權(quán)激勵辦法的差異，有關(guān)人士解釋說，境外上市受境外當(dāng)?shù)氐谋O(jiān)管，由境外的投資人負責(zé)，由于投資人和法律法規(guī)的不同，在某種程度上，對境內(nèi)的上市公司自然要比境外的嚴格。

　　寶鋼有望率先“破門”

　　依據(jù)《辦法》對試點公司的要求，在已上報股權(quán)激勵方案的公司中，G寶鋼被認為最有可能率先“破門”。據(jù)此前G寶鋼披露的股權(quán)激勵計劃，公司擬采用限制性股票方式，即通過回購方式來解決激勵股票的來源，具體操作方法是，擬從今后年度凈利潤的增長額中提取一部分激勵基金，用于從二級市場回購流通股實施激勵。

　　據(jù)悉，在今年4月G寶鋼召開的股權(quán)激勵方案技術(shù)論證會上，國資委相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)和業(yè)內(nèi)專家就G寶鋼股權(quán)激勵方案和操作細節(jié)進行了討論。由于G寶鋼自身條件良好，加上國資委有意將其作為股權(quán)激勵的試點，寶鋼率先“嘗鮮”被認為是意料之中的事。但也有輿論認為，其5%的激勵比例可能超過《辦法》規(guī)定的總薪酬收入30%上限，由此寶鋼的激勵方案引來市場的質(zhì)疑。

　　業(yè)內(nèi)專家認為，由于一直以來我國缺乏對國企高管價值的評價體系，市場也出現(xiàn)不少股權(quán)激勵中高管獲利過高的說法。同時，在股權(quán)激勵實施中，也往往缺乏對高管的約束及其過程的監(jiān)控。如何有效合法地實施及其監(jiān)管國企高管的股權(quán)激勵，是今后國資委面臨的一個課題。

　　“搶跑”方案未獲認可

　　去年8月，五部委發(fā)布的相關(guān)股改文件明確提出：完成股改的上市公司優(yōu)先安排再融資，可以實施管理層股權(quán)激勵。

　　一石激起千層浪。一些A股上市公司在啟動股改之際，同步捆綁高管激勵方案。據(jù)不完全統(tǒng)計，有超過20家國有控股上市公司在股改同時，披露了實施國有股權(quán)激勵的意向。但迄今無一家獲得有關(guān)部門批復(fù)。

　　業(yè)內(nèi)人士分析，國有股權(quán)激勵遲遲沒有進展與三個因素相關(guān)。一是具體管理辦法尚未出臺，二是相關(guān)部門對該種激勵方式并不認可，三是部分公司實施過程中涉嫌國資流失。

　　國資委分配局負責(zé)人曾表示，完成股改是實行股權(quán)激勵的前提和條件，股改捆綁方案是一種“搶跑”行為，“在流程上打擦邊球”，因而國資委對此不予認可。

　　此外，國資委對這批方案中涉及的激勵方式也持有異議。以中化國際的方案為例，國資委官員就曾表示，非流通股股東拿出的激勵高管的那部分股票，應(yīng)該屬于國有資產(chǎn)，這部分股票的轉(zhuǎn)讓和行權(quán)價格按何種標準制定，尚未明確。又如，中信證券股權(quán)激勵方案中股票作價為當(dāng)前市價，但股改期間的市場價格，處于非市場化向市場化轉(zhuǎn)變過程中，并不能真實反映公司的價值。

　　另外，股改捆綁方案的股票來源也不在今年1月出臺的證監(jiān)會規(guī)定范圍之內(nèi)。根據(jù)《上市公司高管股權(quán)激勵試行辦法》，上市公司實施股權(quán)激勵的股票來源只有兩種，一種是向激勵對象定向發(fā)行股票，另一種是從二級市場回購股份。而前述20余家公司初步激勵方案中，股票來源幾乎均為國有控股股東在向流通股股東支付對價后，從限售流通股中劃出一部分作為實施股權(quán)激勵。