厘清上市公司股權(quán)激勵目前存在三大問題

　　孫孝立

　　最近關(guān)于股權(quán)激勵的評論又熱鬧起來，個別上市公司也已經(jīng)進(jìn)入實(shí)戰(zhàn)操作階段。為什么在《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》年初已出臺的情況下，公眾的爭論一直持續(xù)呢？要解答這個問題，必須把上市公司股權(quán)激勵放到中國經(jīng)濟(jì)體制改革這個大背景中去審視。

　　股權(quán)激勵不失為權(quán)宜之計(jì)

　　依據(jù)現(xiàn)代公司治理理論，公司法人治理結(jié)構(gòu)是基于產(chǎn)權(quán)配置的，而完善上市公司法人治理結(jié)構(gòu)是提升上市公司質(zhì)量的根本所在，從這個角度講，在大多數(shù)上市公司是國有企業(yè)的中國股市，股權(quán)分置改革只是解決了股權(quán)流通性受限和同股不同權(quán)這個痼疾，并不能從根本上解決中國股市的問題。

　　但是，有一點(diǎn)必須承認(rèn)，全流通為上市公司的股權(quán)激勵創(chuàng)造了條件，而在產(chǎn)權(quán)配置相當(dāng)長時期內(nèi)不可能徹底解決的時候，股權(quán)激勵在一定程度上可以通過降低企業(yè)的委托代理成本緩沖國有上市公司信托責(zé)任缺失造成的壓力，并有利于提升上市公司質(zhì)量。

　　因此，證監(jiān)會選擇這樣一個時機(jī)推出《辦法》，絕對是統(tǒng)籌考慮的結(jié)果，同樣的，國資高層在不同場合表達(dá)支持股權(quán)激勵的觀點(diǎn)也就不足為怪了。

　　綜上，監(jiān)管部門叫停MBO不久，在股權(quán)分置改革方興未艾之際，適時推動上市公司股權(quán)激勵可以說是無奈之舉，但的確不失為權(quán)宜之計(jì)。2006年6月5日，人民日報發(fā)表《毫不動搖地堅(jiān)持改革方向　為實(shí)現(xiàn)“十一五”規(guī)劃目標(biāo)提供強(qiáng)大動力和體制保障》，這或可為包括針對股權(quán)激勵在內(nèi)的眾多事關(guān)改革的爭論定個調(diào)子：堅(jiān)持改革方向，在發(fā)展中解決問題并逐步完善。　　　　　

　　股權(quán)激勵目前存在三大問題

　　當(dāng)然，在認(rèn)可股權(quán)激勵的同時，我們也應(yīng)該清醒地看到其目前存在的三大問題。

　　一是配套立法嚴(yán)重滯后。非常遺憾，《辦法》出臺至今，相關(guān)配套法規(guī)還未健全。這造成了很多負(fù)面影響，最直接的是讓上市公司無所適從。依據(jù)現(xiàn)有的法規(guī)擬定了方案很可能與接下來出臺的法規(guī)沖突，最明顯的是S公司第一次公布的方案與財企[67]號文的有關(guān)規(guī)定沖突。依據(jù)時間推算(制訂方案一般需要二到三個月)，W公司制訂方案時，財企[67]號文很可能還未出臺。配套立法滯后不僅會對上市公司造成負(fù)面影響，而且會引起公眾的錯覺，導(dǎo)致輿論混亂。

　　換個角度講，上市公司和制訂方案的中介機(jī)構(gòu)應(yīng)該謹(jǐn)慎從事，要充分考慮到政策法律變動引發(fā)的潛在風(fēng)險，選擇合適的時機(jī)公布方案，以免造成不必要的損失。

　　據(jù)稱國資委將于6月下旬出臺相關(guān)的規(guī)范意見，希望如公眾所愿，關(guān)于上市公司股權(quán)激勵的配套法規(guī)盡快健全。

　　二是對股權(quán)激勵的認(rèn)識不到位。其一，對股權(quán)激勵的業(yè)務(wù)范圍認(rèn)識不清，一種傾向于單純的人力資源問題，一種傾向于單純的金融問題。前者方案著重解決薪酬結(jié)構(gòu)而忽略了中國股市的特點(diǎn)，比如，Z公司的期權(quán)方案，明顯沒有充分考慮到中國股市很可能存在股價與公司業(yè)績背離的問題；后者方案是基于股權(quán)激勵法規(guī)的，缺乏對公司戰(zhàn)略目標(biāo)的牽引作用，比如：為廣大公眾所詬病的S公司的方案，績效考核指標(biāo)明顯不合理。上市公司股權(quán)激勵是人力資源和金融業(yè)務(wù)的有機(jī)結(jié)合，不能有所偏重。

　　其二，對股權(quán)激勵方案的簡明適用原則把握不準(zhǔn)。股權(quán)激勵本身并不特別復(fù)雜，只要結(jié)合中國股市和公司的實(shí)際情況制訂切實(shí)可行的方案，能夠?qū)�公司的�?zhàn)略目標(biāo)和長遠(yuǎn)發(fā)展起到積極的牽引作用就行了，沒必要刻意追求創(chuàng)新。在設(shè)計(jì)股權(quán)激勵方案時，應(yīng)該在保證實(shí)現(xiàn)目標(biāo)的前提下把時間成本和溝通成本降到最低。

　　其三，股權(quán)激勵設(shè)計(jì)沒有考慮到對資本經(jīng)營的考量。上市公司區(qū)別于一般公司的最大特點(diǎn)就在于其資本融通和吞吐能力，由此帶來的是通過資本經(jīng)營配置資源和優(yōu)化結(jié)構(gòu)，進(jìn)而提升資源利用效率和結(jié)構(gòu)效率，這不同于傳統(tǒng)意義上的產(chǎn)品經(jīng)營，產(chǎn)品經(jīng)營通常是基于研產(chǎn)銷的。股權(quán)分置改革大大提升了上市公司的資產(chǎn)流通性，為企業(yè)大規(guī)模進(jìn)行并購重組創(chuàng)造了條件，股權(quán)激勵沒有理由不考慮對資本經(jīng)營的考量。但至少目前公布的股權(quán)激勵方案沒有充分體現(xiàn)這一點(diǎn)。

　　其四，關(guān)于股權(quán)激勵與職業(yè)經(jīng)理人市場的關(guān)系。不可否認(rèn)，一定是先有職業(yè)經(jīng)理人市場后有股權(quán)激勵，但并不是職業(yè)經(jīng)理人市場成熟后才有股權(quán)激勵。股權(quán)激勵與職業(yè)經(jīng)理人市場應(yīng)該是相輔相成的關(guān)系，職業(yè)經(jīng)理人市場催生了股權(quán)激勵，股權(quán)激勵反過來又促進(jìn)了職業(yè)經(jīng)理人市場的成熟。因此，以中國職業(yè)經(jīng)理人市場不成熟為由批駁股權(quán)激勵推出的時機(jī)不當(dāng)過于牽強(qiáng)。

　　三是股權(quán)激勵并不適合所有的上市公司。中國人做事喜歡跟風(fēng)，就像當(dāng)初的國有企業(yè)改制一樣，股權(quán)激勵不能搞一刀切。具體情況具體分析，選擇做任何事情都要進(jìn)行利弊權(quán)衡，在下述情況下實(shí)施股權(quán)激勵可能是弊大于利的：公司處于動蕩期，內(nèi)部矛盾較多；公司戰(zhàn)略目標(biāo)不清晰，股權(quán)激勵缺乏目標(biāo)導(dǎo)向；公司薪酬結(jié)構(gòu)很合理，且發(fā)展勢頭良好；由于各種原因，公司高管變動頻繁，且短期內(nèi)很難改變這種狀態(tài)等等。因此，監(jiān)管層應(yīng)加大監(jiān)管力度，嚴(yán)格把關(guān)，把股權(quán)激勵的風(fēng)險降到最低。

　　股權(quán)激勵是中國經(jīng)濟(jì)體制改革中的一個環(huán)節(jié)，大方向沒錯，但的確存在不少問題，這些問題需要在發(fā)展中去解決。改革從來不是一蹴而就的，這就像一場