宏源證券股份有限公司股權(quán)分置改革方案實(shí)施公告暨股份變動(dòng)及上市公告書

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　重要內(nèi)容提示

　　●股權(quán)分置改革方案為股權(quán)轉(zhuǎn)讓、中國建投和凱迪投資注資與股權(quán)分置改革對(duì)價(jià)安

排組合運(yùn)作。

　　●流通股股東每持有10股流通股將獲得3.2股的對(duì)價(jià)股份，非流通股股東需向流通股股東共計(jì)送出77，587，200股。

　　●流通A股股東本次獲得的對(duì)價(jià)股份不需要納稅。

　　●方案實(shí)施的股份變更登記日：2006年6月20日。

　　●對(duì)價(jià)股份上市流通日：2006年6月21日

　　●2006年6月21日公司A股股票復(fù)牌，公司A股股票簡稱由“宏源證券”變更為“G宏源”，該日公司股票不計(jì)算除權(quán)參考價(jià)，不設(shè)漲跌幅限制，不納入指數(shù)計(jì)算。

　　一、宏源證券股份有限公司（以下簡稱“宏源證券”或“公司”）股權(quán)分置改革方案已經(jīng)2006年6月5日召開的公司2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議審議通過，會(huì)議表決結(jié)果公告刊登在2006年6月7日的《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、股權(quán)分置改革方案

　　1、本次股權(quán)分置改革方案要點(diǎn)：

　　（1）中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司（以下簡稱“信達(dá)公司”）將其持有的宏源證券非流通股全部協(xié)議轉(zhuǎn)讓給中國建銀投資有限責(zé)任公司(以下簡稱“中國建投”)，計(jì)24，393.60萬股，占總股本的40.07%。股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)已于2006年6月13日完成，中國建投成為宏源證券的控股股東。本次轉(zhuǎn)讓已取得財(cái)政部批準(zhǔn)、經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)審核無異議并豁免中國建投要約收購義務(wù)。

　　（2）本公司非流通股股東為取得其所持非流通股股份的流通權(quán)，以其持有的部分非流通股股份向流通股股東執(zhí)行如下對(duì)價(jià)安排：方案實(shí)施股份變更登記日登記在冊(cè)的流通股股東每持有10股流通股將獲得3.2股的對(duì)價(jià)股份，非流通股股東需向流通股股東共計(jì)送出77，587，200股。公司的每股凈資產(chǎn)、每股收益、股份總數(shù)不因執(zhí)行對(duì)價(jià)安排而改變。

　　（3）為了增強(qiáng)新疆地區(qū)唯一一家上市證券公司的資本實(shí)力和競爭能力、促進(jìn)以市場化方式整合行業(yè)資源、夯實(shí)資本市場發(fā)展的基石，中國建投與特定投資者———新疆凱迪投資有限責(zé)任公司（以下簡稱“凱迪投資”）對(duì)宏源證券注資。注資合計(jì)26億元，用于充實(shí)宏源證券資本、補(bǔ)充營運(yùn)資金。中國建投注資所獲股票持有期不少于三十六個(gè)月；凱迪投資注資所獲股票持有期不少于十二個(gè)月。

　　2、流通A股股東本次獲得的對(duì)價(jià)股份不需要納稅。

　　3、獲付對(duì)價(jià)的對(duì)象和范圍：截止2006年6月20日下午深圳證券交易所收市后，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)的宏源證券全體流通股股東。

　　4、對(duì)價(jià)股份實(shí)施辦法

　　非流通股股東向流通股股東支付的對(duì)價(jià)股份，由中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司根據(jù)方案實(shí)施股份變更登記日登記在冊(cè)的流通股股東持股數(shù)，按比例自動(dòng)計(jì)入賬戶。每位流通股股東按所獲對(duì)價(jià)股份比例計(jì)算不足一股的部分，按照《中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司上市公司權(quán)益分派及配股登記業(yè)務(wù)運(yùn)作指引》中的零碎股處理方法處理。

　　三、股權(quán)分置改革方案實(shí)施進(jìn)程

　　四、股權(quán)分置改革方案實(shí)施

　　1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　信達(dá)公司將其持有的宏源證券非流通股全部協(xié)議轉(zhuǎn)讓給中國建投，計(jì)24，393.60萬股，占總股本的40.07%，轉(zhuǎn)讓完成后，中國建投成為宏源證券的控股股東，中國建投執(zhí)行對(duì)價(jià)安排。股權(quán)轉(zhuǎn)讓工作已于2006年6月13日完成。

　　2、對(duì)價(jià)支付

　　公司非流通A股股東向方案實(shí)施股份變更登記日登記在冊(cè)的流通A股股東支付其擁有的部分股份作為對(duì)價(jià)換取所有非流通股份的流通權(quán)，具體方案為流通股股東每持有10股流通股將獲得3.2股對(duì)價(jià)股份，非流通股股東需向流通股股東共計(jì)送出77，587，200股。

　　深圳市宏成電腦有限公司持有宏源證券13，975，500股法人股，該股份因確權(quán)之訴已被司法凍結(jié)，未明確表示同意參加股權(quán)分置改革，中國建投同意先行墊付深圳市宏成電腦有限公司執(zhí)行對(duì)價(jià)安排的股份2，960，316股；新疆金融市場持有本公司9，147，600法人股，該公司已被撤銷，無法明確表示同意參加股權(quán)分置改革，中國建投同意先行墊付新疆金融市場執(zhí)行對(duì)價(jià)安排的股份1，937，662股。代為墊付后，深圳市宏成電腦有限公司和新疆金融市場所持股份如上市流通，必須償還中國建投先行墊付的股份，支付自股權(quán)分置改革方案實(shí)施后首個(gè)交易日至償還日為止代墊股份所獲得的一切孳息（包括但不限于現(xiàn)金股利、送股、轉(zhuǎn)增股票等），或取得中國建投的同意。

　　非流通股股東承諾：持有的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，12個(gè)月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。

　　持有公司股權(quán)分置改革前股份總數(shù)5%以上的非流通股東承諾：在前項(xiàng)規(guī)定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數(shù)量占該公司股權(quán)分置改革前股份總數(shù)608，745，150股的比例在12個(gè)月內(nèi)不得超過5%，在24個(gè)月內(nèi)不得超過10%；通過證券交易所掛牌交易出售的股份數(shù)量，每達(dá)到公司股權(quán)分置改革前股份總數(shù)1%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)工作日內(nèi)做出公告，但公告期間無須停止出售股份。

　　3、注資

　　中國建投與凱迪投資對(duì)宏源證券注資合計(jì)26億元，用于充實(shí)宏源證券資本、補(bǔ)充營運(yùn)資金，其中，中國建投注入24億元、凱迪投資注入2億元，注資價(jià)格為每股3.05元，注資新增股份852，459，016股，注資完成后，公司股份總數(shù)由608，745，150股增至1，461，204，166股。

　　中國建投與凱迪投資注資的26億元已于2006年6月14日到達(dá)宏源證券專用帳戶，深圳市鵬城

　　本次注資新增股份的性質(zhì)為有限售條件的流通A股，其中：中國建投注資所獲股票持有限售期不少于三十六個(gè)月；凱迪投資注資所獲股票持有限售期不少于十二個(gè)月。

　　本次股權(quán)分置改革實(shí)施對(duì)價(jià)安排、注資、以及對(duì)價(jià)執(zhí)行和注資前后的持股情況如下表所示：

　　五、方案實(shí)施前后股本結(jié)構(gòu)變化

　　單位：股

　　六、本次股份變動(dòng)對(duì)公司每股收益、每股凈資產(chǎn)的影響

　　1、公司的每股凈資產(chǎn)、每股收益、股份總數(shù)不因執(zhí)行對(duì)價(jià)安排而改變。

　　2、由于注資新增股份852，459，016股，注資完成后，公司股份總數(shù)由608，745，150股增至1，461，204，166股。公司股東權(quán)益由2005年末的6.96億元增加至32.96億元。

　　本次注資對(duì)公司財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響

　　(按2005年末數(shù)據(jù)計(jì)算)

　　七、有限售條件的股份可上市流通預(yù)計(jì)時(shí)間表

　　注一：自改革方案實(shí)施之日起，在12個(gè)月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓；12個(gè)月期滿后，通過交易所掛牌出售原非流通股股份，占本公司股權(quán)分置改革前股份總數(shù)608，745，150股的比例在12個(gè)月內(nèi)不超過5%，在24個(gè)月內(nèi)不超過10%。

　　注二：自改革方案實(shí)施之日起，在12個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。

　　注三：中國建投和凱迪投資注資所獲股份。

　　注四：表中G指公司股改方案實(shí)施后首個(gè)交易日，即2006年6月21日。

　　八、咨詢聯(lián)系辦法

　　辦公地址：新疆烏魯木齊市建設(shè)路2號(hào)宏源大廈八樓

　　聯(lián)系電話：010－62294458、0991－2301870

　　傳真：010－62231724、0991－2301779

　　聯(lián)系人：高麗娟、曾楠

　　九、備查文件目錄

　　1、公司2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議決議及公告；

　　2、股權(quán)分置改革說明書；

　　3、保薦意見書；

　　4、法律意見書；

　　5、驗(yàn)資報(bào)告。

　　特此公告。

　　宏源證券股份有限公司董事會(huì)

　　二○○六年六月十六日

　　證券代碼：000562證券簡稱：宏源證券公告編號(hào)：臨2006-30

　　宏源證券股份有限公司股權(quán)分置改革方案實(shí)施公告暨股份變動(dòng)及上市公告書