湖南金健米業股份有限公司公告(等)

　　證券代碼：600127 證券簡稱：金健米業 編號：臨2006-13號

　　湖南金健米業股份有限公司公告

　　根據《上市公司收購管理辦法》，經中國證監會證監公司字[2006]96號文批準，同意豁免要約收購義務。湖南金健米業股份有限公司就中國農業銀行常德市分行因司法裁定而

成為本公司控股股東，對本公司的影響發表如下意見：

　　1、關于人員和經營獨立、資產完整、財務獨立

　　本次收購完成后，中國農業銀行常德市分行將按照有關法律法規及 本公司章程的規定行使股東權利并履行股東義務。

　　本公司的生產經營和行政管理完全獨立于中國農業銀行常德市分行；本公司的辦公機構和生產經營場所完全與中國農業銀行常德市分行分開；由中國農業銀行湖南省分行推薦，中國農業銀行常德市分行提議到本公司任職的相關人員沒有在控股股東及相關部門擔任任何行政職務，中國農業銀行常德市分行的主要負責人不在本公司擔任任何職務。

　　本公司與中國農業銀行常德市分行產權關系獨立、明確，擁有獨立的采購和銷售系統。

　　本公司保持獨立的財務會計部門，建立獨立的會計核算體系和財務管理制度；本公司獨立在銀行開戶，不存在與中國農業銀行常德市分行共用銀行帳戶的情況；本公司依法獨立納稅；本公司能夠作出財務決策，中國農業銀行常德市分行不干預本公司的資金使用。

　　2、本公司具備獨立經營能力

　　本公司擁有獨立的生產經營系統，在采購、生產、銷售、知識產權等方面保持獨立性。中國農業銀行常德市分行除依法行使股東權利外，不對本公司的正常生產經營活動進行干預。

　　3、本公司與中國農業銀行常德市分行關聯交易情況說明

　　截止公告日，本公司在中國農業銀行常德市分行貸款額度為33400萬元，此外不存在其他關聯交易。

　　4、中國農業銀行常德市分行與本公司之間同業競爭的情況說明

　　本次收購完成后，中國農業銀行常德市分行與本公司之間不存在同業競爭或潛在的同業競爭。

　　5、面臨風險

　　此次收購完成后，本公司第一大股東發生變化，但是中國農業銀行常德市分行持股期內沒有改變本公司主營業務或對本公司主營業務作出重大調整的計劃，因此對于本公司不會產生重大風險。

　　特此公告。

　　湖南金健米業股份有限公司

　　2006年6月16日

　　湖南金健米業股份有限公司獨立董事關于

　　實際控制權發生變更對公司影響的獨立意見

　　湖南金健米業股份有限公司董事會于2006年6月13日就中國農業銀行常德市分行因司法裁定而成為本公司實際控制人，對本公司的影響發表了意見。根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》等法律法規和《公司章程》的有關規定，作為公司獨立董事，現就此發表如下獨立意見：

　　此次董事會發表意見，其過程遵循了公平、公正、公開的原則，符合《公司法》、《上海交易所股票上市規則》和《公司章程》的有關規定，不存在損害公司及其他股東利益的情況。

　　特此說明。

　　湖南金健米業股份有限公司獨立董事：

　　2006年6月13日

　　證券代碼：600127 證券簡稱：金健米業 編號：臨2006-14號

　　湖南金健米業股份有限公司收購報告書

　　上市公司名稱：湖南金健米業股份有限公司

　　上市地點：上海證券交易所

　　股票簡稱：金健米業

　　股票代碼：600127

　　收購人名稱：中國農業銀行常德市分行

　　住所：湖南省常德市武陵區武陵大道37號

　　通訊地址：湖南省常德市武陵區武陵大道37號

　　聯系電話：(0736)7226861

　　簽署日期：2006年 3 月 10 日

　　收購人聲明

　　一、本報告書依據《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券公司信息披露內容與格式準則第16號-上市公司收購報告書》及相關的法律、法規編寫。

　　二、依據《證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露了本收購人所持有、控制的湖南金健米業股份有限公司（以下簡稱金健米業）的股份。

　　截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，本收購人沒有通過任何其他方式持有、控制金健米業的股份。

　　三、本收購人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

　　四、本次收購是根據本報告書所載明的資料進行的。本次我行依法院裁定取得股權，正申請中國證監會豁免要約收購義務。除本收購人外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

　　第一節 釋義

　　在本報告書中，除非另有所指，下列詞語具有如下含義：

　　第二節 收購人介紹

　　一、收購人基本情況

　　1、收購人名稱：中國農業銀行常德市分行。中國農業銀行常德市分行營業部從2005年起變為常德市分行內設機構，以常德市分行名義對外營業。

　　2、注冊地：湖南省常德市武陵區武陵大道37號

　　3、注冊資本：30000元

　　4、營業執照注冊號：4307001200374（3-1）

　　5、企業類型：全民所有制

　　6、經營范圍：吸受公眾存款、發放短期、中期、長期貸款；辦理結算，辦理票據貼現；代理發行、代理兌付、承銷政府債券；買賣政府債券；代理收付款項及代理保險業務；外匯存款；外匯貸款；外匯匯款；貿易非貿易結算；資信調查；咨詢及見證業務；人民銀行批準的業務范圍內授權的其他業務。房屋租賃。

　　7、經營期限：持續經營。

　　8、稅務登記證號碼：國稅字430702886483119號

　　9、股東名稱： 無

　　10、通訊方式：

　　郵政編碼：415000

　　11、聯系電話：0736-7226861

　　傳真：0736-7254589

　　12、本行簡介

　　中國農業銀行常德市分行是中國農業銀行總行的分支機構，屬國有獨資商業銀行，全行員工1555人，其中中級職稱167人，高級職稱2人，共有營業機構89個。2005年全行各項人民幣存款余額85.76億元，各項貸款余額51.12億元，實現利潤1465萬元。

　　二、收購人產權及控制關系

　　1、中國農業銀行常德市分行上級行是中國農業銀行湖南省分行，中國農業銀行總行屬一級法人，實行授權管理。

　　2、收購人主要股東的基本情況

　　本行屬國有商業銀行，無股東。

　　三、收購人在最近五年之內的訴訟、仲裁及行政和刑事處罰情況

　　收購人在最近五年之內，沒有受過行政處罰、刑事處罰，也沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。

　　四、收購人高級管理人員（或主要負責人）

　　本行黨委成員名單：

　　上述人員在最近五年之內沒有受過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　五、收購人持有、控制其他上市公司股份的情況

　　截止本報告書簽署日，本行沒有持有、控制任何其他上市公司發行在外的股份。

　　第三節 收購人持股情況

　　一、收購人持有上市公司股份的情況

　　截止本報告書簽署日，本行通過司法方式而持有湖南金健米業股份有限公司國有法人股146，000，000股的股份，占金健米業總股本的43.27%，屬于公司第一大股東，處于相對控股地位。除此之外，本公司未持有金健米業的其他股權。

　　本行持有金健米業的上述股權不存在被第三人質押、凍結和或其他權利受限制的情況。

　　二、本次司法拍賣及裁決的基本情況

　　受湖南省張家界市中級人民法院委托，2005年10月12日、10月26日、2006年元月10日，上海新世紀拍賣有限公司主持拍賣，因三次流拍而由法院裁定本行受讓被申請執行人糧油總公司持有的金健米業國有法人股146，000，000股，抵償本行債權23214萬元，受讓的146，000，000股國有法人股占金健米業總股本的43.27%。與本次股權拍賣相關的法律訴訟與拍賣過程如下：

　　（一）民事判決書湖南省高級人民法院（2003）湘高法民二初字第3號 《民事判決書》

　　1、案由：借款糾紛

　　2、受理法院：湖南省高級人民法院

　　3、判決日期：2003年10月30日

　　4、收到判決或裁決的時間：2003年11月20日

　　5、判決書的主要內容：由常德市糧油總公司在本判決生效后一個月內償還常德農行營業部借款本金21885萬元及相應的銀行貸款利息。

　　（二）民事裁定書湖南省張家界市中級人民法院 （2005）張法執字第05-4號《民事裁定書》

　　6、民事裁定書主要內容：將被執行人常德市糧油總公司（股東代碼B880269496）所有的湖南金健米業股票（代碼600127）國有法人股一億四千六百萬股按第三次拍賣的保留價（1.59元/股）抵償給申請執行人中國農業銀行常德市分行營業部。

　　7、拍賣機構名稱：上海新世紀拍賣有限公司

　　8、拍賣事由：法院委托

　　9、拍賣結果：流拍

　　第四節 前六個月買賣掛牌交易股份的情況

　　一、收購人前六個月內買賣金健米業掛牌交易股份的情況

　　根據中國證券登記結算有限公司上海分公司出具的證明文件，本行在提交本報告之日前六個月內沒有買賣金健米業掛牌交易股份的行為。

　　二、收購人與收購人的控制人及其主要負責人，以及主要負責人的直系親屬前六個月內買賣金健米業掛牌交易股份的情況

　　根據中國證券登記結算有限公司上海分公司出具的證明文件，本行的高級管理人員在提交本報告之日前六個月內沒有買賣金健米業掛牌交易股份的行為。

　　根據本行主要負責人的書面聲明，本行主要負責人的直系親屬在提交本報告之日前六個月內沒有買賣金健米業掛牌交易股份的行為。

　　第五節與上市公司之間的重大交易

　　與下列當事人發生交易的情況如下：

　　1、與金健米業之間的交易具體情況如下表：

　　本行向金健米業貸款36700萬元，向金健米業關聯方湖南金健藥業有限責任公司貸款7000萬元。

　　除此之外，本行及主要負責人在本報告簽署日前二十四個月內，未與金健米業進行過合計金額高于3，000萬元或者高于金健米業最近經審計的合并財務報表凈資產5%以上的交易。

　　2、與金健米業的董事、監事、高級管理人員之間的交易

　　在本報告簽署日前二十四個月內，本行與金健米業的董事、監事、高級管理人員未發生合計金額超過人民幣5萬元以上的交易。

　　3、對擬更換的金健米業董事、監事、高級管理人員的補償或類似安排

　　暫未作安排。

　　4、對金健米業有重大影響的合同、默契或安排

　　本行沒有對金健米業有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。

　　第六節 資金來源

　　在本次收購中，由于人民法院在強制執行程序中，拍賣糧油總公司持有的金健米業146，000，000股國有法人股，因三次流拍而由人民法院將拍賣標的依法抵償本行，本行因此而成為收購人。本次收購無須另外支付對價，也不涉及資金來源問題。

　　第七節 后續計劃

　　本行因清收貸款而成為金健米業的第一大相對控股股東，因本行屬于金融機構，在經營范圍和持股期限上有其特殊性，所以，本行在本次收購完成后，首要任務是確保金健米業穩定和發展。

　　截止本報告書簽署之日，本行：

　　1、我行沒有購買上市公司股份的計劃，依照商業銀行法及其他法律法規規定，我行應當在二年內處置已持有的股份；

　　2、持股期內沒有改變金健米業主營業務或對上市公司主營業務作出重大調整的計劃；

　　3、沒有對金健米業的重大資產、負債進行處置或者采取其他類似的重大決策的計劃；

　　4、本行暫沒有向金健米業派出董事或高級管理人員的計劃；

　　5、近期內沒有對上市公司的組織結構做出重大調整的計劃；

　　6、沒有與其他股東之間就上市公司其他股份、資產、負債或者業務存在任何合同或者安排；

　　7、因股權結構發生變化，將修改公司章程。

　　8、不存在其他對上市公司有重大影響的計劃。

　　第八節 對上市公司的影響分析

　　本次收購完成后，本行作為第一大相對控股股東將嚴格遵守國家有關法律、法規的規定和證監會規范性文件的有關規定，確保金健米業的穩定和可持續發展，確保收購完成后，達到如下要求：

　　1、本部與金健米業之間人員獨立、資產完整、財務獨立

　　（1）人員獨立

　　①金健米業的生產經營和行政管理完全獨立于本行；

　　②金健米業的辦公機構和生產經營場所完全與本行分開；

　　③金健米業的總裁、副總裁、財務總監不在本行擔任任何行政職務，并都在上市公司領取薪酬。本行的主要負責人不在金健米業擔任除董事、監事以外的任何行政職務。

　　（2）資產完整

　　①金健米業與本行產權關系獨立、明確；

　　②金健米業擁有獨立的采購和銷售系統。

　　（3）財務獨立

　　①金健米業保持獨立的財務會計部門，建立獨立的會計核算體系和財務管理制度；

　　②金健米業獨立在銀行開戶，不存在與本行共用銀行賬戶的情況；

　　③金健米業依法獨立納稅；

　　④金健米業能夠獨立作出財務決策，本行不干預上市公司的資金使用。

　　2、金健米業具備獨立經營能力

　　金健米業擁有獨立的生產經營系統，在采購、生產、銷售、知識產權等方面保持獨立性。本行除依法行使股東權利外，不對金健米業的正常生產經營活動進行干預。

　　3、本行與金健米業之間關聯交易的情況說明

　　截止本報告書簽署日，金健米業在中國農業銀行常德市分行貸款額度為36，700萬元，此外不存在其他關聯交易。

　　4、中國農業銀行常德市分行與金健米業之間同業競爭的情況說明

　　本次收購完成后，本行與金健米業之間不存在同業競爭或潛在的同業競爭。

　　第九節 收購人的財務資料

　　因我行是國有獨資企業，中國農業銀行總行屬一級法人，本報告披露的2003年、2004年、2005年會計報表沒有經會計師事務所審計。

　　第十節 備查文件

　　一、中國農業銀行常德市分行的工商營業執照、稅務登記證復印件

　　二、中國農業銀行常德市分行主要負責人員的名單及其身份證復印件

　　三、中國農業銀行常德市分行關于本次收購（訴訟）的相關決定

　　四、中國農業銀行常德市分行2003年度、2004年度財務會計報告及2005年經審計的財務會計報表、審計報告

　　五、中國農業銀行常德市分行與常德市糧油總公司簽定的《貸款協議》

　　六、中國農業銀行常德市分行與金健米業、金健米業關聯方在報告日前24個月發生的相關交易的協議、合同

　　七、湖南省高級人民法院（2003）湘高法民二初字第3號《民事判決書》

　　八、上海市新世紀拍賣有限公司出具的《結案報告》

　　九、張家界市中級人民法院《民事裁定書》

　　十、中國農業銀行常德市分行及主要負責人員以及上述人員的直系親屬名單及其持有或買賣買賣金健米業股票的說明

　　十一、中國證券登記結算有限責任公司上海分公司就中國農業銀行常德市分行及其主要負責人員在提交本報告書前六個月內持有或買賣金健米業掛牌交易股份情況出具的證明文件

　　本報告書和備查文件備置于以下地點，供投資者查閱。

　　1、湖南金健米業股份有限公司

　　地址：湖南省常德市德山科技經濟開發區崇德路金健米業工業城

　　網址：WWW.SSE.COM.CN

　　2、中國農業銀行常德市分行

　　地址；湖南省常德市武陵區武陵大道37號

　　收購人聲明

　　本行承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　中國農業銀行常德市分行

　　主要負責人：史開卷

　　2006年3月10 日