云南新概念保稅科技股份有限公司董事會二○○六年第四次會議決議公告(等)

　　證券代碼：600794證券簡稱：保稅科技編號：臨2006-022

　　云南新概念保稅科技股份有限公司董事會

　　二○○六年第四次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　云南新概念保稅科技股份有限公司董事會，于二○○六年六月十二日發(fā)出了召開本次會 議的通知并提交了會議的相關(guān)材料，會議通知列明了會議的召開時間、地點(diǎn)、內(nèi)容和方式。公司董事會于二○○六年六月十五日上午九時，在張家港保稅區(qū)管委會大樓九樓董事長會議室召開了本次會議。會議采用現(xiàn)場和電話會議相結(jié)合方式召開，現(xiàn)場方式為主會場，應(yīng)出席董事5位；電話會議應(yīng)出席董事3位。實(shí)際本次董事會出席董事共8位，分別為：現(xiàn)場出席葉效良、夏瓊、徐品云、徐軍、顏中東5位董事，電話會議出席：潘福祥、薛鐳、彭良波3位董事。

　　公司在張家港保稅區(qū)管委會大樓九樓董事長會議室為本次會議設(shè)置了專線電話，直通會場。會議由董事長葉效良主持。會議以現(xiàn)場和電話兩個會場共8票同意，0票棄權(quán)，0票不同意，審議通過了：

　　一、葉效良先生的《辭職書》，同意葉效良先生因工作調(diào)整，辭去董事長、董事職務(wù)。其董事職務(wù)的變更由股東向公司2005年年度股東大會提出變更提案（見與本公告同時刊載于上海證券報的本公司臨2006－023號公告）；

　　二、高福興先生的《辭職報告》，同意高福興先生因工作調(diào)整，解聘其總經(jīng)理職務(wù)。

　　三、朱建華先生的《辭職報告》，同意朱建華先生因工作調(diào)整，解聘其副總經(jīng)理職務(wù)。

　　四、《關(guān)于推薦董事長的提議》，選舉徐品云先生為公司董事長；（簡歷附后）

　　五、《選舉副董事長、聘任總經(jīng)理的提議》，選舉徐軍為公司副董事長，聘任徐軍為公司總經(jīng)理；（簡歷附后）

　　六、董事夏瓊女士的《辭職報告》，同意夏瓊女士因工作調(diào)整，辭去董事職務(wù)，其董事職務(wù)的變更由股東向公司2005年年度股東大會提出變更提案。（見與本公告同時刊載于上海證券報的本公司臨2006－023號公告）

　　特此公告

　　云南新概念保稅科技股份有限公司

　　董 事 會

　　2006年6月15日

　　1、徐軍先生簡歷

　　徐 軍 ，男，38歲，大學(xué)學(xué)歷，歷任北京化學(xué)工業(yè)總公司總經(jīng)辦經(jīng)理助理、北京化學(xué)工業(yè)銷售公司化工品部經(jīng)理、北京科因華科技發(fā)展有限公司總經(jīng)理，現(xiàn)任北京國興投資有限公司總經(jīng)理、張家港保稅區(qū)長江時代投資發(fā)展有限公司董事長兼總經(jīng)理。

　　2、徐品云先生簡歷

　　徐品云先生，男，48歲，中共黨員，大專畢業(yè)，歷任張家港市德積建筑公司會計(jì)，張家港市德積財政所會計(jì)、德積鎮(zhèn)黨委紀(jì)委副書記，張家港市財政局科長、財苑賓館總經(jīng)理，張家港市政府協(xié)作辦副主任，張家港市港口鎮(zhèn)黨委副書記、晨陽鎮(zhèn)黨委副書記兼農(nóng)工商總經(jīng)理、張家港保稅區(qū)楊子港務(wù)公司總經(jīng)理，現(xiàn)任張家港保稅區(qū)金港資產(chǎn)經(jīng)營公司總經(jīng)理

　　證券代碼：600794證券簡稱：保稅科技編號：臨2006-023

　　云南新概念保稅科技股份有限公司董事會

　　關(guān)于二○○五年年度股東大會的補(bǔ)充通知

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　本公司于2006年6月9日發(fā)出了召開2005年年度股東大會的通知。（見刊載于上海證券報的本公司臨2006－018號公告）

　　最近公司董事會收到了第一大股東（持有股份35，752，000股，占總股本的29.98％）張家港保稅區(qū)金港資產(chǎn)經(jīng)營有限公司《關(guān)于更換董事、監(jiān)事的股東提案》，（見附件）根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，該提案列入本公司2005年年度股東大會進(jìn)行審議。

　　（該提案的內(nèi)容同步在上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn上披露）

　　除此之外，公司以臨2006－018號公告發(fā)出的召開2005年年度股東大會的相關(guān)內(nèi)容沒有發(fā)生變化。

　　特此公告

　　云南新概念保稅科技股份有限公司

　　董 事 會

　　2006年6月15日

　　附件

　　關(guān)于更換董事、監(jiān)事的股東提案

　　云南新概念保稅科技股份有限公司股東大會：

　　本公司持有貴公司股份35，752，000股占總股本的29.98％，向貴公司股東大會提出：

　　一、葉效良先生因工作調(diào)整原因，不再擔(dān)任貴公司董事職務(wù)：

　　1、葉效良先生未在本公司任職；

　　2、未持有貴公司股票；

　　3、未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。

　　二、夏瓊女士因工作調(diào)整原因，不再擔(dān)任貴公司董事職務(wù)：

　　1、夏瓊女士為本公司董事長、法定代表人；

　　2、未持有貴公司股票；

　　3、未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。

　　三、推薦高福興先生為貴公司董事候選人：（簡歷附后）

　　1、高福興先生未在本公司任職，在貴公司的控股子公司張家港保稅區(qū)長江國際港務(wù)有限公司任董事、總經(jīng)理；

　　2、未持有貴公司股票。

　　3、未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。

　　四、推薦鄧永清先生為貴公司董事候選人：（簡歷附后）

　　1、鄧永清先生在本公司投資管理部任職；

　　2、未在貴公司任職

　　3、未持有貴公司股票；

　　4、未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。

　　五、蔣國興先生因工作調(diào)整原因，不再擔(dān)任貴公司監(jiān)事職務(wù)：

　　1、蔣國興先生未在本公司任職；

　　2、未持有貴公司股票；

　　3、未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。

　　四、推薦戴雅娟女士為貴公司監(jiān)事候選人：（簡歷附后）

　　1、戴雅娟女士在本公司財務(wù)部任職；

　　2、未在貴公司任職；

　　3、未持有貴公司股票；

　　4、未受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。

　　張家港保稅區(qū)金港資產(chǎn)經(jīng)營有限公司（章）

　　2006年6月12日

　　附

　　1、高福興先生簡歷：高福興，男，44歲，大專學(xué)歷，曾任江蘇省張家港財政局副科長、辦公室主任，張家港保稅區(qū)開發(fā)總公司財務(wù)部長、副總經(jīng)理，云南新概念保稅科技股份有限公司財務(wù)總監(jiān)、副總經(jīng)理、總經(jīng)理，現(xiàn)任張家港保稅區(qū)長江國際港務(wù)有限公司董事、總經(jīng)理。

　　2、鄧永清先生簡歷：鄧永清，男，28歲，大學(xué)本科，金融學(xué)專業(yè)，曾任職東吳證券張家港營業(yè)部、東吳證券上海業(yè)務(wù)總部，現(xiàn)任職于張家港保稅區(qū)金港資產(chǎn)經(jīng)營有限公司投資管理部。

　　3、戴雅娟女士簡歷：戴雅娟，女，32歲，大專學(xué)歷，會計(jì)專業(yè)，曾任職于張家港市工業(yè)設(shè)備安裝公司財務(wù)部、張家港保稅區(qū)通力電氣承裝有限公司財務(wù)部，現(xiàn)任職于張家港保稅區(qū)金港資產(chǎn)經(jīng)營有限公司財務(wù)部。

　　股票簡稱：保稅科技股票代碼：600794 編號:臨2006-024

　　云南新概念保稅科技股份有限公司董事會

　　關(guān)于股權(quán)分置改革方案溝通協(xié)商情況

　　暨調(diào)整股權(quán)分置改革方案的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　經(jīng)過充分溝通，根據(jù)非流通股股東提議，公司對股權(quán)分置改革方案的部分內(nèi)容進(jìn)行了調(diào)整；

　　公司股票將于2006年6月19日復(fù)牌。

　　一、關(guān)于股權(quán)分置改革方案的調(diào)整情況

　　云南新概念保稅科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）股權(quán)分置改革方案自2006年6月9日刊登公告以來，為了獲得最廣泛的股東基礎(chǔ)，在公司董事會的協(xié)助下，公司及公司非流通股股東通過熱線電話、傳真、走訪投資者等多種形式與流通股股東進(jìn)行了溝通。根據(jù)溝通情況，并結(jié)合公司實(shí)際情況，經(jīng)公司非流通股股東提議，對公司股權(quán)分置改革方案部分內(nèi)容作如下調(diào)整：

　　原非流通股承諾事項(xiàng)為：

　　“公司目前第一、第二大股東，即金港資產(chǎn)和長江時代在《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》要求的基礎(chǔ)上進(jìn)一步做出下列特別承諾：金港資產(chǎn)和長江時代所持有的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在三年內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。上述禁售期滿后一年內(nèi)，金港資產(chǎn)和長江時代若通過交易所交易系統(tǒng)減持保稅科技股份，出售價格不低于4.8元/股（約為截至董事會公告股權(quán)分置改革前30個交易日收盤價平均價格的120%），期間若公司發(fā)生派息、送配股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)的，應(yīng)對前述承諾的公司股價作除權(quán)除息處理。”

　　現(xiàn)調(diào)整為：

　　“公司目前第一、第二大股東，即金港資產(chǎn)和長江時代在《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》要求的基礎(chǔ)上進(jìn)一步做出下列特別承諾：

　　1、金港資產(chǎn)和長江時代所持有的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在三年內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。上述禁售期滿后一年內(nèi)，金港資產(chǎn)和長江時代若通過交易所交易系統(tǒng)減持保稅科技股份，出售價格不低于4.8元/股（約為截至董事會公告股權(quán)分置改革前30個交易日收盤價平均價格的120%），期間若公司發(fā)生派息、送配股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)的，應(yīng)對前述承諾的公司股價作除權(quán)除息處理。

　　2、若股權(quán)分置改革方案獲得相關(guān)股東會議審議通過，則向保稅科技董事會提出以2006年6月30日的公司總股本為基礎(chǔ)，以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增3股的預(yù)案，并保證在股東大會上投贊成票。”

　　二、公司獨(dú)立董事補(bǔ)充意見

　　針對公司本次股權(quán)分置改革方案的調(diào)整，公司全體獨(dú)立董事認(rèn)為：

　　“本次股權(quán)分置改革方案的修訂符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，更加體現(xiàn)了非流通股股東對流通股股東權(quán)益的尊重，更有利于保護(hù)公司流通股股東在本次股權(quán)分置改革中的利益。”

　　三、保薦機(jī)構(gòu)的補(bǔ)充保薦意見

　　作為云南新概念保稅科技股份有限公司股權(quán)分置改革的保薦機(jī)構(gòu)，財富證券有限責(zé)任公司本著嚴(yán)謹(jǐn)認(rèn)真的態(tài)度，通過對本次股權(quán)分置改革有關(guān)情況的詳盡調(diào)查和對方案的深入研究，在保薦意見所依據(jù)的假設(shè)成立的情況下，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：

　　“本次股權(quán)分置改革方案的調(diào)整是在非流通股股東、公司、保薦機(jī)構(gòu)與流通股股東之間經(jīng)過廣泛溝通、協(xié)商，尤其是認(rèn)真吸收了廣大流通股股東意見的基礎(chǔ)上形成的，有利于保護(hù)流通股股東利益。本次方案的調(diào)整并不改變本保薦機(jī)構(gòu)前次所發(fā)表的保薦意見結(jié)論。”

　　四、補(bǔ)充法律意見

　　針對公司本次股權(quán)分置改革方案調(diào)整事項(xiàng)，云南千和律師事務(wù)所出具了《關(guān)于云南新概念保稅科技股份有限公司股權(quán)分置改革的補(bǔ)充法律意見書》，律師認(rèn)為：

　　“本次股權(quán)分置改革方案的調(diào)整是公司流通股股東和非流通股股東充分溝通和協(xié)商后的結(jié)果，本次股權(quán)分置改革方案的調(diào)整已履行了現(xiàn)階段必要的法律程序，符合相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的要求。”

　　五、其他需要說明的事項(xiàng)

　　云南新概念保稅科技股份有限公司股權(quán)分置改革說明書及其方案的修訂符合《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》及其他相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件，本次股權(quán)分置改革內(nèi)容的修訂是在充分聽取流通股股東的意見和建議的基礎(chǔ)上做出的，不涉及公司股權(quán)分置改革基本原則和基本假設(shè)的變化，對價預(yù)測依據(jù)和過程也無實(shí)質(zhì)性變化。

　　投資者請仔細(xì)閱讀公司董事會2006年6月16日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站上的《云南新概念保稅科技股份有限公司股權(quán)分置改革說明書（修訂稿）》及其摘要修訂稿。修訂后的《股權(quán)分置改革說明書》尚需提交公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議審議。

　　特此公告。

　　附件：

　　1、云南新概念保稅科技股份有限公司股權(quán)分置改革說明書（修訂稿）；

　　2、云南新概念保稅科技股份有限公司股權(quán)分置改革說明書摘要（修訂稿）；

　　3、財富證券有限責(zé)任公司關(guān)于云南新概念保稅科技股份有限公司股權(quán)分置改革的補(bǔ)充保薦意見；

　　4、云南千和律師事務(wù)所關(guān)于云南新概念保稅科技股份有限公司股權(quán)分置改革的補(bǔ)充法律意見書；

　　5、云南新概念保稅科技股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司股權(quán)分置改革方案調(diào)整之補(bǔ)充意見

　　云南新概念保稅科技股份有限公司董事會

　　2006年6月16日