上市公司內(nèi)部控制指引將逐步建立健全內(nèi)控制度

　　張進(jìn)寧

　　被業(yè)界譽(yù)為中國(guó)版《薩-奧法案》的《上市公司內(nèi)部控制指引》(以下簡(jiǎn)稱《指引》)終于出臺(tái)了，這是監(jiān)管層對(duì)上市公司內(nèi)控建設(shè)由提倡向明確要求轉(zhuǎn)變的標(biāo)志性事件。按照我們以往的經(jīng)驗(yàn)，很快將在上市公司中卷起一股內(nèi)控旋風(fēng)，我們特別希望這一次的《指引》，不要再像“獨(dú)董制度”那樣，在大多數(shù)公司中流于形式。而且，可以肯定的是，伴隨著美國(guó)證

券市場(chǎng)強(qiáng)制性要求的實(shí)施，強(qiáng)化內(nèi)控制度建設(shè)已經(jīng)成為全球化的趨勢(shì)。那么怎么建立有質(zhì)量的、有實(shí)質(zhì)性影響的、符合公司特點(diǎn)又滿足交易所要求的內(nèi)控制度，我們認(rèn)為必須明確解決以下幾個(gè)問題。

　　科學(xué)治理具有現(xiàn)實(shí)意義

　　我國(guó)大多數(shù)企業(yè)多年來習(xí)慣于慢慢地積累管理經(jīng)驗(yàn)，健全管理制度，這無可厚非。但是要滿足《指引》要求的系統(tǒng)化內(nèi)控制度則有很大的距離。要在短時(shí)間內(nèi)建立起一套科學(xué)、完整的內(nèi)控體系，必須投入足夠的人力、物力，還要考慮相關(guān)的導(dǎo)入成本、管理成本，這對(duì)于企業(yè)而言都是成本支出。但是，我們應(yīng)該看到這種投入是有產(chǎn)出的，管理就是生產(chǎn)力。如果能踏踏實(shí)實(shí)地構(gòu)建出一套合理、有效的內(nèi)控體系，并認(rèn)真執(zhí)行、不斷改進(jìn)、逐步完善，相信產(chǎn)生的效益(主要是防范風(fēng)險(xiǎn)而避免的損失)應(yīng)該會(huì)非常可觀。如果能夠進(jìn)一步優(yōu)化業(yè)務(wù)流程，節(jié)約大量的成本也是可能的。

　　美國(guó)華爾街的研究表明，公司的治理水平與公司價(jià)值成正相關(guān)關(guān)系，而且導(dǎo)致絕大多數(shù)公司毀滅性打擊的恰恰是由于公司治理、決策程序引發(fā)的。對(duì)于我國(guó)的上市公司，科學(xué)治理不僅具有長(zhǎng)遠(yuǎn)價(jià)值，而且具有特別的現(xiàn)實(shí)意義。

　　內(nèi)控制度包含了公司治理

　　內(nèi)控制度的根本目的是為了保證公司戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，而對(duì)于在此過程中存在的風(fēng)險(xiǎn)予以管理的相關(guān)制度安排。所以，我們理解內(nèi)控制度包含了公司治理，是由包括公司董事會(huì)、管理層及全體員工共同參與的活動(dòng)。事實(shí)上，企業(yè)的誠(chéng)信原則、管理哲學(xué)、法人治理結(jié)構(gòu)、組織結(jié)構(gòu)、方式、企業(yè)文化是構(gòu)成控制環(huán)境的重要內(nèi)容。建立內(nèi)控制度的根本目的決定了內(nèi)控制度必須是全方位、全員參與的，必須既包括公司層面、公司部門(下屬公司)層面、也包括各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)層面，而公司治理僅僅是內(nèi)控制度的一個(gè)方面。不能將內(nèi)控制度理解為只是針對(duì)經(jīng)營(yíng)層面。

　　內(nèi)控不僅僅是規(guī)章制度

　　公司的規(guī)章、制度就是內(nèi)控，但內(nèi)控不僅僅是規(guī)章制度。我國(guó)企業(yè)現(xiàn)有內(nèi)控都是基于財(cái)務(wù)核算的會(huì)計(jì)控制，并不是內(nèi)控的全部。我們理解的內(nèi)控是對(duì)制度的全面化、流程化；立足于動(dòng)態(tài)監(jiān)控、與管理軟件(工具)耦合、可評(píng)價(jià)、可修正。切忌為了設(shè)計(jì)符合《指引》要求的內(nèi)控制度，而將原由的規(guī)章制度全盤否定。應(yīng)該尊重公司既有的治理模式、管理制度和行之有效的管理模式，在此基礎(chǔ)上，豐富縱向、橫向的制度措施，按照《指引》的要求，進(jìn)行整體梳理、規(guī)范，補(bǔ)充遺漏，完善層次，規(guī)劃公司內(nèi)控的整體框架。

　　逐步建立健全內(nèi)控制度

　　把握住內(nèi)控的實(shí)質(zhì)后，我們所要構(gòu)建的內(nèi)控制度必然是這樣的：必須是針對(duì)單一企業(yè)的、具有使用價(jià)值的個(gè)性化的控制制度；必須是既具有形式上的規(guī)范性、又具備實(shí)質(zhì)控制效果的控制制度；必須是既注重對(duì)過程進(jìn)行控制、更注重對(duì)將來不確定因素的控制制度；必須是即包括公司內(nèi)部各層次、各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)、各系統(tǒng)的控制制度，也包括公司的治理結(jié)構(gòu)、文化訴求、目標(biāo)導(dǎo)向的控制制度。

　　建立一個(gè)整體控制框架是控制制度的關(guān)鍵，這個(gè)框架應(yīng)該不遺漏任何環(huán)節(jié)、任何層次，同時(shí)也不會(huì)過于繁瑣，過多重復(fù)，并有暢通的信息系統(tǒng)和反饋系統(tǒng)，有適應(yīng)外部變化的機(jī)制。當(dāng)然建立這樣的制度不應(yīng)該是一蹴而就的，建議各公司應(yīng)該在整體框架下，系統(tǒng)排查決策流程和業(yè)務(wù)流程，識(shí)別風(fēng)險(xiǎn)、確認(rèn)風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)存在的問題和風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行排序，然后分階段，有所側(cè)重的逐步建立健全內(nèi)部控制制度。必要時(shí)可以借助中介機(jī)構(gòu)的力量，特別是在設(shè)計(jì)整體框架、識(shí)別風(fēng)險(xiǎn)、標(biāo)準(zhǔn)化、行業(yè)模式的評(píng)定、測(cè)試評(píng)價(jià)等方面，中介的優(yōu)勢(shì)是比較明顯的。(作者單位為北京恒介