安徽水利開發股份有限公司第三屆董事會第十四次會議決議公告(等)

　　證券簡稱：G水利股票代碼：600502 編號：臨2006-013

　　安徽水利開發股份有限公司

　　第三屆董事會第十四次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　安徽水利開發股份有限公司第三屆董事會第十四次會議于2006年6月12日上午以通訊方式召開。會議應出席董事9人，實際出席董事9人，公司監事、部分高管人員列席了會議，符合《公司法》和《公司章程》有關規定。出席會議的董事以書面投票表決方式一致通過如下決議：

　　一、審議通過了《關于出售、收購部分控股子公司股權的議案》，具體內容見關聯交易公告。贊成5票；反對0票；棄權0票，關聯董事王世才、楊廣亮、霍向東、趙銳回避了表決。

　　二、審議通過了《關于繼續為安徽瑞特新型材料有限公司提供擔保的議案》，同意繼續為安徽瑞特新型材料有限公司提供擔保，并提交下次股東大會審議，具體情況見2006年3月30日刊登在上海證券報的《對外擔保公告》。贊成5票；反對0票；棄權0票，關聯董事王世才、楊廣亮、霍向東、趙銳回避了表決。

　　三、審議通過了《關于2006年度商品混凝土采購日常關聯交易的議案》，具體內容見日常關聯交易公告。贊成5票；反對0票；棄權0票，關聯董事王世才、楊廣亮、霍向東、趙銳回避了表決。

　　特此公告

　　安徽水利開發股份有限公司董事會

　　二○○六年六月十二日

　　證券簡稱：G水利 股票代碼：600502 編號：臨2006-014

　　安徽水利開發股份有限公司關于出售、收購

　　部分控股子公司股權的關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、關聯交易概述

　　1、經公司第三屆董事會第十四次會議通過（其中關聯董事回避表決），公司擬與安徽省水利建筑工程總公司簽訂《股權轉讓協議》，按照截至2005年12月31日經安徽華普會計師事務所審計的帳面凈資產價值，出售本公司持有的安徽瑞特新型材料有限公司（簡稱“安徽瑞特”）2780萬元的股權，價格為2812.96萬元；收購水建總公司持有的蚌埠市龍子湖水資源治理開發有限公司（簡稱“龍子湖公司”）800萬元的股權，價格為949.82萬元；收購水建總公司持有的蕪湖和順置業有限責任公司（簡稱“蕪湖和順”）1735萬元的股權，價格為1652.82萬元。

　　2、因水建總公司為本公司的控股股東，根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，公司與水建總公司的股權轉讓行為構成了公司的關聯交易。

　　3、因出售、收購股權金額分別為2812.96萬元和2602.63萬元，沒有超過3000萬元，根據相關規定此三項交易無須獲得股東大會的批準。

　　二、關聯方介紹

　　安徽省水利建筑工程總公司：國有企業；住所：蚌埠市東海大道錦江大酒店院內；法定代表人：王敬敏；注冊資本：人民幣6020萬元；經營范圍：建設項目投資；建筑材料及新型建材的供應、銷售；技術信息中介咨詢。

　　三、關聯交易標的的基本情況

　　安徽瑞特新型材料有限公司：有限責任公司，注冊地址：蕪湖經濟技術開發區長江路，法定代表人：徐友修，注冊資本4800萬元，其中本公司出資4700萬元，占97.92%的股權；水建總公司出資100萬元，占2.08%的股權，系本公司控股子公司。公司經營范圍為：新型建材生產、銷售、相關機電產品開發、生產與銷售。

　　根據安徽華普會計師事務所華普審字（2006）0338 號審計報告，2005年安徽瑞特主營業務收入4954.48萬元，凈利潤112.67萬元，截至2005年12月31日止，總資產為14821.60萬元；負債為8081.23萬元；凈資產為4856.91萬元。

　　蚌埠市龍子湖水資源治理開發有限公司：有限責任公司，注冊地址：蚌埠市防汛調度指揮中心8樓，法定代表人：楊廣亮，注冊資本2000萬元，其中本公司出資1200萬元，占60%的股權；水建總公司出資800萬元，占40%的股權，系本公司控股子公司。公司經營范圍為：水資源開發、房地產開發、環境治理、城市基礎設施建設。

　　根據安徽華普會計師事務所華普審字（2006）0338 號審計報告，2005年龍子湖公司主營業務收入827.53萬元，凈利潤266.76萬元，截至2005年12月31日止，總資產為3501.56萬元；負債為1127.02萬元；凈資產為2374.54萬元。

　　蕪湖和順置業有限責任公司：有限責任公司，注冊地址：蕪湖經濟開發區越秀路沃爾特酒店別墅10號樓，法定代表人：霍向東，注冊資本5250萬元，其中本公司出資2505萬元，占47.71%的股權；水建總公司出資1735萬元，占33.05%的股權，本公司控股子公司六安和順實業發展有限公司出資1010萬元，占19.24%的股權，系本公司控股子公司。公司經營范圍為：房地產開發（憑許可資質經營），建筑材料、裝飾材料、水暖器材的銷售。

　　根據安徽華普會計師事務所華普審字（2006）0338 號審計報告，2005年蕪湖和順主營業務收入為零（商品房尚未驗收交付，未達到收入確認條件），凈利潤-338.93萬元，截至2005年12月31日止，總資產為12354.72萬元；負債為7353.40萬元；凈資產為5001.33萬元。

　　四、關聯交易主要內容和定價政策

　　（一）、關聯交易主要內容和定價政策

　　經公司第三屆董事會第十四次會議通過（其中關聯董事回避表決），公司擬與水建總公司公司簽訂《股權轉讓協議》，出售本公司持有的安徽瑞特2780萬元的股權（占其總股本的57.92%，出售該部分股權后，公司持有安徽瑞特40%的股權）；收購水建總公司持有的龍子湖公司800萬元的股權（收購完成后本公司持有龍子湖公司100%的股權）；收購水建總公司持有的蕪湖和順1735萬元的股權（收購完成后，本公司持有蕪湖和順80.76%的股權）。

　　此次關聯交易價格系參照安徽華普會計師事務所華普審字（2006）0338 號審計報告確定的公司截止2005年12月31日賬面凈資產價值，確定出售本公司持有的安徽瑞特2780萬元的股權價格為2740.51元；收購水建總公司持有的龍子湖公司800萬元股權的全部價款為949.82元；收購水建總公司持有的蕪湖和順1735萬元股權的全部價款為1652.82元。

　　雙方將于協議生效1個月內支付完畢全部轉讓價款，轉讓價款以人民幣轉賬方式支付。

　　（二）、其他事項

　　本次安徽瑞特股權轉讓后，本公司持有安徽瑞特從97.92%降為40%，本次轉讓將會導致本公司合并報表的范圍發生變更。

　　經第三屆董事會第十二次會議通過，本公司為安徽瑞特提供了二千萬元的擔保。為保證本次股權轉讓順利進行，公司同意繼續為安徽瑞特提供擔保，并將此事項提交下次股東大會審議。

　　截止股權轉讓協議簽訂日止，本公司與安徽瑞特及其控股子公司非經營性資金往來余額為1180.04萬元。 本公司將于股權轉讓手續完成之后30日內收回上述全部非經營性資金。

　　五、進行關聯交易的目的以及對上市公司的影響情況

　　通過上述股權轉讓，將有利于我公司進行業務結構調整，拓展房地產業務領域，增強公司核心競爭力，降低投資風險，提高公司盈利能力，實現公司長期、穩定、可持續發展。

　　六、獨立董事意見

　　公司獨立董事認為此三項關聯交易的表決符合《公司法》、《證券法》和上海證券交易所《股票上市規則》等法律法規和制度的要求，關聯董事回避了表決，表決程序合法，不存在損害其他股東合法權益的情況，一致同意上述股權轉讓。

　　七、備查文件目錄

　　1、公司第三屆董事會第十四次會議決議；

　　2、股權轉讓協議；

　　3、獨立董事意見；

　　4、安徽華普會計師事務所華普審字（2006）0338號審計報告

　　安徽水利開發股份有限公司董事會

　　二○○六年六月十二日

　　證券簡稱：G水利 股票代碼：600502 編號：臨2006-015

　　安徽水利開發股份有限公司

　　關于2006年度商品混凝土采購

　　日常關聯交易的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、預計2006年度本公司與安徽瑞特新型材料有限公司及其控股子公司的日常關聯交易基本情況如下：

　　單位：萬元

　　二、關聯方介紹和關聯關系

　　安徽瑞特新型材料有限公司（以下簡稱“安徽瑞特”）：有限責任公司，注冊地址：蕪湖經濟技術開發區長江路，法定代表人：徐友修，注冊資本4800萬元，其中本公司出資4700萬元，占97.92%的股權；安徽省水利建筑工程總公司（以下簡稱“水建總公司”）出資100萬元，占2.08%的股權，系本公司控股子公司。公司經營范圍為：新型建材生產、銷售、相關機電產品開發、生產與銷售。

　　經公司第三屆董事會第十四次會議審議通過，公司擬與安徽省水利建筑工程總公司簽訂股權轉讓協議，出售本公司持有安徽瑞特的4700萬元股權中的2780萬元，安徽瑞特將成為水建總公司的控股子公司，與本公司為同一母公司，根據《上海證券交易所股票上市規則》有關規定，上述交易構成關聯交易。

　　安徽瑞特及其控股子公司專業從事商品混凝土的生產、銷售，規模大、實力強，具有較高的專業經驗和技術水準，能夠保證商品混凝土的質量，具有很強的履約能力。公司將通過招標方式簽署購買商品混凝土等建材，并嚴格按照合同約定履行，因此公司與安徽瑞特的關聯交易有較為充分的履約保障。

　　三、定價政策和定價依據

　　公司按照“公平、公正、公開”原則，采取公開招標或內部招標方式邀請相關公司參與投標，參考市場價格，選擇價格最低、付款條件最優惠的公司中標。如果是關聯方中標，公司將與其簽署購買材料合同，并嚴格按照合同履行。

　　四、交易目的和交易對上市公司影響

　　商品混凝土質量好且比較穩定，使用方便，可以保證工程質量、縮短建設周期；通過招標方式采購，可以實現較低的采購成本，有利于公司降低生產成本，提高公司盈利水平。

　　公司與上述關聯方的關聯交易，遵循公允原則，依照市場定價原則，沒有損害公司利益，也沒有損害其他股東的利益，沒有影響上市公司的獨立性，對公司經營成果和財務狀況都有積極作用。

　　五、審議程序

　　1、董事會表決情況：

　　上述2006年度日常關聯交易預計情況經公司第三屆董事會第十四次會議審議通過，關聯董事王世才先生、楊廣亮先生、霍向東先生和趙銳女士回避了表決。

　　2、獨立董事意見：

　　公司獨立董事已對2006年商品混凝土采購日常關聯交易預計情況進行了審核，認為上述日常關聯交易遵循了公開、公平、公正的原則，在表決通過此議案時，相關關聯董事回避了表決，表決程序合法、合規，未有損害公司和股東利益的情形，符合有關法律、法規和公司章程的有關規定，同意上述日常關聯交易情況預計。

　　六、備查文件

　　1、第三屆董事會第十四次會議

　　2、獨立董事意見

　　安徽水利開發股份有限公司董事會

　　二○○六年六月十二日