三峽新材股權(quán)分置改革方案實施公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　重要提示：

　　●股權(quán)分置改革的方案為流通股股東每10股獲得6.5股轉(zhuǎn)增股份。

　　●流通股股東本次獲得的轉(zhuǎn)增股份不需要納稅。

　　●股權(quán)分置改革方案實施股權(quán)登記日為2006年6月15日。

　　●除權(quán)日：2006年6月16日。因公司股權(quán)分置改革方案涉及利用資本公積金轉(zhuǎn)增股本，故上海證券交易所將根據(jù)有關(guān)規(guī)定在股權(quán)登記日次一交易日對公司股票作除權(quán)處理，并計算除權(quán)價。

　　●復(fù)牌日及新增可流通股上市日：2006年6月19日。公司股票該日不設(shè)漲跌幅度限制，不納入指數(shù)計算。

　　●自2006年6月19日起，公司股票簡稱改為“G三峽”，股票代碼“600293”保持不變。

　　一、股權(quán)分置改革方案通過及批準(zhǔn)情況

　　1、《湖北三峽新型建材股份有限公司股權(quán)分置改革方案》已獲2006年6月8日召開的2006年第一次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議審議通過。

　　2、公司以資本公積金向流通股股東轉(zhuǎn)增股本的股權(quán)分置改革方案已獲湖北省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會《省國資委關(guān)于湖北三峽新型建材股份有限公司股權(quán)分置改革方案涉及的國有股權(quán)管理事項的批復(fù)》（鄂國資產(chǎn)權(quán)［2006］111號）批準(zhǔn)。

　　二、股權(quán)分置改革方案實施內(nèi)容

　　（一）股權(quán)分置改革方案簡介

　　1、對價安排的形式及數(shù)量

　　公司以現(xiàn)有流通股本10800.40萬股為基數(shù)，用資本公積金向方案實施股權(quán)登記日登記在冊的全體流通股股東轉(zhuǎn)增股本7020.26萬股，流通股每10股獲得6.5股的轉(zhuǎn)增股份，非流通股股東所持的非流通股以此獲取上市流通權(quán)。上述對價水平若換算為非流通股股東送股方案，則相當(dāng)于流通股每10 股獲得3.14股的對價。在轉(zhuǎn)增股份實施完成后，公司的非流通股股份即獲得上市流通權(quán)。

　　2、非流通股股東承諾事項

　　（1）非流通股限售承諾

　　①持有公司5％以上股權(quán)的非流通股股東———當(dāng)陽市國有資產(chǎn)管理局、海南宗宣達(dá)實業(yè)投資有限公司、當(dāng)陽市國中安投資有限公司就所持三峽新材(資訊 行情 論壇)非流通股股份在獲得上市流通權(quán)后的出售分別承諾如下：

　　A、持有三峽新材的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在12 個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓；

　　B、在前項承諾期屆滿后，持有三峽新材的原非流通股股份在24個月內(nèi)不通過上海證券交易所掛牌交易出售；

　　C、在上述承諾期（36個月）屆滿后的12個月內(nèi)，只有當(dāng)任一連續(xù)5個交易日（全天停牌的，該日不計入連續(xù)5個交易日）三峽新材股票二級市場收盤價格不低于每股4.88元（當(dāng)公司因利潤分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)、配股等導(dǎo)致股份或股東權(quán)益發(fā)生變化時，將對此價格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整）時，方可通過證券交易所掛牌出售所持有的原非流通股股份，且各自出售的數(shù)量不超過500萬股。

　　②本公司提出股權(quán)分置改革動議的其他十一家非流通股股東承諾：

　　持有三峽新材的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在12個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。

　　（2）現(xiàn)金分紅承諾

　　持有公司5％以上股權(quán)的非流通股股東———當(dāng)陽市國有資產(chǎn)管理局、海南宗宣達(dá)實業(yè)投資有限公司、當(dāng)陽市國中安投資有限公司承諾：若本次股權(quán)分置改革方案獲準(zhǔn)實施，將分別就三峽新材2006、2007、2008年度的利潤分配提出滿足以下條件的議案，并保證在股東大會表決時對該議案投贊成票：以現(xiàn)金分紅方式進(jìn)行的利潤分配比例不低于三峽新材當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤的50%。同時，當(dāng)陽市國有資產(chǎn)管理局承諾如果三峽新材實施現(xiàn)金分紅方案時貨幣資金不足以支付分紅數(shù)額，就差額部分其將代為墊付。

　　（3）實施股權(quán)激勵計劃承諾

　　持有公司5％以上股權(quán)的非流通股股東———當(dāng)陽市國有資產(chǎn)管理局、海南宗宣達(dá)實業(yè)投資有限公司、當(dāng)陽市國中安投資有限公司承諾：為進(jìn)一步完善三峽新材治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司規(guī)范運作與持續(xù)發(fā)展，增強股東持股信心，激勵公司管理層、核心業(yè)務(wù)骨干等的積極性，于三峽新材股權(quán)分置改革完成后將按照國家的有關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定積極推進(jìn)股權(quán)激勵計劃的制定與實施。

　　（二）方案實施的內(nèi)容

　　本次股權(quán)分置改革的方案實施為流通股股東每10股獲得6.5股轉(zhuǎn)增股份。流通股股東本次獲得的轉(zhuǎn)增股份不需要納稅。

　　（三）對價安排執(zhí)行情況表

　　注：公司股權(quán)分置改革方案采用資本公積金向流通股股東定向轉(zhuǎn)增股本之對價支付方式，故對價支付前后之各家非流通股股東持股數(shù)量不變，但各家非流通股股東持股量占總股本的比例發(fā)生變動。

　　三、股權(quán)分置改革方案實施時間安排

　　1、股權(quán)登記日：2006年6月15日。

　　2、除權(quán)日：2006年6月16日。因公司股權(quán)分置改革方案涉及利用資本公積金轉(zhuǎn)增股本，故上海證券交易所將根據(jù)有關(guān)規(guī)定在股權(quán)登記日次一交易日對公司股票作除權(quán)處理，并計算除權(quán)價。

　　3、復(fù)牌日及新增可流通股上市日：2006年6月19日。公司股票該日不設(shè)漲跌幅度限制，不納入指數(shù)計算。

　　四、證券簡稱變更情況

　　自2006年6月19日起，公司股票簡稱改為“G三峽”，股票代碼“600293”保持不變。

　　五、股權(quán)分置改革實施辦法

　　股權(quán)分置改革方案的實施對象為股權(quán)登記日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的全體股東。

　　轉(zhuǎn)增股份由上海證券交易所通過計算機網(wǎng)絡(luò)，根據(jù)股權(quán)登記日登記在冊的持股數(shù)，按比例自動計入帳戶。每位股東按送、轉(zhuǎn)股比例計算后不足一股的部分，按小數(shù)點后尾數(shù)大小排序向股東依次送一股，直至實際送股總數(shù)與本次送股總數(shù)一致，如果尾數(shù)相同者多于余股數(shù)，則由電腦抽簽派送。

　　六、股權(quán)結(jié)構(gòu)變動表

　　七、有限售條件股份可上市流通預(yù)計時間表

　　注：1、G為股權(quán)分置改革方案實施完成后第一個交易日。

　　2、當(dāng)陽市國有資產(chǎn)管理局、海南宗宣達(dá)實業(yè)投資有限公司、當(dāng)陽市國中安投資有限公司在G＋36個月后的12個月內(nèi)，只有當(dāng)任一連續(xù)5 個交易日（全天停牌的，該日不計入連續(xù)5 個交易日）三峽新材股票二級市場收盤價格不低于每股4.88元（當(dāng)公司因利潤分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)、配股等導(dǎo)致股份或股東權(quán)益發(fā)生變化時，將對此價格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整）時，方可通過證券交易所掛牌出售所持有的原非流通股股份，且各自出售的數(shù)量不超過500萬股。

　　八、方案實施前后財務(wù)指標(biāo)變化

　　九、其他事項

　　聯(lián)系地址：湖北省當(dāng)陽市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)

　　聯(lián)系人：張光春、黃旭初

　　電 話：0717-3280108

　　傳 真：0717-3285258

　　十、備查文件

　　1、湖北三峽新型建材股份有限公司2006 年第一次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議決議；

　　2、湖北首義律師事務(wù)所關(guān)于湖北三峽新型建材股份有限公司2006年第一次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議的法律意見書。

　　湖北三峽新型建材股份有限公司董事會

　　二〇〇六年六月十三日

　　證券代碼：600293 股票簡稱：三峽新材 編號：臨2006-024號

　　湖北三峽新型建材股份有限公司股權(quán)分置改革方案實施公告