山西焦化股份有限公司董事會決議公告暨召開第二十二次股東大會的通知(等)

　　證券代碼：600740 證券簡稱：山西焦化 編號：臨2006-015號

　　山西焦化股份有限公司董事會決議公告

　　暨召開第二十二次股東大會的通知

　　重要提示：本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　山西焦化股份有限公司第四屆董事會第八次會議于2006年6月5日以送達或電話方式發出會議通知，2006年6月9日在本公司如期召開，本次會議應出席董事9人，實際出席8人，衛正義副董事長因公外出未能出席本次會議，授權委托潘得國董事長代為行使表決權。會議由潘得國董事長主持，公司監事、高級管理人員列席了會議，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，會議合法有效。會議審議通過了以下議案：

　　一、以9票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過了《關于公司非公開發行股票方案的議案》

　　1、發行方式：非公開發行。表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　2、本次發行股票的類型：人民幣普通股(A股)。表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　3、股票面值：人民幣1.00元/股。表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　4、發行數量：本次非公開發行新股數量不超過8000萬股(含8000萬股)。在該上限范圍內，董事會提請股東大會授權董事會根據實際情況與保薦機構協商確定最終發行數量。表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　5、鎖定期安排：本次非公開發行的股份，在發行完畢后，十二個月內不得轉讓。若根據相關法律、法規，認購本次非公開發行股票的特定對象持有股份的鎖定期另有規定的，則服從相關規定。表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　6、發行價格：本次發行價格根據以下原則確定—————發行價格不低于本次董事會決議公告日前二十個交易日公司股票收盤價均價的百分之九十。具體發行價格將提請股東大會授權公司董事會和保薦機構另行協商確定。表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　7、定價依據：

　�。�1）發行價格不低于最近一期經審計的公司每股凈資產；

　�。�2）本次募集資金使用項目的資金需求及安排；

　�。�3）公司股票二級市場價格、市盈率及對未來趨勢的判斷；

　�。�4）與主承銷商協商確定。

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　8、發行對象：本次非公開發行的發行對象不超過十名機構投資者，具體可為證券投資基金管理公司、信托投資公司、財務公司、資產管理公司、保險機構投資者等符合規定的不超過10名特定投資者。具體發行對象將提請股東大會授權公司董事會確定。

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　9、募集資金投向：

　　本次募集資金扣除發行費用后全部投入已列入國家循環經濟試點方案、山西省人民政府“十一五”規劃和《山西省整頓改造提升焦化產業三年推進計劃（2005—2007）》的150萬噸/年焦爐擴建項目一期工程（總投資：70927萬元）和20萬噸/年甲醇項目（總投資：58049萬元），不足部分由本公司自籌解決。

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　10、未分配利潤安排：為兼顧新老股東利益，公司發行前滾存未分配利潤將由本次發行完成后的新老股東共享。

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　11、本次發行決議有效期：自公司股東大會審議通過本次非公開發行A股議案之日起十二個月內有效。

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　12、董事會提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票的相關事宜。

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　本次非公開發行股票的方案如通過公司股東大會批準，尚需報中國證監會核準后方可實施。

　　二、以9票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過了《關于本次非公開發行股票募集資金運用可行性報告的議案》

　　1、項目一： 150萬噸/年焦爐擴建項目一期工程

　　公司150萬噸/年焦爐擴建項目由原國家經貿委國經貿投資〔2003〕86號文件批準立項，列入國家第三批重點技術改造“雙高一優”項目計劃，2006年4月10日，山西省經濟委員會以晉經投資字〔2006〕124號文件對項目一期工程進行了批復。該項目利用焦化二廠現有的公用設施，在焦化二廠現有的兩座焦爐東側原預留地進行擴建。一期工程將建設炭化室高度為6米的JN60型大容積焦爐及其配套的煤氣凈化等生產輔助設施，整體工藝技術先進可靠、自動化程度高、生產成本低、環境保護設施齊全。該項目的實施有利于山西省產業結構的調整，有利于環境的改善。

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　2、項目二： 20萬噸/年甲醇改造項目

　　甲醇是一種重要的有機化工原料，可生產甲醛、醋酸等一系列化工產品，而且是新一代重要的能源和基本化工原料，還可加入汽油摻燒或代替汽油作動力燃料以及生產甲醇蛋白，已成為僅次于烯烴和芳烴的基礎有機產品，建筑業的發展，將使甲醛領域對甲醇的需求更加強勁，隨著全球環境標準的日趨嚴格，全世界范圍內對甲醇的需求十分強勁。從長遠來看，甲醇市場潛力巨大，發展焦爐氣生產甲醇項目有著廣闊的前景。

　　用焦爐氣生產甲醇符合我國煤多、氣少、缺油的能源結構，在生產焦炭的同時，其副產品焦爐氣得到回收利用，實現了煤化工的綜合利用，達到了原料氣的最佳配比，項目投資少、能耗低，產品具有較強的競爭力，在經濟方面也具有顯著的優勢。

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　三、以9票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過了《關于前次募集資金使用情況的說明》

　　四、以9票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過了《關于修改<公司章程>的議案》

　　五、以9票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過了《山西焦化股份有限公司股東大會議事規則》

　　六、以9票同意，0票反對，0票棄權的結果審議通過了《山西焦化股份有限公司董事會議事規則》

　　上述一至六項議案需提交下次股東大會審議，四、五、六項詳見上海證券交易所網站: www.sse.com.cn。

　　七、關于召開第二十二次股東大會的通知

　　1、會議召開時間

　　現場會議時間：2006年7月14日下午14:30。

　　網絡投票時間：2006年7月14日上午9:30———11：30，下午13：00———15:00。

　　2、現場會議召開地點

　　公司辦公樓二樓會議室。

　　3、會議召集人

　　公司董事會

　　4、會議方式

　　本次會議采取現場投票與網絡投票相結合的方式。公司將通過上海證券交易所交易系統向流通股股東提供網絡形式的投票平臺，流通股股東可以在網絡投票時間內通過上海證券交易所交易系統行使表決權。

　　5、股權登記日：2006年7月6日（星期四）。

　　6、會議審議事項

　�、抨P于公司非公開發行股票方案的議案；

　�、脐P于本次非公開發行股票募集資金運用可行性報告的議案；

　�、顷P于前次募集資金使用情況的說明；

　�、汝P于修改《公司章程》的議案；

　　⑸山西焦化股份有限公司股東大會議事規則；

　�、噬轿鹘够�股份有限公司董事會議事規則；

　�、松轿鹘够�股份有限公司監事會議事規則。

　　上述1、2、3、4、5、6項議案已經公司四屆八次董事會審議通過，第7項議案已經公司四屆四次監事會審議通過。相關股東大會會議資料將于2006年7月7日在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）上進行全文登載。

　　7、出席現場會議事項

　�。ㄒ唬┏鱿瘯�議對象

　�、殴�司董事、監事及其他高級管理人員；

　�、�2006年7月6日（星期四）交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司股東，因故不能出席者可委托代理人出席；

　�、枪�司聘請的律師。

　�。ǘ�）參加會議辦法

　�、艛M出席現場會議的自然人股東請持股東賬戶卡、本人身份證件（股東代理人另需股東授權委托書和代理人本人身份證件），法人股東代理人請持股東賬戶卡、代理人本人身份證明、法人營業執照復印件和加蓋法人公章的授權委托書，于2006年7月13日前（工作時間內）到山西省洪洞縣廣勝寺鎮山西焦化股份有限公司秘書處辦公室辦理登記手續；也可于2006年7月14日前書面回復公司進行登記（以信函或傳真方式），書面材料應包括股東名稱、身份證明復印件、股票賬號、股權登記日所持有表決權的股份數、聯系電話、地址和郵政編碼（受委托人應附上本人身份證明復印件和授權委托書），并注明"股東大會登記"字樣。授權委托書格式見附件2。

　　⑵本次會議會期半天，出席會議者食宿、交通費用自理。

　　⑶出席會議人員請于會議開始前半小時內至會議地點，并攜帶身份證明、股東賬號卡、授權委托書等原件，以便驗證入場。

　　8、流通股股東參加網絡投票程序事項：

　　采用現場投票與網絡投票相結合的表決方式，流通股股東可通過中國證券登記結算有限責任公司上市公司股東大會網絡投票系統（ 網址http://www.chinaclear.cn）對有關議案進行投票表決，現將網絡投票事項通知如下：

　�、疟敬喂蓶|大會網絡投票時間為：2006年7月14日上午9:30———11：30，下午13：00———15:00。

　�、莆崔k理過身份驗證的股東通過網絡投票系統進行網絡投票之前，需至少提前一天辦理身份驗證，取得網上用戶名、密碼及電子身份證書，具體流程見《投資者身份驗證操作流程》；

　�、潜敬喂蓶|大會網絡投票期間，股東可使用網上用戶名、密碼登錄系統對有關議案進行投票表決（電子證書用戶還須使用電子證書），具體流程見附件1投資者網絡投票操作流程；

　�、扔嘘P股東辦理身份驗證及進行網絡投票的詳細信息請登錄中國證券登記結算有限責任公司網站查詢（網址同上）；

　�、晒�司股東應嚴肅行使表決權，投票表決時，如果出現重復投票，將按以下規則處理：同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種；同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。

　　9、提示公告：公司將于2006年7月7日就本次臨時股東大會發布提示公告。

　　10、公司聯系方式

　　聯系電話：0357-6626012

　　傳真：0357-6625045

　　聯系人：李 峰

　　地址：山西省洪洞縣廣勝寺鎮

　　郵政編碼：041606

　　附：1、投資者參加網絡投票的操作流程

　　2、股東代理人授權委托書

　　特此公告。

　　山西焦化股份有限公司董事會

　　二ＯＯ六年六月九日

　　附件1：投資者參加網絡投票的操作流程

　　投資者參加網絡投票的操作流程

　　一、投票流程

　　1、投票代碼

　　2、表決議案

　　3、在"委托股數"項下填報表決意見

　　二、投票舉例

　　股權登記日持有"G山焦"A 股的投資者，對本次網絡投票的某一議案擬投同意票，以議案序號一"關于公司非公開發行股票有關事項的議案"為例，其申報如下：

　　如某投資者對本次網絡投票的某一議案擬投反對票，以議案序號一"關于公司非公開發行股票有關事項的議案"為例，只要將前款所述申報股數改為2股，其他申報內容相同。

　　如某投資者對本次網絡投票的某一議案擬投棄權票，以議案序號一"關于公司非公開發行股票有關事項的議案"為例，只要將申報股數改為3股，其他申報內容相同。

　　三、投票注意事項

　　1、對同一議案不能多次進行表決申報，多次申報的，以第一次申報為準。

　　2、、對不符合上述要求的申報將作為無效申報，不納入表決統計。

　　附件2：股東代理人授權委托書

　　授權委托書

　　茲全權委托 先生/女士代表我單位/本人出席山西焦化股份有限公司第二十二次股東大會現場會議，并代為行使表決權。

　　委托人簽名： 身份證號碼：

　　受托人簽名： 身份證號碼：

　　委托人證券帳戶號碼：

　　委托人持股數：

　　委托日期：

　　股票代碼：600740 股票簡稱：山西焦化 編號：臨2006-016號

　　山西焦化股份有限公司

　　監事會決議公告

　　重要提示：本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　山西焦化股份有限公司第四屆監事會第四次會議于2006年6月9日在本公司召開。本次會議應出席監事7人，實際出席6人，黃振山監事因事未能出席本次會議，特授權委托崔振福監事會主席代為行使表決權。本次會議由監事會主席崔振福主持，符合《公司法》及《公司章程》的有關規定，會議合法、有效。

　　會議審議通過了《山西焦化股份有限公司監事會議事規則》。

　　詳見上海證券交易所網站：www.sse.com.cn。

　　同意7票，反對0票，棄權0票。

　　特此公告。

　　山西焦化股份有限公司監事會

　　二OO六年六月九日