五礦發展股份有限公司第四屆董事會第一次會議決議公告(等)

　　證券代碼：600058 證券簡稱：G五礦編號：臨2006－019

　　五礦發展股份有限公司

　　第四屆董事會第一次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告的內容真實、準確、完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　五礦發展股份有限公司第四屆董事會第一次會議于2006年5月31日以書面送達方式發出會議通知，2006年6月12日在北京市海淀區三里河路5號五礦集團大廈會議室召開，會議應到董事9人，實到董事8人，公司董事劉立軍先生因公缺席。本公司董事長周中樞先生根據《公司法》和本公司《公司章程》的有關規定主持本次會議。本次會議的董事出席人數和參加表決的人數符合《中華人民共和國公司法》和本公司《公司章程》的有關規定，本次會議所形成的有關決議合法、有效。

　　到會全體董事審議并經投票表決通過如下決議：

　　一、《關于選舉公司董事長的有關議案》

　　選舉周中樞先生為本公司董事長。

　　上述議案表決結果：同意8票，棄權0票，反對0票。

　　二、《關于選舉公司副董事長的有關議案》

　　選舉張元榮先生為公司副董事長。

　　上述議案表決結果：同意8票，棄權0票，反對0票。

　　三、《關于選舉公司第四屆董事會4個專門委員會委員的議案》

　　選舉本公司第四屆董事會各專門委員會委員如下：

　　1、戰略委員會：

　　委員：張元榮、高尚全（獨立董事）、沈翎、劉立軍、宗慶生

　　2、審計委員會：

　　主任委員：張新民(獨立董事)

　　委員：高尚全(獨立董事)、李曙光(獨立董事)、沈翎、李林虎

　　3、提名委員會：

　　主任委員：高尚全(獨立董事)

　　委員：張新民(獨立董事)、李曙光(獨立董事)、李林虎、宗慶生

　　4、薪酬與考核委員會：

　　主任委員：李曙光(獨立董事)

　　委員：高尚全(獨立董事)、張新民(獨立董事)、張元榮、劉立軍

　　上述議案表決結果：同意8票，棄權0票，反對0票。

　　四、《關于設立五礦保險經紀有限責任公司的議案》

　　(一)同意本公司下屬控股子公司五礦國際貨運有限責任公司（簡稱“五礦貨運”）與五礦投資發展有限責任公司（簡稱“五礦投資”）以自有資金共同出資設立五礦保險經紀有限責任公司（簡稱“五礦保險經紀”）。公司注冊資本為1000萬元，其中五礦貨運出資800萬元，占注冊資本的80%；五礦投資出資200萬元，占注冊資本的20%。

　　(二)同意五礦保險經紀《出資協議書》和《公司章程》的相關文本內容。

　　上述事項構成共同投資的關聯交易，5位關聯董事回避表決，3位非關聯獨立董事參與表決。公司獨立董事已就上述事項發表了獨立意見，同意上述投資事項。

　　上述議案表決結果：同意3票，棄權0票，反對0票。

　　五、《關于五礦鋼鐵受讓天津日華鋼材制品有限公司10%股權的議案》

　　(一)同意本公司下屬控股子公司五礦鋼鐵有限責任公司（簡稱“五礦鋼鐵”）受讓中國五礦集團公司（簡稱“五礦集團”）所持天津日華鋼材制品有限公司（簡稱“天津日華”）10％股份。股權受讓價格為746萬元。根據吉威有限責任會計師事務所對天津日華2005年6月30日全部資產和負債的評估結果，凈資產評估價值為7，457.93萬元。

　　(二)同意天津日華《產權交易合同》的相關文本內容；

　　上述事項構成收購股權的關聯交易，5位關聯董事回避表決，3位非關聯獨立董事參與表決。公司獨立董事已就上述事項發表了獨立意見，同意上述股權收購事項。

　　上述議案表決結果：同意3票，棄權0票，反對0票。

　　六、《關于礦產公司吸收合并五礦貿易和東方公司的議案》

　　（一）同意本公司控股子公司中國礦產有限責任公司（簡稱“礦產公司”）對本公司控股子公司五礦貿易有限責任公司（簡稱“五礦貿易”）和五礦東方貿易進出口有限責任公司（簡稱“東方公司”）按有關法律規定進行吸收合并，相關法定程序履行完畢后，五礦貿易和東方公司將依法注銷。

　　上述議案表決結果：同意8票，棄權0票，反對0票。

　　七、《關于鋼鐵、礦產、貨運三家公司增加注冊資本的議案》

　　（一）同意本公司向控股子公司五礦鋼鐵、礦產公司、五礦貨運三家增加注冊資本。

　　（二）同意授權本公司總經理經營班子全權辦理增資的相關法律手續，簽署相關法律文件。

　　上述議案表決結果：同意8票，棄權0票，反對0票。

　　上述投資事項詳見本公司對外投資公告臨2006-020。

　　八、《關于向烏克蘭出口成套設備項目及有關合同的議案》

　　(一)同意控股子公司礦產公司向烏克蘭伊里奇公司出口有關成套冶金設備及相關技術服務。

　　(二)批準礦產公司與馬利烏博爾（市）伊里奇鋼鐵股份公司于2006年5月18日簽署的《商務及技術合同》，合同總金額為2710萬美元，約合2.1億元人民幣。

　　上述議案表決結果：同意8票，棄權0票，反對0票。

　　上述事項詳見本公司重大經營事項公告臨2006-021。

　　以上，特此公告。

　　五礦發展股份有限公司董事會

　　2006年6月13日

　　證券代碼：600058 證券簡稱：G五礦編號：臨2006－020

　　五礦發展股份有限公司關于公司向三家控股子公司增資的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　一、投資概述

　　為貫徹落實公司總體發展戰略，支持控股子公司五礦鋼鐵有限責任公司（簡稱“五礦鋼鐵”）、中國礦產有限責任公司（簡稱“礦產公司”）、五礦國際貨運有限責任公司（簡稱“五礦貨運”）的發展，五礦發展股份有限公司（簡稱“本公司”）擬對五礦鋼鐵、礦產公司、五礦貨運三家公司增加注冊資本。增資方案為：五礦鋼鐵注冊資本由1億元增至3億元；礦產公司注冊資本由6，566萬元增至3億元（礦產公司目前注冊資本2，520萬元，經本公司第四屆董事會第一次會議批準，礦產公司將吸收合并五礦貿易有限責任公司和五礦東方貿易進出口有限責任公司，合并后礦產公司的注冊資本將為6，566萬元）；五礦貨運注冊資本由2，209.70萬元增至1億元。三家公司的其他股東均由本公司直接或間接持有100%的股份，對于本次增資，三家公司的其他股東均放棄按出資比例相應增資的權利。

　　本次投資不構成關聯交易。依照國家有關法律、法規和本公司《公司章程》的有關規定，上述事項在本公司董事會審批權限范圍之內，無須提交公司股東大會審議。

　　本公司第四屆董事會第一次會議于2006年6月12日審議通過了本次增資的相關議案。

　　二、投資標的情況

　　1．五礦鋼鐵有限責任公司

　　住所：北京市海淀區三里河路5號B座8層

　　法定代表人：王鐘亮

　　注冊資本：1億元

　　股東：本公司持股80%，五礦貨運持股10%，礦產公司持股5%，五礦國際招標有限責任公司（以下簡稱“招標公司”）持股5%

　　業務范圍：自營和代理鋼材的進口業務以及除國家實行核定公司經營的其余13種進口商品以外的其他商品進口業務等，業務主要方式是貿易代理、自營、分銷和提供增值服務

　　2．中國礦產有限責任公司

　　住所：北京市海淀區三里河路5號B座5層

　　法定代表人：何建增

　　注冊資本：2，520萬元（經本公司第四屆董事會第一次會議批準，礦產公司將吸收合并五礦貿易有限責任公司和五礦東方貿易進出口有限責任公司，合并后礦產公司的注冊資本將為6，566萬元）

　　股東：本公司持股80%，五礦鋼鐵持股20%

　　業務范圍：黑色金屬、有色金屬、非金屬礦產品的進出口業務及代理進出口業務；承辦中外合資經營、合作生產、“三來一補”業務；經營對銷貿易、轉口貿易、易貨貿易業務；經營技術進出口業務；銷售焦炭、黑色金屬、有色金屬、非金屬礦產品。

　　3．五礦國際貨運有限責任公司

　　住所：北京市海淀區三里河路5號B座4層

　　法定代表人：閆嘉有

　　注冊資本：2，209.70萬元

　　股東：本公司持股80%，五礦貿易有限責任公司（以下簡稱“五礦貿易”）持股20%

　　業務范圍：有色金屬、黑色金屬、非金屬礦產品等大宗散貨及木材、液化石油氣、大型設備的海、陸、空、集裝箱運輸和貨運保險、貨運代理等業務、貨物倉儲業務；五礦集團內進出口貨物運輸保險業務；自有房產的物業管理（含房屋出租業務）

　　三、增資方案和資金來源

　　1、增資方案

　　五礦鋼鐵：本公司以現金增資2億元。增資后本公司股權比例增加為93.33%，礦產公司股權比例將為5%，招標公司股權比例將為1.67%。

　　礦產公司：以礦產公司吸收合并后的法定盈余公積轉增股本8，434萬元，本公司以現金增資1.5億元。增資后本公司股權比例增加為94.10%，五礦鋼鐵股權比例將為3.84%，五礦貨運股權比例將為2.06%。

　　五礦貨運：以五礦貨運法定盈余公積轉增股本390.31萬元，本公司以現金增資7，400萬元。增資后本公司股權比例增加為94.80%，礦產公司股權比例將為5.20%。

　　增資方案如下： 單位：人民幣元

　　2．資金來源

　　本公司以現金增資部分的資金來源全部為本公司自有資金。

　　四、投資目的和對公司的影響

　　本次增資符合本公司整體戰略，將促進上述三家公司實現其發展規劃，使注冊資本與其發展速度和實力相匹配，有利于本公司整體業務發展，對本公司財務狀況及經營成果將產生積極影響。

　　五、備查文件目錄

　　本公司董事會決議和會議記錄

　　特此公告。

　　五礦發展股份有限公司董事會

　　2006年6月13日

　　證券代碼：600058 證券簡稱：G五礦編號：臨2006－021

　　五礦發展股份有限公司

　　重大經營事項公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　根據上海證券交易所《股票上市規則》的有規定，現將公司有關重大經營合同事項公告如下：

　　近期，五礦發展股份有限公司（以下簡稱“本公司”）控股子公司中國礦產有限責任公司在烏克蘭伊里奇公司就有關成套冶金設備供貨及相關技術服務項目的國際招標中成功中標，商務及技術合同文本于2006年5月18日在基輔簽署。

　　本次中標項目合同總金額為2710萬美元，約合2.1億元人民幣，中標項目包括新建伊里奇鋼廠5座高爐的煤粉噴吹裝置，項目建設期自合同生效之日起約為三年。

　　本公司第四屆董事會第一次會議于2006年6月12日審議通過了上述經營事項的相關議案。

　　上述事項不屬于關聯交易。根據相關法律、法規及本公司《公司章程》規定，上述事項在董事會審批權限范圍之內，無需提交公司股東大會審議。本公司將根據上述事項的進展情況，按照有關規定，履行持續披露義務。

　　特此公告。

　　五礦發展股份有限公司董事會

　　2006年6月13日