新太科技股份有限公司股東持股變動報告書(等)

　　上市公司名稱：新太科技股份有限公司

　　上市公司股票簡稱： *ST新太

　　股票代碼：600728

　　上市地點： 上海證券交易所

　　信息披露義務人：遼寧省大連海洋漁業集團公司

　　住 所：大連市甘井子區大連灣

　　通訊地址：大連市甘井子區大連灣鎮

　　郵政編碼：116113

　　聯系電話： 0411 -87125383

　　股份變動性質： 減少

　　簽署日期： 2006年 4月29日

　　特別提示

　　（一）本報書依據《公司法》、《證券法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》（以下簡稱“披露辦法”）、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號-上市公司股東持股變動報告書》等相關的法律法規和規范性文件編寫。

　　（二）本信息披露義務人簽署本報告已獲得必要的授權和批準；

　�。ㄈ�） 依據《證券法》、《披露辦法》的規定，本持股變動報告書已全面披露了本信息披露義務人及其關聯方所持有、控制的新太科技股份有限公司股份。

　　截止本持股變動報告書提交之日，除本持股變動報告書披露的持股信息外，上述信息披露義務人沒有通過任何其他方式持有、控制新太科技股份有限公司的股份。

　　（四）由于本公司本次將其持有的上市公司55，814，306股國有法人股，占上市公司總股本的26.81%，轉讓給根據塞舍爾共和國法律成立的澤明有限公司（Success Pearl Limited），涉及到國有股權的轉讓和外國投資者并購，因此，本次持股變動尚需獲得國務院國有資產監督管理委員會和國家商務部的批準后方可進行。

　�。ㄎ澹┍敬喂蓶|持股變動是根據本報告所載明的資料進行的。除本出讓人外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。

　　第一節 釋義

　　在本報告書中，除非另有說明，下列簡稱具有如下特定意義：

　　本信息披露義務人、本公指 遼寧省大連海洋漁業集團公司

　　司、出讓方

　　上市公司、*ST新太指 新太科技股份有限公司

　　澤明公司、受讓方 指 澤明有限公司（Success Pearl Limited）

　　本次轉讓指 出讓方將其持有的上市公司

　　55，814，306股國有法人股出讓給受讓方之行為

　　本報告書指 新太科技股份有限公司股東持股變動報告書

　　中國證監會 指 中國證券監督管理委員會

　　《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》

　　《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》

　　元 指人民幣

　　第二節 信息披露義務人介紹

　　一、信息披露義務人基本情況

　　公司名稱：遼寧省大連海洋漁業集團公司

　　注冊地址：大連市甘井子區大連灣

　　注冊資本：人民幣肆億捌仟萬元整

　　注冊號碼：2100001016117

　　組織機構代碼：11756117-8

　　經濟性質：全民所有制

　　主要經營范圍：國內外海洋水產品捕撈、收購、加工、銷售；國內外海洋運輸服務；承包本行業境外工程和境內國際招標工程及工程所需的設備、材料和零配件的進出口，對外派遣本行業工程、生產及服務行業的勞務人員，按國家規定在海外舉辦各類企業。

　　經營期限：長期

　　稅務登記證號碼：（國稅）210211117561178

　　（地稅）210250117561178

　　通信地址：大連市甘井子區大連灣

　　郵政編碼：116113

　　聯系電話：0411-87125383

　　二、信息披露義務人高級管理人員情況

　　本公司的法定代表人為張毅，其簡要情況如下：

　　張毅，男，中國國籍，1948年4月2日出生，除任本公司法定代表人外，兼任*ST新太董事長，長期居住地為遼寧省大連市，在其他國家或地區無居留權。

　　本公司的總經理為許兆濱，其簡要情況如下：

　　許兆濱，男，中國國籍，1960年6月23日出生，除任本公司總經理外，兼任*ST新太董事，長期居住地為遼寧省大連市，在其他國家或地區無居留權。

　　本公司總法律顧問為郭文建，其簡要情況如下：

　　郭文建，男，中國國籍，1947年10月31日出生，除任本公司總法律顧問外，兼任*ST新太董事，長期居住地為遼寧省大連市，在其他國家或地區無居留權。

　　三、信息披露義務人持有、控制其它上市公司百分之五以上的發行在外的股份的情況

　　截止本報告書簽署之日，本信息披露義務人除持有上市公司26.81%的股份以外，未持有其它上市公司百分之五以上的發行在外的股份。

　　第三節 信息披露義務人持股變動情況

　　一、信息披露義務人持有股份變動情況

　　截止本報告書簽署之日，本公司及本公司的關聯方持有、控制上市公司的股份如下：

　　1、本公司持有上市公司55，814，306股國有法人股，占上市公司總股本的26.81%；

　　2、本公司全資子公司大連遠洋漁業國際貿易公司（由大連海洋漁業進出口公司更名）持有上市公司3，000，000股境內法人股，占上市公司總股本的1.44%；

　　3、本公司法定代表人張毅持有上市公司606，000股，占上市公司總股本的0.29%。

　　本次股權轉讓完成后，本公司將不再持有上市公司股份，澤明公司將成為上市公司的第二大股東，持有上市公司26.81%的股份，轉讓后股份性質為境外法人股。

　　二、股權轉讓協議

　　本次股權轉讓通過本公司與澤明公司簽署《股權轉讓協議》而完成。

　　2006年4月26日，本公司與澤明公司在大連市簽署《股權轉讓協議》，本公司將其持有的上市公司55，814，306股國有法人股，占上市公司總股本的26.81%，轉讓給澤明公司，轉讓價格為32，000，000 元，股份轉讓的支付對價為現金。轉讓完畢后，本公司將不再持有上市公司的股份，澤明公司將持有上市公司26.81%的股份，成為上市公司的第二大股東， 股份性質變更為境外法人股。

　　鑒于本次轉讓涉及到國有股權的轉讓和外國投資者并購，本協議將在獲得國務院國有資產監督管理委員會和國家商務部的批準后生效。

　　本協議上不存在其他補充協議，本公司與澤明公司未就本次股權轉讓存在其他安排。

　　三、股份轉讓協議之出讓方的基本情況

　　截止本報告書簽署之日，本公司持有上市公司26.81%的股份，是上市公司的第二大股東。

　　截止本報告書簽署之日，本公司對上市公司尚有90，818，569.40元的負債，對此負債，本公司將本次轉讓的獲得的全部轉讓價款32，000，000支付給上市公司以償還部分債務，剩余部分本公司將在2006年12月底前用現金向上市公司償還全部欠款。

　　截止本報告書簽署之日，不存在上市公司為本公司的負債提供擔保及損害上市公司利益的其他情形。另外，本公司持有的上市公司26.81%的股權不存在任何權利限制，包括但不限于股份被質押、凍結等。

　　第四節 前六個月內買賣掛牌交易股份的情況

　　本公司、本公司的關聯方、高級管理人員及其直系親屬在簽署本報告書之前六個月內沒有買賣新太科技掛牌交易股份行為。

　　第五節 其他重要事項

　　截止本報告書簽署之日，本公司沒有為避免對本報告內容產生誤解而必須披露的其他信息。

　　由于本次轉讓涉及到國有股權的轉讓和外國投資者并購，本協議將在獲得國務院國有資產監督管理委員會和國家商務部的批準后生效。

　　第六節 聲明與簽署

　　本公司法定代表人聲明：

　　“本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任”。

　　信息披露義務人（蓋章）：遼寧省大連海洋漁業集團公司

　　法定代表人（簽字）：

　　簽署日期：2006 年 4 月 29 日

　　第七節 備查文件

　　一、備查文件

　　1、本公司營業執照；

　　2、本公司與澤明公司簽署的《股權轉讓協議》。

　　3、信息披露義務人前六個月買賣新太科技掛牌交易股份情況的自查報告。

　　二、備查文件備至地點

　　備查文件的備至地點如下：

　�。ㄒ唬┥虾ＷC券交易所

　　（二）新太科技股份有限公司

　　聯 系 人：王文捷

　　聯系電話：020－85550260

　　聯系地址：廣東省廣州市天河高新技術產業開發區工業園建工路4號

　　郵政編碼：510665

　　新太科技股份有限公司

　　股東持股變動報告書

　　上市公司名稱：新太科技股份有限公司

　　上市公司股票簡稱： *ST新太

　　股票代碼：600728

　　上市地點： 上海證券交易所

　　信息披露義務人：澤明有限公司（Success Pearl Limited）

　　住 所：塞舌爾共和國馬赫， Suite 13， First Floor， Oliaji Trade Centre， Francis

　　Rachael Street， Victoria， Mahe， Republic of Seychelles

　　通訊地址：500 W， Bethany Drive， Suite 100 Allen， TX 75013，美國

　　聯系電話： 86 21 5037 2726

　　股份變動性質： 增加

　　簽署日期： 2006年6月12日

　　特別提示

　�。ㄒ唬┍緢蟾鏁�依據《公司法》、《證券法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》（以下簡稱“披露辦法”）、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號-上市公司股東持股變動報告書》等相關的法律法規和規范性文件編寫。

　�。ǘ�）本信息披露義務人簽署本報告已獲得必要的授權和批準；

　　（三）依據《證券法》、《披露辦法》的規定，本持股變動報告書已全面披露了本信息披露義務人及其控制人、關聯方、一致行動人所持有、控制的新太科技股份有限公司股份。

　　截止本持股變動報告書提交之日，除本持股變動報告書披露的持股信息外，上述信息披露義務人沒有通過任何其他方式持有、控制新太科技股份有限公司的股份。

　�。ㄋ模┯捎诒竟�司本次受讓遼寧省大連海洋漁業集團公司持有的上市公司55，814，306股國有法人股，占上市公司總股本的26.81%，涉及到國有股權的轉讓和外國投資者并購，因此，本次持股變動尚需獲得國務院國有資產監督管理委員會和國家商務部的批準后方可進行。

　�。ㄎ澹┍敬喂蓶|持股變動是根據本報告所載明的資料進行的。除本受讓人和所聘請的具有從事證券業務資格的中介機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。

　　第一節 釋義

　　在本報告書中，除非另有說明，下列簡稱具有如下特定意義：

　　本信息披露義務人、本公指 澤明有限公司（Success Pearl Limited）

　　司、受讓方

　　上市公司、*ST新太 指 新太科技股份有限公司

　　出讓方 指 遼寧省大連海洋漁業集團公司

　　本次轉讓 指 出讓方將其持有的上市公司

　　55，814，306股國有法人股出讓給受讓方之行為

　　本報告書 指 新太科技股份有限公司股東持股變動

　　報告書

　　中國證監會指 中國證券監督管理委員會

　　《公司法》 指《中華人民共和國公司法》

　　《證券法》 指《中華人民共和國證券法》

　　元 指 人民幣

　　第二節信息披露義務人介紹

　　一、信息披露義務人基本情況

　　公司名稱：澤明有限公司（Success Pearl Limited）

　　注冊地址：塞舌爾共和國馬赫， Suite 13， First Floor， Oliaji Trade Centre

　　Francis Rachael Street， Victoria， Mahe， Republic of Seychelles

　　注冊資本：授權資本

　　注冊號碼：000321

　　經濟性質： 股份制

　　主要經營范圍：使用ALL-Raman專利技術，提供革新性的光學傳輸解決方案來支持高帶寬網絡提供商來提供盈利的寬帶服務；提供行業現行的Wide Reach DWDM傳輸方案；提供高質量的聲音、視頻及數據服務等。

　　經營期限：長期

　　通信地址：500 W， Bethany Drive， Suite 100 Allen， TX 75013， 美國

　　聯系電話：86 21 5037 2726

　　澤明公司是一家于2002年8月21日在塞舍爾共和國注冊成立的國際商業公司，是美國Xtera Communications， Inc.（美國Xtera通信公司，簡稱“Xtera公司”）的全資附屬子公司。

　　Xtera 公司，1998年成立，總部位于美國德州。作為一家光纖網絡基礎設施設備研發商，客戶群體包括有B.B.C.， FLAG， and Cable and Wireless在內的多個國際知名電訊運營商；業務范圍主要包括：使用ALL-Raman專利技朮、提供革新性的光學傳輸解決方案來支持高帶寬網絡提供商來提供盈利的寬帶服務，提供了行業的現行的Wide Reach DWDM傳輸方案，提供高質量的聲音、視頻及數據服務等等。

　　Xtera公司的股東包括大約450位公共機構和個人，其中Sevin Rosen持有其26％的股份，Sevin Rosen創建于1981年，是一家歷史久遠的風險投資公司，專攻早期階段的投資。在康柏計算機公司的組建過程中，Sevin Rosen基金作出了巨大貢獻。Sevin Rosen基金通過對Lotus、EA和SGI等的資金支持，為這些企業日后成長為IT行業內的佼佼者奠定了堅實的基礎。Sevin Rosen基金還向其他眾多成功企業投資，其中不少企業因其業績突出而被業內巨頭（如Cisco Systems、Vitesse、 National Semiconductor、 Intel、 Broadcom、 Hewlett-Packard）相中收購。

　　二、信息披露義務人高級管理人員情況

　　本公司的總裁為Jon R. Hopper，其簡要情況如下：

　　Jon R. Hopper，男，美國國籍，澤明有限公司總裁兼董事，聯系地址500 W， Bethany Drive， Suite 100 Allen， TX 75013， USA

　　本公司其他董事:Paul Colan， 男，美國國籍

　　Chungmin Lu，男，中國臺灣

　　三、信息披露義務人持有、控制其它上市公司百分之五以上的發行在外的股份的情況

　　截止本報告書簽署之日，本信息披露義務人未持有其它上市公司百分之五以上的發行在外的股份。

　　第三節 信息披露義務人持股變動情況

　　一、信息披露義務人持有股份變動情況

　　截止本報告書簽署之日，本公司未持有上市公司股份。本次股權轉讓完成后，本公司將成為上市公司的第二大股東，持有上市公司26.81%的股份，轉讓后股份性質為境外法人股。

　　二、股權轉讓協議

　　本次股權轉讓通過出讓方與本公司簽署《股權轉讓協議》而完成。2006年4月26日，出讓方與本公司在大連市簽署《股權轉讓協議》，出讓方將其持有的上市公司55，814，306股國有法人股，占上市公司總股本的26.81%，轉讓給本公司，轉讓價格為32，000，000 元。轉讓完畢后，出讓方將不再持有上市公司的股份，本公司將持有上市公司26.81%的股份，成為上市公司的第二大股東， 股份性質變更為境外法人股。

　　除本協議及附件外，至本報告書簽署之日，不存在其他補充協議，出讓方與本公司未就本次股權轉讓存在其他安排。

　　三、股份轉讓協議之出讓方的基本情況

　　截止本報告書簽署之日，出讓方持有上市公司26.81%的股份，是上市公司的第二大股東。

　　第四節 前六個月內買賣掛牌交易股份的情況

　　本公司、本公司的關聯方、高級管理人員及其直系親屬在簽署本報告書之前六個月內沒有買賣*ST新太掛牌交易股份行為。

　　第五節 其他重要事項

　　截止本報告書簽署之日，本公司沒有為避免對本報告內容產生誤解而必須披露的其他信息。

　　由于本次轉讓涉及到國有股權的轉讓和外國投資者并購，本協議將在獲得國務院國有資產監督管理委員會和國家商務部的批準后生效。

　　第六節 聲明與簽署

　　本公司法定代表人聲明：

　　“本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任”。

　　信息披露義務人：澤明有限公司

　　法定代表人（簽字）：

　　簽署日期：2006 年 6 月 12 日

　　第七節 備查文件

　　一、備查文件

　　1.本公司營業執照；

　　2.本公司與遼寧省大連海洋漁業集團公司簽署的《股權轉讓協議》。

　　二、備查文件備至地點

　�。ㄒ唬┥虾ＷC券交易所

　　（二）新太科技股份有限公司

　　聯系人：王文捷

　　聯系電話：020－85550260

　　聯系地址：廣州天河高新技術產業開發區工業園建工路4號

　　郵政編碼：510665