中科英華高技術股份有限公司第四屆董事會第三十六次會議決議公告(等)

　　股票代碼：600110 股票簡稱：中科英華 編號：臨2006-020

　　中科英華高技術股份有限公司

　　第四屆董事會第三十六次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　中科英華高技術股份有限公司于2006年5月29日以傳真方式向公司董、監事發出關于召開公司第四屆董事會第三十六次會議通知， 2006年6月9日公司第四屆董事會第三十六次會議在本公司會議室如期召開。公司董事共9人，出席會議董事8人，1名董事因出差未出席本次董事會，謝利克董事委托袁梅董事代為行使表決權，3名監事列席會議。會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的有關規定，所做決議合法有效。

　　會議審議并形成如下決議：

　　一、關于公司擬收購松原金海實業有限公司部分股權的議案

　　根據公司發展石油化工產業和電子信息材料產業的目標，經公司與重慶光輝電工技術有限公司（下稱“重慶光輝”）友好協議，綜合考慮松原金海實業有限公司現有的資產質量和未來發展潛力，本公司與重慶光輝于2006年 6月9日簽訂股權轉讓協議。根據協議本公司以現金方式收購重慶光輝持有的松原金海實業有限公司（下稱“松原金�！保�100萬股股權，占松原金海總股本的5％，收購價格為10元/股，總值為1000萬元。

　�。ń浿续櫺沤ㄔ獣�計師事務所有限責任公司審計，松原金海截止2005年12月31日2005年該公司總資產為12，678.82萬元，凈資產10，115.84萬元，凈利潤3，537.88萬元，每股凈資產5.06元。）

　�。ń洷本┲锌迫A會計師事務所有限公司評估，松原金海截止2005年12月31日松原市金海實業有限公司總資產賬面值12，678.42萬元，評估價值23，491.08萬元。凈資產賬面值10，115.84萬元，評估價值20，928.49萬元，增值10，812.65萬元，增值率106.89%，每股評估值10.46元。）

　　本次收購前后松原金海實業有限公司股東及持股情況如下：

　　收購前：長春中科英華科技發展有限公司（本公司控股子公司）持有95％的股權，重慶光輝電工技術有限公司持有5％的股權；

　　收購后：長春中科英華科技發展有限公司持有95％的股權，本公司持有5％的股權。

　　松原金海實業有限公司成立于1999年11月，位于松原市經濟技術開發區，注冊資本2000萬元，主要經營石油天然氣勘探開發、石油鉆采工程、油田技術服務、技術開發與研究，物資貿易、油田化學助劑，石油裝備制造與維修等。該公司是新興的石油科技企業。其主要利潤來源吉林京源石油開發有限責任公司。

　　松原金海2005年凈資產收益率為35%，本年其持有的京源石油（50%）股權，隨著油價的高位運行，松原金海每年有較為穩定的利潤來源。

　　重慶光輝以每股10元價格轉讓所持100萬股權，轉讓價為1000萬。如按2005年金海利潤3500萬計，5%的每年收益在175萬左右，依據成本1000萬計，收益率為17.5%。

　　吉林京源石油開發有限責任公司是由中國石油天燃氣股份有限公司與松原金海實業有限公司合資興辦的以石油天燃氣開發為主的企業。公司成立于1997年，注冊資本1000萬元，公司油、氣開發區位于松原市西北26公里，開發生產面積約12.1平方千米，地質儲量874萬噸。目前，公司已具備采油、注水、供熱、集輸、井下作業、油水井測試、地面維修和油品化驗等綜合能力。公司現有油水井157口，集輸站、注水站各1座，油水計量間15座，外輸計量站1座，各類設備220臺（套）。

　　2006年，根據公司發展石油化工產業和電子信息材料產業的目標，公司已將石油開采業務納入公司的石油化工產業并納入公司的主營業務范圍。公司將在目前石油開采業務的基礎上大力發展與石油相關的配套產品及相關技術服務的開發，并進行新的能源投資。因此，公司與重慶光輝電工技術有限公司經過友好協商受讓上述股權，使公司完成對松原金海實業有限公司的全資控股，實現利潤最大化。

　　表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權；

　　二、關于上海中科英華科技發展有限公司擬收購長春中科英華科技發展有限公司部分股權暨關聯交易的議案

　　根據公司發展石油化工產業和電子信息材料產業的目標，經公司與上�？茲檮摌I投資有限公司（下稱“科潤創業”）友好協議，本公司控股子公司上海中科英華科技發展有限公司（下稱“上海中科”，本公司直接持有其90％的股權）與科潤創業于2006年6月9日簽訂股權轉讓協議，根據協議上海中科以現金方式收購科潤創業持有的長春中科英華科技發展有限公司（下稱“長春中科”）1，000萬股股權，占長春中科總股本的10％，收購價格為1.75元/股，總值為1，750萬元。

　　鑒于科潤創業為本公司第一大股東杉杉集團有限公司的參股公司（杉杉集團持有其45％的股份），因此本次交易為關聯交易。

　　關聯董事錢程先生、祝劍光先生回避本項議案表決。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權；

　　（詳見公告2006－022關聯交易公告）

　　特此公告。

　　中科英華高技術股份有限公司董事會

　　2006年6月12日

　　股票代碼：600110 股票簡稱：中科英華 編號：臨2006-021

　　中科英華高技術股份有限公司

　　第四屆監事會第十三次會議決議公告

　　中科英華高技術股份有限公司于2006年5月29日以傳真方式向公司監事發出關于召開公司第四屆監事會第十三次會議通知， 2006年6月9日公司第四屆監事會第十三次會議在本公司會議室如期召開。公司監事共3人，出席會議監事3人，會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的有關規定，所做決議合法有效。

　　會議審議并形成如下決議：

　　關于上海中科英華科技發展有限公司擬收購長春中科英華科技發展有限公司部分股權暨關聯交易的議案

　　根據公司發展石油化工產業和電子信息材料產業的目標，經公司與上海科潤創業投資有限公司（下稱“科潤創業”）友好協議，本公司控股子公司上海中科英華科技發展有限公司（下稱“上海中科”，本公司直接持有其90％的股權）與科潤創業于2006年6月9日簽訂股權轉讓協議，根據協議上海中科以現金方式收購科潤創業持有的長春中科英華科技發展有限公司（下稱“長春中科”）1，000萬股股權，占長春中科總股本的10％，收購價格為1.75元/股，總值為1，750萬元。

　　鑒于科潤創業為本公司第一大股東杉杉集團有限公司的參股公司（杉杉集團持有其45％的股份），因此本次交易為關聯交易。

　　與會監事認為本次與關聯方之間的關聯交易能夠嚴格遵循公正、公平、公開的原則進行。轉讓定價合理，未損害公司及股東的利益。

　　表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權；

　　特此公告。

　　中科英華高技術股份有限公司監事會

　　2006年6月12日

　　股票代碼：600110 股票簡稱：中科英華 編號：臨2006-022

　　上海中科英華科技發展有限公司

　　關于收購長春中科英華科技發展有限公司

　　部分股權暨關聯交易的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要提示

　　●交易內容：上海中科英華科技發展有限公司（本公司控股子公司，以下簡稱“上海中科”）擬受讓上海科潤創業投資有限公司（以下簡稱“科潤創業”）持有的長春中科英華科技發展有限公司（以下簡稱“長春中科”）1000萬股股權，占長春中科總股本的10％。每股轉讓價格為1.75元人民幣。

　　交易標的：長春中科1000萬股

　　交易金額：1，750萬元

　　●關聯人回避事宜：與本次交易有關聯關系的公司董事錢程先生、祝劍光回避對該事項的表決。

　　●交易對本公司持續經營能力、損益及資產狀況的影響：本根據公司發展石油化工產業和電子信息材料產業的目標，通過本次股權收購，使該公司成為本公司全資控股企業，便于公司的管理及實現利潤最大化。

　　一、關聯交易概述

　　根據公司發展石油化工產業和電子信息材料產業的目標，經公司與上�？茲檮摌I投資有限公司（下稱“科潤創業”）友好協議，本公司控股子公司上海中科英華科技發展有限公司（下稱“上海中科”，本公司直接持有其90％的股權）與科潤創業于2006年6月9日簽訂股權轉讓協議，根據協議上海中科以現金方式收購科潤創業持有的長春中科英華科技發展有限公司（下稱“長春中科”）1，000萬股股權，占長春中科總股本的10％，收購價格為1.75元/股，總值為1，750萬元。

　　鑒于科潤創業為本公司第一大股東杉杉集團有限公司的參股公司（杉杉集團持有其45％的股份），因此本次交易為關聯交易。

　�。ń浿续櫺沤ㄔ獣�計師事務所有限責任公司審計，長春中科截止2005年12月31日資產總額為16，846.26萬元，凈資產為13，470.29萬元，每股凈資產1.35元。）

　　（經北京中科華會計師事務所有限公司評估，長春中科截止2005年12月31日資產賬面價值13，777.88萬元；負債賬面價值307.59萬元；凈資產賬面價值13，470.29萬元，整體資產評估值為21，715.86萬元，增值8，245.57萬元，每股評估值2.17元。）

　　本次關聯交易無需經有關部門及公司股東大會批準。

　　二、交易各方情況介紹

　　1、上海中科英華科技發展有限公司

　　上海中科于2001年9月成立， 2002年6月公司正式更名為上海中科英華科技發展有限公司。公司注冊資本為8，000萬元。目前，上海中科的股東有2家，本公司直接擁有其90%的權益，聯合銅箔擁有其10%的權益。

　　上海中科主要從事熱縮高新材料產品的代理、銷售和服務，主要對象為從事石油、化工、通訊、電力和軍事等工程的施工企業，客戶需求比較穩定。近年來，隨著國家加大對能源、電力、化工等行業的投入力度和中西部地區的開發戰略，市場需求逐步加大，銷售的產品市場前景較好。

　　2、上海科潤創業投資有限公司

　　注冊資本：15000萬元

　　住所：上海市張江高科技園區郭守敬路351號2號樓601E—12室

　　法定代表人：鄭永剛

　　經營范圍：創業投資，高科技項目投資咨詢，企業資產經營管理（除金融外），財務監理（憑資質），高新技術的開發、咨詢業務，計算機硬件、軟件的銷售，產權經紀（涉及許可經營的憑許可證經營）。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　長春中科英華科技發展有限公司是中科英華高技術股份有限公司（股票代碼：600110）核心產業公司之一。肩負發展能源產業的戰略任務。

　　公司成立于2000年12月，注冊資本1億元，位于國家級開發園區，長春高新技術產業開發區。

　　公司主營為能源產業投資、相關技術研發以及石油物資產品的生產與銷售。兼營礦業投資、技術服務和創業投資等。

　　公司主要集中在傳統能源（石油、天然氣、煤炭）與新能源（太陽能、核能、油砂、油頁巖等）領域發現產業投資機會，進行產業積累，通過創新發展模式，融合產業資本與金融資本，整合資源，積極探索，成為國內民營企業在能源產業發展的主要力量。

　　1、本次轉讓前股東構成情況

　　本次轉讓后股東構成情況

　　2、本次股權轉讓的審計、評估情況

　�。�1）長春中科2005年度財務會計報告已經中鴻信建元會計師事務所有限責任公司審計并出具的中鴻信建元審字（2005）第2140號審計報告；

　�。�2）長春中科已由北京中科華會計師事務所有限公司進行整體評估并出具中科華評報字(2006)第028號整體評估報告；

　�。�3）光大證券股份有限公司出具了中科英華高技術股份有限公司關聯交易之獨立財務顧問報告。

　　上述材料詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn

　　四、關聯交易的主要內容和定價政策

　　1、交易的主要內容

　�。�1）交易方法定名稱

　　受讓方：上海中科英華科技發展有限公司

　　出讓方：上�？茲檮摌I投資有限公司

　�。�2）交易金額：轉讓金額為每股1.75元人民幣，共計1，750萬元

　　2、定價策略

　　本次擬定收購價格為1.75元/股。根據該公司的發展前景及石油開采業務的穩定收入，因此將收購價格較審計值上浮30％，應在合理范圍之內。上海中科以每股05年每股凈資產溢價30%的價格轉讓所持1000萬股權。如按每年長中科利潤3500萬計，10%的每年收益在350萬左右，依據成本1，750萬計，收益率為20%。而該收購價格低于其評估值。

　　五、進行關聯交易的目的及本次交易對公司的影響

　　目前長春中科主要經營為在石油開采業務的基礎上大力發展與石油相關的配套產品及相關技術服務的開發，并進行新的能源投資。根據公司發展石油化工產業和電子信息材料產業的目標，通過本次股權收購，使該公司成為本公司全資控股企業，便于公司的管理及實現利潤最大化。

　　六、獨立董事意見

　　本公司于2006年6月9日召開的第四屆董事會第三十六次會議審議通過了 本項議案，公司獨立董事陸雄文先生、蔣義宏先生、程曉鳴先生認真審查了本項關聯交易，并就本次關聯交易發表一致的獨立意見：獨立董事認為本次關聯交易符合法律法規的規定，不存在損害公司中、小股東利益的情形。與本次交易有關聯關系的董事錢程先生、祝劍光先生回避本項議案的表決。

　　七、備查文件目錄

　　1、公司第四屆董事會第三十六次會議決議；

　　2、公司第四屆監事會第十三次會議決議；

　　3、公司獨立董事意見；

　　4、股權轉讓協議；

　　5、審計報告；

　　6、整體評估報告；

　　7、獨立財務顧問報告。

　　特此公告。

　　中科英華高技術股份有限公司董事會

　　2006年6月12日

　　中科英華高技術股份有限公司獨立董事意見

　　中科英華高技術股份有限公司于2006年5月29日發出會議通知，2006年6月9日召開了第四屆董事會第三十六次會議，公司部分監事列席了會議，會議的召集、召開及表決的程序符合有關法律、法規及《公司章程》的規定�，F就本次會議審議的“關于上海中科英華科技發展有限公司擬收購長春中科英華科技發展有限公司部分股權暨關聯交易的議案”發表獨立意見如下：

　　1、獨立董事認真審查本次關聯交易的相關材料，一致認為本次關聯交易符合法律、法規的規定，定價合理，不存在損害公司及公司中、小股東利益的情形。

　　2、與本次交易有關聯關系的公司董事錢程先生、祝劍光先生回避了對該項議案的表決。

　　程曉鳴 蔣義宏 陸雄文

　　2006年6月9日

　　證券代碼：600110 證券簡稱：中科英華公告編號：臨2006-023

　　中科英華高技術股份有限公司

　　關于召開股權分置改革相關股東會議的

　　第二次提示性公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　中科英華高技術股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2006年5月22日在《上海證券報》、上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《中科英華高技術股份有限公司關于召開股權分置改革相關股東會議的通知》，并于2006年6月2日刊登了關于召開相關股東會議的第一次提示性公告。根據《上市公司股權分置改革管理辦法》及《上市公司股權分置改革業務操作指引》的要求，現發布第二次提示性公告。

　　一、召開會議基本情況

　　1、會議召開時間

　　現場會議時間：2006年6月19日下午14：00

　　網絡投票時間：2006年6月15日、16日和19日，每日9：30-11：30，13：00-15：00

　　2、現場會議召開地點：長春市高新技術開發區火炬路286號二樓會議室

　　3、投票方式

　　本次會議采取現場投票、網絡投票與征集投票權相結合的方式。公司將通過上海證券交易所交易系統向社會公眾股股東提供網絡形式的投票平臺，流通股股東可以在網絡投票時間內通過上海證券交易所的交易系統行使表決權。

　　4、股東參加會議的方式：公司股東可選擇現場投票、委托公司董事會投票和網絡投票中的任何一種方式表決。

　　5、會議出席對象

　　(1)凡股權登記日在中國證券登記結算有限公司上海分公司登記在冊的相關股東均有權以本公告公布的方式出席本次會議及參加表決。不能親自出席會議的股東可授權他人代為出席(被授權人不必為本公司股東)，或在網絡投票時間內參加網絡投票。

　　(2)公司董事、監事、高級管理人員，公司董事會邀請的人員及見證律師。

　　6、公司股票停牌、復牌事宜

　　本公司董事會將申請自本次相關股東會議股權登記日次一交易日起至改革規定程序結束之日公司股票停牌。

　　若公司本次股權分置改革方案經相關股東會議審議通過，則公司董事會將按照與上海證券交易所商定的時間安排，及時公告改革方案實施及公司股票復牌事宜；若公司本次股權分置改革方案未經相關股東會議審議通過，則公司公告相關股東會議表決結果，股票次日復牌。

　　二、會議審議事項

　　會議審議事項為《中科英華高技術股份有限公司股權分置改革方案》，方案詳見公司于2006年5月31 日在上海證券交易所網站披露的《中科英華高技術股份有限公司股權分置改革說明書全文》（修訂稿）。

　　公司將向相關股東會議提交《關于討論審議＜中科英華高技術股份有限公司股權分置改革方案＞的議案》。

　　三、流通股股東具有的權利和主張權利的時間、條件和方式

　　1、流通股股東具有的權利

　　流通股股東依法享有出席相關股東會議的權利，并享有知情權、發言權、質詢權和就議案進行表決的權利。根據中國證券監督管理委員會《上市公司股權分置改革管理辦法》規定，本次相關股東會議所審議的公司股權分置改革方案須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并須經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　2、流通股股東主張權利的時間、條件和方式

　　本次會議采用現場投票、征集投票和網絡投票相結合的表決方式，流通股股東可在上述網絡投票時間內通過上海證券交易所網絡系統對本次相關股東會議審議議案進行投票表決。

　　本公司董事會作為征集人向公司流通股股東征集對本次相關股東會議審議事項的投票權。有關征集投票權具體程序見公司于2006年5月22日刊登在《上海證券報》上的《中科英華高技術股份有限公司董事會關于股權分置改革的投票委托征集函》。

　　公司股東可選擇現場投票、征集投票和網絡投票中的任一種表決方式，如果重復投票，則按照現場投票、委托董事會投票和網絡投票的優先順序擇其一作為有效表決票進行統計。

　　(1)如果同一股份通過現場、網絡或委托董事會重復投票，以現場投票為準；

　　(2)如果同一股份通過網絡和委托董事會重復投票，以委托董事會投票為準；

　　(3)如果同一股份多次通過委托董事會投票，以最后一次委托董事會投票為準；

　　(4)如果同一股份通過網絡多次重復投票，以第一次網絡投票為準。

　　網絡投票的具體程序見附件一：《投資者參加網絡投票的操作流程》。

　　敬請各位股東審慎投票。

　　3、流通股股東參加投票表決的重要性

　　(1)有利于保護自身利益不受到侵害；

　　(2)充分表達意愿，行使股東權利；

　　(3)如本次股權分置改革方案獲得本次相關股東會議表決通過，則不論流通股股東是否參與了本次投票表決、也不論流通股股東是否投了反對票，只要其為本次股權分置改革實施之股權登記日登記在冊的股東，就均需按本次相關股東會議表決通過的表決結果執行。

　　四、參加現場相關股東會議登記方法

　　1、登記手續：

　�。�1）法人股東應持股東賬戶卡、持股憑證、營業執照復印件(加蓋公章)、法人代表證明書或法人代表授權委托書(附件二)及出席人身份證辦理登記手續；

　�。�2）個人股東須持本人身份證、持股憑證、證券賬戶卡；授權代理人持身份證、授權委托書、委托人證券賬戶卡、委托人身份證辦理登記手續。

　　異地股東可采用信函或傳真的方式登記。

　　2、登記地點及授權委托書送達地點：

　　地址：長春市高新技術開發區火炬路286號

　　郵政編碼：130012

　　聯系人：崔翔、孫鐵明

　　電話：0431-5161088 、0431-5161001 傳真：0431-5161071

　　3、登記時間：

　　自本公告日至2006年6月16日（星期五）（上午8：00至17：00）、2006年6月19日（星期一）（上午8：00至11：30）

　　五、董事會征集投票權程序

　　（一）征集對象

　　本次投票權征集的對象為中科英華截止2006年6月8日下午收市后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的全體流通股股東。

　�。ǘ�）征集時間

　　自2006年6月9日9：00至2006年6月18日17：00。

　　（三）征集方式

　　本次征集投票權為董事會無償自愿征集，征集人將采用公開方式，在指定的報刊、網站上發布公告進行投票權征集行動。

　�。ㄋ模┱骷�程序

　　請詳見公司于22日刊登在《上海證券報》和上海證券交易所網站上的《董事會關于股權分置改革相關股東會議的投票委托征集函》

　　六、注意事項：

　　1、本次現場會議會期半天，出席現場會議的股東食宿、交通費用自理；

　　2、出席現場會議人員請于會議開始前半小時內到達會議地點，并攜帶身份證明、股東證券賬戶卡、授權委托書等原件，以便驗證入場。

　　3、網絡投票期間，如投票系統遇突發重大事件的影響，則本次相關股東會議的進程按當日通知進行。

　　中科英華高技術股份有限公司董事會

　　2006年6月13日

　　附件一：

　　投資者參加網絡投票的操作流程

　　一、 投票流程

　　1、投票代碼

　　2、表決議案

　　3、表決意見

　　二、投票舉例

　　1、股權登記日持有“中科英華”A股的投資者對該方案投同意票，其申報如下：

　　如某投資者對該方案投了反對票，只要將申報股數改為2股，其他申報內容相同。

　　三、投票注意事項

　　1、對同一議案不能多次進行表決申報，多次申報的，以第一次申報為準。

　　2、對不符合上述要求的申報將作為無效申報，不納入表決統計 。

　　附件二：授權委托書 (注：本表復印有效)

　　茲委托 先生(女士)代表本人(或本單位)出席中科英華高技術股份有限公司股權分置改革相關股東會議，并就會議所審議議案代為行使表決權(如委托人無具體表決指示，則被委托人可自行決定對該議案投贊成票、反對票或棄權票。委托書表決符號：“√”號)：

　　1.委托人簽名(或委托單位公章)：

　　2.委托人身份證號碼(法人資格證明號碼)：

　　3.委托人股東帳號：

　　4.委托人持股數(股)：

　　5.受托人簽名：

　　6.受托人身份證號碼：

　　7.日期：2006年 月日

　　證券代碼：600110證券簡稱：中科英華 公告編號：臨2006-024

　　中科英華高技術股份有限公司

　　關于股權分置改革方案獲得國資委批復的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　公司于2006年6月9日接國務院國有資產監督管理委員會《關于中科英華高技術股份有限公司股權分置改革有關問題的復函》（國資產權[2006]626號文），公司的股權分置改革方案已獲得國務院國有資產監督管理委員會批準。

　　特此公告。

　　中科英華高技術股份有限公司董事會

　　2006年6月12日