日本收購先鋒落馬

　　林靖/文

　　村上世彰不光彩地離場，但他曾代表的市場新興力量，確已動搖了日本舊式企業制度的根基

　　山雨欲來

　　6月5日下午4時40分，東京地方檢察院特別搜查部、日本證券交易等監督委員會以涉嫌違反《證券交易法》為由，逮捕了“村上基金”(MAC Asset Management)的法人代表、46歲的村上世彰(Yoshiaki Murakami)。

　　此前幾個小時，村上剛剛在電視上公開謝罪，承認自己從事內幕交易。

　　這是自今年初“活力門(Livedoor)事件”爆發、活力門掌門人堀江貴文被刑事調查之后，日本證券市場最具震動性的重磅新聞。

　　與“活力門”總裁堀江貴文一樣，村上世彰是近來日本資本市場風頭最健的人物之一。他于1999年成立村上基金，隨即于2000年1月發起首宗日本公司敵意收購案，一舉奠定市場地位。

　　在日本公司近年盛行的解除交叉持股關系、轉向英美式公司治理結構的潮流中，村上乘勢而起，一手高擎“股東利益至上”大纛，活躍于媒體，以傳統“日本株式會社”的挑戰者自居；另一手，則以收購者的面目出現于業界，數年間頻頻出手，在日本放送(Nippon Broadcasting System Inc.)、大阪證券交易所、阪神電氣鐵道株式會社(Hanshin Electric Railway Co.Ltd.)等著名交易案上斬獲累累。至今年3月底，村上基金規模已達到4444億日元(約合40億美元)，是日本最大的本土收購基金。

　　致使村上從收購基金之巔滑墜的，正是一宗將他本人與活力門總裁堀江貴文牽涉其中的交易——日本放送收購案。這宗收購大戰于2005年初發動，震動日本政經兩界，給收購高手村上和互聯網新貴崛江這一組合帶來了巨大財富，也埋下了今日的禍根。

　　今年1月，因涉嫌財務報表造假等罪名，活力門集團總裁堀江貴文及數名活力門高管被捕。在隨后對活力門董事熊谷文人、財務總監宮內亮治等高管的訊問中，檢察官獲知，2005年初日本放送收購戰之時，村上基金不僅提前從收購方活力門處獲知信息，并依據信息操作獲得巨利。

　　此舉涉嫌內幕交易，東京地方檢察院隨即展開調查。

　　活力門與日本六大電視臺之一的富士電視臺爭購日本放送，是2005年初極具震動性的一宗收購案，也是活力門成為縱橫政經兩界的重量級選手的龍門一躍。

　　2005年2月8日，活力門出人意料地于東京證券交易所場外交易系統，一舉狂攬日本放送近35%股權，成為第一大股東，正式揭開了戰幕。

　　日本放送其時市值約相當于20億美元，與富士電視臺屬日本典型的母子公司相互參股模式。日本放送持有富士電視臺22.5%股權，為第一大股東，富士電視臺則持有日本放送12.4%股權。

　　活力門總裁堀江貴文當時接受媒體采訪時稱，之所以利用場外交易系統暗渡陳倉，是因為“有關鍵人士指點”。現在事情原委已經很明顯，這個人就是村上世彰。

　　早于2003年，村上基金即開始逐步購入日本放送股票；至當年7月，已持有7.37%股權，后派出三名董事進入公司。2004年9月，村上與堀江開始談及日本放送的“商業機會”，兩個月后，堀江告訴村上，他“準備好了”。

　　在此期間，村上基金持續購入日本放送股票。

　　能是覺察到山雨欲來，2005年1月17日，富士電視臺宣布，將從市場增持日本放送股權。此時，村上基金所持股權為18.57%，為舉足輕重的第二大股東。

　　“六本木新城一族”

　　在即將到來的收購大戰中，村上的立場是勿庸置疑的。

　　堀江貴文被視為日本企業界的一個“異數”，亦是網絡時代創業英雄的一個日本版本。他從來以反叛者形象示人——私人飛機、法拉利跑車、牛仔褲、T恤，以及醇酒婦人。他于1997年從東京大學輟學，后創立活力門。后者迅速上升成為日本三大門戶網站之一，并于2000年在東京證券交易所創業板上市。

　　截至2005年9月底，這位33歲的年輕人已經擁有近50家子公司，經營著收入達到784億日元的大公司。

　　村上世彰1959年8月11日出生于大阪，早期的經歷與堀江貴文截然相反。他1983年畢業于東京大學法學部，進入原通商產業省(現經濟產業省)，歷任日本駐南非大使館一秘、通商政策局經濟合作部亞太地區協力推進室副科長、通商產業研究所法令審查委員、生活產業局服務產業企劃官等職。

　　一個日本精英官僚的軌跡中斷于1999年。這一年，村上辭職，創辦了M&A咨詢有限公司(即村上基金的母體)，由此進入投資界。僅數年后，村上就有如此名言——“是的，我賺了2000億日元，但賺錢有錯嗎？”

　　以不同路徑相會于資本市場的堀江與村上，正面臨著數十年未有之變局。在泡沫經濟破滅、經歷了“失去的十年”之后，日本式資本主義已經破產。支持日本式資本主義的終身雇傭制、主銀行制、交叉持股、利害相關者(stakeholder)優先等基礎結構，正在瓦解之中。一套新的體系正在取代其位置，這套體系的關鍵詞是——股東價值、積極投資者、敵意收購。

　　村上與堀江適逢其會，成為這套新體系的代言人和行動者。

　　作為新興基金的標志性人物，村上的投資策略，簡略而言，是收購富于資產(比如房產等)或者價格受抑的上市公司實質性股權，然后派出董事，對公司管理層施加壓力，大幅提高分紅率。

　　即使在丑聞爆發以后，對于村上為日本資本市場帶來的價值，仍有識者作持平之論。日本亞洲經濟研究所研究員今井健一認為，日本上市公司管理層過去不重視股東權益，是公認的事實。村上以資本為武器，“暴力”實現股東利益最大化，對于日本上市公司近年重視投資者關系，確有很強的正面沖擊。

　　新舊體系的交替，如同板塊碰撞一般劇烈，也絕非僅發生在市場上。日本首相小泉純一郎作一擲政治生命之豪賭，于去年8月解散日本國會提前大選，強令新桃換舊符，終于獲勝，其中慘烈處，更不足與人道。可惜的是，村上與堀江身為新派精英，卻終以不光彩的形式折翼。

　　村上與堀江人稱“六本木新城一族”。六本木新城為東京新興高檔消費區，“六本木新城一族”，即指一擲千金的新貴們。兩人交往甚密，亦多次出入于同一健身房。據日本共同社報道，兩人之間曾有過一段對話。堀江說：“說起來，我們每星期都要吃一次飯或通一次電話呢。”村上回答：“這樣才好商量嘛，只可惜我不能買你們公司的股票。”堀江笑著說：“那就成內幕交易了。”

　　誰料竟一語成讖！

　　內幕交易始末

　　2005年2月4日，堀江貴文收購日本放送股票越過5%門檻。堀江沒有也無需立即發出公告——按照日本證券法律，持有上市公司5%以上股權，只需在三個月內公布即可。然而，由于擁有超過5%股權“視同”引發全面收購，知悉這一信息的人士不得據此買賣股票，否則即為內幕交易。

　　有證據顯示，2月3日至7日之間，村上向堀江建議，可通過東京證券交易所場外交易系統，一舉拿下大量日本放送股權，因為包括村上基金在內的多家“友好”基金愿意在此市場對活力門釋出所持日本放送股票。

　　2月8日，活力門在東京交易所場外市場連續做了六宗交易，獲得29.6%的日本放送股票，其中包括來自村上基金的125萬股，總計持股35%，一舉遠超富士電視臺，成為第一大股東。

　　收購戰發動以后，日本放送股價大幅上漲。村上基金則于此時售出近500萬股，至2月底，所持股權只剩下3.44%，一般認為獲利在100億至150億日元之間。

　　村上脫手之后，堀江與富士電視臺的收購戰歷經多次反復，終于在兩個月后，雙方達成妥協，富士電視臺以高價向堀江及其他公眾股東回購全部日本放送股票，使之下市成為全資子公司。堀江收購雖未成功，但亦獲利巨億。

　　雖然村上已經公開認罪，但其內幕交易的細節尚未公開。一般認為，在2月8日之前，村上已知活力門持股5%以上的信息，卻提前買入日本放送股票，僅此一項，即屬內幕交易。一個更嚴重的指控是，整宗收購案均出自村上的策劃：村上以日本放送第二大股東的身份，策動堀江貴文發動收購，協同其他基金向其出售部分股權使其成為第一大股東觸發收購戰，導致股價大漲，隨后盡數售出，完成“漂亮”的套現。

　　目前，東京地方檢察院特別搜查部正在加緊查閱活力門公司的存檔文件和村上基金的證券交易紀錄等資料，以確認村上涉嫌內幕交易的深廣程度。

　　村上世彰被捕之際，正值其將村上基金總部從東京遷至新加坡。年初活力門公司財務造假案震動朝野，證券法修訂隨即加速。村上將基金總部遷至新加坡，自稱是因為日本證券監管過于嚴苛，對基金太不友善。

　　村上世彰于5月31日從新加坡回到日本。被捕前最后一個星期，他基本上在與司法當局“賽跑”。

　　村上基金于去年收購阪神電氣鐵道株式會社45%股權，該公司避免落入村上基金之手，決意與同行阪急電鐵株式會社合并。后者向阪神鐵道發出全面收購已獲村上基金接受，正在以每股930日元的價格進行阪神股票的收購工作，原訂于6月19日完成交易，村上基金持有阪神鐵道股票投資金額達1000億日元，顯然是預計即將被捕。

　　為避免變數橫生，村上于6月3日接洽阪急電鐵，希望提前完成交易。阪急電鐵則于村上被捕后發出聲明，宣示收購計劃不會因此調整；10月1日將實現日本戰后的首次大型私營鐵路的重組，誕生一個名為“阪急阪神控股”的新公司。

　　村上世彰雖然不光彩離場，但他曾代表的市場新興力量，確已動搖了日本舊式企業制度的根基。

　　過去，日本企業通過相互持股和主銀行持股等方式，形成網絡化的攻守防衛同盟，大量企業股票幾乎不流動；這樣就可以劃定投機行為和交易風險，亦使外資企業很難通過購買股票的方式攻掠兼并。今天，這一結構已經徹底改觀。

　　正如今井健一所說，日本企業產權的流動性已有極大提高，其背景是近十年公司解除相互持股，已成為不可阻擋的潮流。村上內幕交易案發生，則說明證券交易所和監管當局，還沒有因應已經變化的市場形勢做出恰當調整。他說：“我個人認為，活力門和村上基金事件，會使人們重新思考股市監管的發展方向。”

　　6月8日，日本國會通過了新證券法。新法規定，所有投資基金都需在金融廳注冊登記；收購上市公司5%股權后，需在兩個星期而不是三個月內公告。新法還規定，內幕交易最高可判五年刑期，罰款500萬日元——現在法律規定為三年刑期、300萬日元罰款。

　　新法需經內閣批準才能成為法律，大多數條款要到18個月后才正式生效。

　　(本文刊于06年6月12日出版的《財經》2006年第12期)

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