變借殼為造殼 SPAC方式開拓曲線上市新通道

　　作者：巫燕玲 來源：中國經(jīng)營報(bào)

　　“我最關(guān)心的是，SPAC這種上市方式能不能幫我融到資金。”一位民營企業(yè)家說，“民營企業(yè)海外上市的方式越來越多。現(xiàn)在我想知道SPAC怎么幫我解決融資問題。”

　　繼直接上市、傳統(tǒng)買殼上市和APO(Alternative Public Offering，在借殼上市同時(shí)實(shí)

現(xiàn)私募融資，詳見本報(bào)1655期A11版報(bào)道《快速融資“黑馬” APO顛覆IPO》)之后，海外上市的一種新方式SPAC(Special Purpose Acquisition Corporation，特殊目的收購公司)正在悄然流行。

　　“SPAC可能成為未來中國中小企業(yè)海外上市的新趨勢(shì)。”招商迪辰集團(tuán)董事長范棣告訴記者。

　　如何操作

　　所謂SPAC，就是對(duì)借殼上市的形式進(jìn)行改造，變借殼為造殼。“它把直接上市和間接上市結(jié)合起來，既可以直接上市，又不用負(fù)擔(dān)很多成本，融資也不用長時(shí)間等待。”范棣說，“用這種方式上市，首先必須在美國設(shè)立一個(gè)特殊目的的‘空頭支票公司’。設(shè)立這個(gè)公司的基本條件是要有可供收購的資產(chǎn)或公司。”

　　“空頭支票公司”通過信托的手段來進(jìn)行集資。“例如，我談好的并購項(xiàng)目需要1億美元，然后我注冊(cè)一個(gè)公司，你開1億美元的空頭支票給我，等我把這個(gè)項(xiàng)目完全收購以后，咱們一手交錢一手交貨。1億美元是以信托基金的方式保管的，不能挪做他用。”范棣介紹，“但美國法律規(guī)定，如果18個(gè)月內(nèi)不能完成并購交易并成功發(fā)行股票上市交易，信托基金將被取消。”

　　而SPAC所指的“特殊目的公司”，實(shí)際上是對(duì)“空頭支票公司”的改革和演變。“公司創(chuàng)立者通過投資銀行選擇一些機(jī)構(gòu)投資者，注入資產(chǎn)到這個(gè)特殊目的公司里去，并使其在滿足上市最低要求后即刻上市，但同樣必須在18個(gè)月之內(nèi)完成并購交易。這整個(gè)過程就叫SPAC，從事這種行為的公司也被稱為SPAC公司。”范棣說，“迅速找到合乎要求的并購目標(biāo)，成為這些公司的重點(diǎn)工作。因?yàn)橹袊�概念在美國很火，所以中國中小企業(yè)才會(huì)進(jìn)入他們的視野。”

　　“通常注冊(cè)這些SPAC公司的都是華爾街比較有資歷的基金經(jīng)理人，他們能募集到相應(yīng)的資金。”泛華信咨詢國際業(yè)務(wù)主管、合伙人李雨生告訴記者。

　　“在加拿大，這種模式被稱為CPC。”凱沛投資陳紹煒經(jīng)理介紹說，其操作模式與美國的SPAC大同小異：投資人以私募形式新成立一家只有現(xiàn)金而沒有實(shí)業(yè)資產(chǎn)的空殼公司，多倫多交易所允許這類公司在次級(jí)市場(chǎng)掛牌上市，但期限只有180天。“180天內(nèi)，該公司必須找到一家目標(biāo)公司完成并購。在完成資產(chǎn)置入后，這家公司才能申請(qǐng)轉(zhuǎn)板以及再融資。”

　　陳紹煒介紹，CPC的具體實(shí)施方法是，該上市公司向被并購公司實(shí)施定向增發(fā)，被并購方以資產(chǎn)方式支付股份代價(jià)，將資產(chǎn)置入上市公司，這樣，上市公司就有了實(shí)業(yè)資產(chǎn)。而對(duì)于被并購公司來說，交易完成后馬上就可以使用原上市公司的資金，間接滿足融資需求，且融資周期很短。“但弊端也很明顯：這種交易模式下，最終成交價(jià)是并購雙方談出來的，所以被并購公司的股份價(jià)格會(huì)賣得比IPO(Initial Public Offerings，首次公開發(fā)行股票)價(jià)格低很多，而且并購行為完成后，原上市公司還必須過轉(zhuǎn)板到主板市場(chǎng)這道坎兒。”

　　“對(duì)于海外投資者而言，由于大部分是財(cái)務(wù)投資而非戰(zhàn)略投資者，所以很少有在CPC成功后能夠長期持股的案例，他們大多選擇在適當(dāng)?shù)臅r(shí)機(jī)拋出股票從中獲利。這樣對(duì)國內(nèi)企業(yè)控制人而言，在CPC完成之后大多還能獲得企業(yè)控股權(quán)。當(dāng)然，這也要視CPC時(shí)中外雙方的資產(chǎn)和資金額，以及最后談定的中方資產(chǎn)溢價(jià)而定。”陳紹煒說。

　　誰更適合？

　　李雨生告訴記者，SPAC去年開始在美國流行，目前大概有幾十家公司從事SPAC業(yè)務(wù)。國內(nèi)通過這種方式成功融資的有北京奧瑞金種股份有限公司(SEED.US)。而范棣告訴記者，深圳也有兩家企業(yè)以SPAC方式融資，其中一家成功融入約4000萬美元。

　　“融資額的高低，很大程度上取決于公司本身的質(zhì)量。”范建議，SPAC公司并購對(duì)象的要求和擬上市市場(chǎng)有關(guān)聯(lián)。如果要通過SPAC到納斯達(dá)克上市，對(duì)中國企業(yè)要求是凈資產(chǎn)500萬美元以上，年盈利水平不低于100萬美元。但他表示，這并不是唯一的標(biāo)準(zhǔn)。

　　李雨生的公司目前承接為美國SPAC公司尋找中國項(xiàng)目的業(yè)務(wù)。他認(rèn)為，SPAC公司最看重的仍舊是中小企業(yè)的增長性，對(duì)行業(yè)沒有特別的偏向。他認(rèn)為，在中國有很多這樣的企業(yè)。

　　而目前正在協(xié)助中國企業(yè)到加拿大CPC的陳紹煒則認(rèn)為，并購目標(biāo)公司應(yīng)該是那些資產(chǎn)規(guī)模不夠大、但又急需資金支持的高成長性企業(yè)。“一旦并購?fù)瓿桑�海外空殼資金公司的資金就會(huì)注入并購后的公司，同時(shí)，可以使中國企業(yè)立即登陸海外市場(chǎng)獲得資金支持。”

　　“要想完成一宗CPC交易，難度最大的地方在于如何能夠找到一家讓海外投資者滿意的國內(nèi)企業(yè)。”資產(chǎn)規(guī)模還不夠大，未來成長性好是主要的選擇條件。

　　繞不開的紅籌之路

　　“無論是APO還是SPAC，還是繞不開紅籌之路。”康達(dá)律師事務(wù)所律師婁愛東認(rèn)為，這兩種方式改變的只是在美國市場(chǎng)的操作，但最終國外公司要并購國內(nèi)資產(chǎn)，仍舊需要反向收購的方式，也就是要通過離岸公司(在原居住地以外的離岸法域依據(jù)該法域的離岸公司法規(guī)而注冊(cè)成立的公司)方式進(jìn)行。而這就要受到外管局75號(hào)文的限制。“由于跨境換股的細(xì)則仍沒有出臺(tái)，所以這方面的操作仍舊不順暢。不論是哪種海外上市方式，企業(yè)仍舊要注意國內(nèi)政策的風(fēng)險(xiǎn)。”

　　而李雨生表示，即使通過SPAC方式上市，企業(yè)也必須符合納斯達(dá)克上市標(biāo)準(zhǔn)才有可能上市。如果通過SPAC只是到OTCBB(全美

　　“SPAC是金融創(chuàng)新形式，在操作上時(shí)機(jī)把握和技巧很重要，配合不好SPAC就有失敗的可能。例如在18個(gè)月期限內(nèi)不能完成收購。”范棣說，“另外，盡管現(xiàn)在美國監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)SPAC的監(jiān)管并不嚴(yán)格，但今后有可能提高監(jiān)管門檻，這也是國內(nèi)企業(yè)需要注意的問題。”