多項(xiàng)特別承諾保障流通股東權(quán)益未來業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)可期

　　———桂冠電力股改方案解讀

　　□夏天鄧常青

　　作為國(guó)內(nèi)第二大水電上市公司，桂冠電力是全國(guó)第一家以股份制形式籌集資金進(jìn)行大中型水電站建設(shè)的企業(yè)。自5月29日桂冠電力公告股改方案以來，大股東大唐集團(tuán)、廣西投

資集團(tuán)及保薦機(jī)構(gòu)通過多種方式，與公司流通股股東進(jìn)行了充分溝通。并根據(jù)溝通結(jié)果對(duì)股改方案作如下調(diào)整：對(duì)價(jià)水平從原先的每10股獲送2.2股提升到每10股獲送2.5股；同時(shí)公司第一大股東中國(guó)大唐集團(tuán)公司特別承諾增至四項(xiàng)，內(nèi)容包括延長(zhǎng)禁售期、注入優(yōu)質(zhì)水電資產(chǎn)、明確未來三年內(nèi)的利潤(rùn)分配方案，以上調(diào)整充分體現(xiàn)了大股東的誠(chéng)意，也有效保障了流通股東的權(quán)益。

　　另?yè)?jù)調(diào)研，公司下屬的合山火電廠有望在今年實(shí)現(xiàn)扭虧，紅水河今年的來水情況預(yù)計(jì)將好于2005年，同時(shí)公司下屬的幾個(gè)電站將在本年度內(nèi)全年產(chǎn)生效益，因此，2006年桂冠電力利潤(rùn)水平同比將有較好的增長(zhǎng)，公司業(yè)績(jī)的穩(wěn)步提高將更有利保護(hù)流通股股東的權(quán)益。

　　1、對(duì)價(jià)支付合理，充分保障流通股東利益

　　截止2006年4月30日，國(guó)內(nèi)A股市場(chǎng)已經(jīng)完成

　　按合理市價(jià)法計(jì)算，桂冠電力非流通股股東只需向流通股股東按每10股支付1.85股的對(duì)價(jià)，但在實(shí)際對(duì)價(jià)安排上，為進(jìn)一步保護(hù)流通股股東的利益，經(jīng)桂冠電力非流通股股東協(xié)商后，一致同意向公司流通股股東按每10股支付2.5股的對(duì)價(jià)，以2006年3月31日桂冠電力股本結(jié)構(gòu)為基準(zhǔn)測(cè)算，全體非流通股股東向全體流通股股東安排的對(duì)價(jià)股份合計(jì)為7167萬(wàn)股。

　　該對(duì)價(jià)水平超出了理論值的35%，充分表明桂冠電力的對(duì)價(jià)水平是合理的，已能充分保護(hù)投資者不因本次改革而受到損失。與此同時(shí)我們看見，在已股改的同行業(yè)上市公司中，桂冠電力的絕對(duì)對(duì)價(jià)水平處于中等水平，較好體現(xiàn)了非流通股股東的誠(chéng)意。

　　2、大股東延長(zhǎng)禁售期及未來三年利潤(rùn)分配案承諾有利流通股股東權(quán)益保護(hù)

　　股改最終方案中，桂冠電力第一大股東中國(guó)大唐集團(tuán)公司做出了延長(zhǎng)禁售期的特別承諾：其所持有的原非流通股股份，自股改實(shí)施之日起36個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。同時(shí)，大唐集團(tuán)還特別將提議桂冠電力2006-2008年連續(xù)三年的利潤(rùn)分配比例不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)(不含以前年度累計(jì)未分配利潤(rùn))的50%，并在股東大會(huì)上投贊成票。

　　大唐集團(tuán)的限售期承諾內(nèi)容已經(jīng)超出了中國(guó)

　　3、大股東承諾注入優(yōu)質(zhì)水電資產(chǎn)，對(duì)公司核心競(jìng)爭(zhēng)力提升大有裨益

　　除上述兩項(xiàng)特別承諾外，大股東中國(guó)大唐集團(tuán)公司還做出了向上市公司注入優(yōu)質(zhì)水電資產(chǎn)的特別承諾，承諾內(nèi)容如下：大唐集團(tuán)將桂冠電力定位為大唐集團(tuán)在廣西紅水河流域的唯一水電運(yùn)作平臺(tái)，以桂冠電力為運(yùn)作平臺(tái)整合大唐集團(tuán)在廣西境內(nèi)的水電資源；大唐集團(tuán)支持桂冠電力股權(quán)分置改革完成后，經(jīng)國(guó)家有關(guān)部門批準(zhǔn)，2006年下半年啟動(dòng)通過定向增發(fā)將巖灘水力發(fā)電廠注入桂冠電力的工作，并爭(zhēng)取在2007年完成。同時(shí)，根據(jù)公司的需要，逐步將龍灘水電開發(fā)有限公司的發(fā)電資產(chǎn)注入桂冠電力。

　　廣西紅水河流域水量豐沛，落差集中，水力資源約占全廣西水利資源蘊(yùn)藏量的一半�？砷_發(fā)的水力資源達(dá)1300萬(wàn)千瓦，年發(fā)電量5000000萬(wàn)千瓦時(shí)左右。1981年經(jīng)國(guó)家能委、國(guó)家計(jì)委聯(lián)合審查，并經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，確定紅水河規(guī)劃按十級(jí)開發(fā)方案，提出了在紅水河全河段建設(shè)天生橋一級(jí)、天生橋二級(jí)、平班、龍灘、巖灘、大化、百龍灘、樂灘(原惡灘)、橋鞏、大藤峽10個(gè)梯級(jí)電站。其中目前桂冠電力全資或控股的電站包括大化(100%)、百龍灘(100%)、樂灘(52%)、平班(35%)，公司第一大股東大唐集團(tuán)控股和參股的電站包括龍灘(65%)、巖灘(70%)、天生橋一級(jí)(20%)。

　　特別承諾中提到的巖灘電站是紅水河十個(gè)梯級(jí)開發(fā)的第五級(jí)，是目前中國(guó)大唐集團(tuán)公司在役的最大水力發(fā)電廠。電站一期工程安裝四臺(tái)單機(jī)容量30.25萬(wàn)千瓦的混流式水輪發(fā)電機(jī)組，總裝機(jī)容量121萬(wàn)千瓦，年設(shè)計(jì)發(fā)電量56.6億千瓦時(shí)。二期擴(kuò)建工程正在積極籌建中，初步設(shè)計(jì)裝機(jī)2×30萬(wàn)千瓦。1992年9月至2005年底，累計(jì)發(fā)電620多億千瓦時(shí)。

　　龍灘水電工程是紅水河梯級(jí)開發(fā)龍頭骨干控制性工程，是國(guó)家西部大開發(fā)的十大標(biāo)志性工程和“西電東送”的戰(zhàn)略項(xiàng)目之一。工程位于紅水河上游的天峨縣境內(nèi)，其裝機(jī)容量占紅水河可開發(fā)容量的35～40%，是僅次于長(zhǎng)江三峽的巨型水電工程，也是廣西幾十年最大的投資項(xiàng)目。龍灘水電工程規(guī)劃總裝機(jī)容量630萬(wàn)千瓦，安裝9臺(tái)70萬(wàn)千瓦的水輪發(fā)電機(jī)組，年均發(fā)電量187億千瓦時(shí)，分兩期建設(shè)。本期建設(shè)裝機(jī)容量490萬(wàn)千瓦，安裝7臺(tái)70萬(wàn)千瓦的水輪發(fā)電機(jī)組，年均發(fā)電量156億千瓦時(shí)。工程建成后，50%以上的電力送往廣東，作為廣東“十一五”期間的電源點(diǎn)納入電力電量平衡。

　　大唐集團(tuán)借股改之機(jī)承諾將巖灘、龍灘水電資產(chǎn)陸續(xù)注入桂冠電力，表明了大唐集團(tuán)以桂冠電力作為平臺(tái)發(fā)展水電的決心，同時(shí)也再次體現(xiàn)了桂冠電力在大唐集團(tuán)中的重要戰(zhàn)略地位。優(yōu)質(zhì)水電資產(chǎn)的注入，也將對(duì)上市公司核心競(jìng)爭(zhēng)力的提升大有裨益。

　　4、2006年公司利潤(rùn)水平同比將有較好的增長(zhǎng)

　　據(jù)調(diào)研了解，由于預(yù)計(jì)2006年紅水河的來水情況將好于2005年，以及公司下屬的幾個(gè)電站將在本年度內(nèi)產(chǎn)生效益，2006年桂冠電力利潤(rùn)水平同比將有大幅增長(zhǎng)。

　　統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，每年紅水河的來水情況是決定桂冠電力司業(yè)績(jī)的主要因素之一，2005年受紅水河來水影響，公司經(jīng)營(yíng)收益略有下滑。根據(jù)水文部門的預(yù)測(cè)，2006年紅水河來水情況將好于2005年。公告顯示，今年一季度比去年同期，桂冠電力水電發(fā)電量總體增加超過了40%。

　　2005年公司下屬合山火電廠出現(xiàn)了3000多萬(wàn)元虧損的問題，今年4月合山火電廠已經(jīng)開始贏利，原因主要是由于煤價(jià)上漲趨勢(shì)緩和，國(guó)家準(zhǔn)備出臺(tái)第二次煤電聯(lián)動(dòng)加價(jià)，電廠設(shè)備整治和經(jīng)營(yíng)管理取得一定的成效，2006年預(yù)計(jì)能實(shí)現(xiàn)贏利目標(biāo)。此外，桂冠電力投資建設(shè)的平班電站和樂灘電站已經(jīng)于2005年下半年投產(chǎn)，并將在2006年產(chǎn)生效益，這也是驅(qū)動(dòng)桂冠電力今年業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)好的增長(zhǎng)的主要因素。

　　另?yè)?jù)調(diào)研了解，桂冠電力后繼項(xiàng)目進(jìn)展也在順利進(jìn)行中，公司通過拍賣方式成功取得四川嘉陵江上三個(gè)水電站(合計(jì)約10萬(wàn)千瓦)的開發(fā)權(quán)，其設(shè)計(jì)年利用達(dá)到4000小時(shí)左右，單位千瓦造價(jià)約為7500元，目前公司正在做規(guī)劃修編。