公司治理是清欠解保的關鍵

　　本報記者 夏麗華 尚曉陽 河北香河報道

　　從近期監管部門出臺的一系列政策和舉措看，督促上市公司清欠解保的力度正逐步加大。提高上市公司質量，已成為后股改時代的另一場攻堅戰。

　　大股東違規占用上市公司的資金根源在哪里？股改為公司治理的改善帶來了哪些契

機？在證監會舉辦的首期上市公司董事長總經理培訓班間隙，天相投資顧問公司董事長林義相就此專門接受了本報記者的獨家專訪。

　　記者：目前監管部門正加大對大股東違規占用上市公司資金的清欠力度，大股東占用、甚至前清后欠為何屢禁不止，您認為根源在哪里？

　　林義相：公司治理是很重要的一個因素。公司治理決定了公司內外各方面的權利和制衡關系。我一直認為上市公司問題的主要責任人是大股東，而大股東的不負責任行為源自于公司治理的問題。當前公司治理的主要問題表現為以下三點：

　　一、一股獨大，大股東說了算，大股東如果要求占用上市公司的資金或者要求上市公司提供擔保，上市公司的董事會（很多時候壓力全落在董事長一人身上）和管理層是沒有辦法拒絕的。我們知道，倘若拒絕大股東的要求，董事長和總經理就要冒被撤換的風險，并且這種要求不是來自于大股東的個別人，而往往有政府的影子。

　　二、對于違規占用上市公司資金的大股東及其主要負責人處罰不到位，而被證券市場監督的上市公司領導又處于完全的弱勢地位，上市公司資金被占用就缺乏相應的制衡機制。

　　第三、從利益驅動來看，在股權分置的情況下，大股東的利益不能通過證券市場順利實現，也不跟股票價格掛鉤，最簡單最直接的利益實現方式就是“拿”上市公司的錢，大股東占用上市公司資金就一度成為一個非常普遍的現象。因此，從上市公司大股東的權利制衡和利益驅動來看，大量占用上市公司資金的現象就不足為怪了。

　　記者：股權分置改革對公司治理將會產生什么影響？

　　林義相：股改必然會對公司治理產生重大而深遠的影響。一、股東利益取向將發生重大變化，大股東將更加關心股票價格，大股東在股價的漲跌中獲益或受損最大，提升股價將成為大股東實現其在上市公司利益的主要途徑。如果大股東占用上市公司資金，對于股價的負面影響是很大的，因此，從大股東的利益來看，占用資金不再是其根本利益所在。二、上市公司將成為大股東進行價值創造和價值管理的平臺，以上市公司為平臺對內整合資源，即集團的資源將向上市公司集中，并通過這一過程創造價值；以上市公司為平臺對外整合資源，即對外并購并創造更大的價值。如果大股東違規占用上市公司資金，會嚴重影響上市公司的市場形象，加上監管部門對于資金占用的懲罰性政策，上市公司將無法成為大股東整合資源進行價值創造和價值管理的平臺。三、股改后，股東間的關系將發生重要變化。如果大股東占用上市公司資金，小股東通過市場上的拋售行為將使得大股東遭受重大的損失。因此，股改后大股東的利益實現方式多樣化了，無需直接占用上市公司的資金，也可以實現其利益，并且可能是更大的利益。

　　記者：您如何看待股改后的公司治理狀況？

　　林義相：股改改變了大股東占用上市公司資金的利益驅動，這從治理結構上有助于減少對上市公司資金的占用。但是，股改并沒有改變一股獨大的狀況，也就是說大股東的話還是不能不聽的，這一問題的根本解決在短期內是不可能的。治標的辦法是對大股東違法占用資金的處罰加大力度，或者，上市公司的董事會和管理層具有抵制大股東資金占用要求的動力和能力。

　　修訂后的《公司法》、《證券法》等法律在這方面都有了明顯的進步，獨立董事制度（雖然有很多需要完善的地方）也是朝著這個方向走，特別是證券監管部門對于占用上市公司問題的重視和處罰，能夠收到立竿見影的效果。應該說，把上市公司董事會和管理層的利益內化在上市公司中，在企業制度改革上的有限度的努力將會有助于上市公司抵制大股東占用其資金。

　　記者：隨著全流通時代的到來，公司戰略制定越來越重要，對于提高上市公司質量有什么意義？

　　林義相：公司戰略決定著公司長期發展的方向，決定著上市公司的質量，也決定著股東的最根本利益，因此公司戰略應該是由股東或其代表即董事會來決定。

　　從我國上市公司的實際情況來看，公司戰略的制定者通常是公司內部控制人，而內部控制人的利益與股東的利益是有差別的。為了促使經營管理層真正從股東的利益出發來制訂和實施公司的發展戰略，需要把經營管理層的利益和股東的利益一致起來，如經營層分享一部分資本利益。股改后，上市公司戰略制定核心將從追求大股東的非流通股利益最大化到追求公司股票價值的最大化，也就是全體股東利益最大化；另外，股改后越來越多的上市公司實施經營層激勵計劃，使得經營層在公司中的利益可以通過其持有的公司股票比較直接和容易地實現，這將有助于促使管理層在協助制定戰略和實施戰略過程中和股東的利益趨于一致。