金花企業（集團）股份有限公司股權分置改革方案實施公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要提示

　　●股權分置改革的方案為：非流通股股東為其持有的非流通股份獲得上市流通權向

流通股股東執行對價安排，以公司現有流通股本9，984萬股為基數，用資本公積金向方案實施日登記在冊的全體流通股股東轉增股本，流通股每10股獲得7.458股的轉增股份。

　　●股權分置改革方案實施A股股權登記日為2006年6月12日

　　●除權日：2006年6月13日

　　●復牌日：2006年6月14日，本日股價不計算除權參考價、不設漲跌幅度限制

　　●自2006年6月14日（與復牌日相同）起，公司股票簡稱改為“G金花”，股票代碼“600080”保持不變

　　一、通過公司股權分置改革方案的相關股東會議情況

　　(一) 召開時間

　　1、現場會議召開時間為：2006年5月17日下午14：30

　　2、網絡投票時間為：2006年5月15日-2006年5月17日期間交易日的9：30-11：30、13：00-15：00。

　　(二)現場會議召開地點：西安高新技術產業開發區高新2路16號金花股份會議室

　　(三)召開方式：采取現場投票、委托董事會投票與網絡投票相結合的方式

　　(四)會議召集人：公司董事會

　　(五)會議主持人：公司董事長吳一堅

　　(六)本次會議符合《公司法》、《上市公司股東大會規范意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》、《上市公司股東大會網絡投票工作指引（試行）》及《公司章程》等法律、法規及規范性文件的規定。

　　（七）會議參加表決股東和出席人員情況

　　1、參加本次股東大會表決的股東及授權代表人數1549人， 代表股份144089645股， 占公司總股本的62.42%。其中：

　　參加表決的非流通股股東及授權代表人數10人，代表股份130345200股， 占公司總股本的56.47%；參加表決的社會公眾股股東及授權代表人數1539人， 代表股份13744445股， 占公司社會公眾股股份總數的13.77%，占公司總股本的5.95%。

　　2、出席現場會議并投票的社會公眾股股東及授權代表人數32人，代表股份 股，占公司社會公眾股股份總數的1579539%，占公司總股本的0.68%；參加網絡投票的社會公眾股股東人數1507人，代表股份12164906股，占公司社會公眾股股份總數的12.18%，占公司總股本的5.27%。

　　3、公司董事、監事、董事會秘書、高層管理人員、公司聘請的保薦機構的代表及見證律師出席了本次會議。

　�。ò耍┳h案審議情況和表決結果

　　本次通過現場投票、委托董事會投票與網絡投票表決方式，審議通過了《關于以資本公積金向流通股股東轉增股本并進行股權分置改革的議案》，表決結果如下：

　　單位：股

　　二、股權分置改革方案實施內容

　　1、股權分置改革方案簡介

　　公司以現有流通股本9，984萬股為基數，用資本公積金向方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東轉增股本，非流通股股東以此獲取上市流通權。根據股權分置改革方案，流通股股東每持有10股流通股將獲得7.458股的轉增股份。

　　根據相關法律、規則和規章規定，同意參加股權分置改革的非流通股股東除遵守法定承諾義務外，公司控股股東金花投資有限公司同時作出如下承諾：

　　其持有的公司原非流通股份在法定禁售期滿后二十四個月內不上市交易。

　　對于本次股權分置改革方案未明確表示同意意見的非流通股股東，在本次改革方案實施股權登記日起至《上市公司股權分置改革管理辦法》規定的非流通股股份禁售期（12個月）屆滿之日以書面形式向公司要求償付其在本次股權分置改革中放棄的對價轉增股份時，由金花投資有限公司在非流通股股份禁售期滿后的五日內，向該非流通股股東償付其在本次股權分置改革中放棄的對價轉增股份。金花投資有限公司代為支付或償付上述股份給該等非流通股股東后，視為該等非流通股股東在本次股權分置改革中沒有做出對價安排，該等非流通股股東在辦理其持有的非流通股股份上市流通時，應取得金花投資有限公司的書面同意，并由金花股份向上交所提出該等股份的上市流通申請。

　　2、方案實施的內容

　　公司股權分置改革的方案實施為流通股股東每持有10股流通股將獲得7.458股的轉增股份，流通股東獲得的轉增股份總數為74，460，672股。

　　3、對價安排執行情況

　　三、股權登記日和對價股份上市日

　　1、股權登記日：2006年6月12日

　　2、除權日：2006年6月13日

　　3、對價股份上市日：2006年6月14日，本日股價不計算除權參考價、不設漲跌幅度限制。

　　四、證券簡稱變更情況

　　自2006年6月14日（與上市日相同）起，公司股票簡稱改為“G金花”，股票代碼“600080”保持不變。

　　五、股權分置改革實施辦法

　　公司股權分置改革方案的實施對象為2006年6月12日（股權登記日）在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的全體股東。

　　股權分置改革實施方案的股票對價由登記結算公司通過計算機網絡，根據股權登記日登記在冊的每股股東賬戶的持股數，按每持有10股流通股獲得7.458股轉增股份的比例自動計入帳戶。每位股東按轉增比例計算后不足一股的部分，按小數點后尾數大小排序向股東依次送一股，直至實際送股總數與本次送股總數一致，如果尾數相同者多于余股數，則由電腦抽簽派送。

　　六、股權結構變動表

　　單位：萬股

　　七、有限售條件股份可上市流通預計時間表

　　注：①T日為股權分置改革方案實施完畢之日即股票復牌之日。②對于本次股權分置改革方案未明確表示同意意見的非流通股股東，在本次改革方案實施股權登記日起至《上市公司股權分置改革管理辦法》規定的非流通股股份禁售期（12個月）屆滿之日以書面形式向金花股份要求償付其在本次股權分置改革中放棄的對價轉增股份時，由金花投資有限公司在非流通股股份禁售期滿后的五日內，向該非流通股股東償付其在本次股權分置改革中放棄的對價轉增股份。金花投資有限公司代為支付或償付上述股份給該等非流通股股東后，視為該等非流通股股東在本次股權分置改革中沒有做出對價安排，該等非流通股股東在辦理其持有的非流通股股份上市流通時，應取得金花投資有限公司的書面同意，并由金花股份向上交所提出該等股份的上市流通申請。

　　八、其他事項

　　1、咨詢聯系方式

　　公司地址：西安高新技術產業開發區高新2路16號（710075）

　　電話／傳真：029-82301805／029-82301833

　　2、財務指標變化

　　方案實施后公司股東的持股數量和持股比例及公司的股本總數將發生變動（如對價安排執行情況表所示），但公司資產、負債、所有者權益、凈利潤等財務指標不會因股權分置改革方案的實施而發生變化。方案實施后，按公司新股本總數攤薄計算的2005年度每股收益為-0.32元。

　　九、備查文件

　　1、金花企業(集團)股份有限公司2006年第三次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議表決結果；

　　2、北京市嘉源律師事務所關于金花企業(集團)股份有限公司2006年第三次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議的法律意見書；

　　3、金花企業(集團)股份有限公司股權分置改革說明書；

　　4、非流通股股東關于同意參加股權分置改革的聲明；

　　5、同意參加股權分置改革的非流通股股東的承諾函；

　　6、平安證券關于金花股份股權分置改革的保薦意見書及補充保薦意見書；

　　8、北京市嘉源律師事務所關于金花股份股權分置改革的法律意見書及補充法律意見書。

　　特此公告。

　　金花企業(集團)股份有限公司董事會

　　二OO六年六月九日

　　證券代碼：600080股票簡稱：金花股份 編號：臨2006-028

　　金花企業（集團）股份有限公司股權分置改革方案實施公告