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上海海鳥企業(yè)發(fā)展股份有限公司董事會關(guān)于控股股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的提示公告(等)


http://whmsebhyy.com 2006年06月09日 00:00 中國證券網(wǎng)-上海證券報(bào)

  證券代碼:600634 股票簡稱:海鳥發(fā)展編號:臨2006-014

  上海海鳥企業(yè)發(fā)展股份有限公司

  董事會關(guān)于控股股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的提示公告

  上海海鳥企業(yè)發(fā)展股份有限公司(以下簡稱“海鳥發(fā)展”)董事會獲悉,公司控股股東上海東宏實(shí)業(yè)投資有限公司擬將其持有的海鳥發(fā)展的全部股份22,674,000股轉(zhuǎn)讓給上海泰琳實(shí)業(yè)有限公司,雙方已于2006年6月7日簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后,上海泰琳實(shí)業(yè)有限公司將成為海鳥發(fā)展的第一大股東,股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后,海鳥發(fā)展的實(shí)際控制人不變。

  特此公告

  上海海鳥企業(yè)發(fā)展股份有限公司董事會

  二OO六年六月九日

  上海海鳥企業(yè)發(fā)展股份有限公司

  收購報(bào)告書(摘 要)

  簽署日期:二○○六年月日

  一、收購人聲明

  (一)本報(bào)告書系本收購人依據(jù)《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《上市公司收購管理辦法》(以下簡稱“《收購辦法》”)、《公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號--上市公司收購報(bào)告書》(以下簡稱“《準(zhǔn)則16號》”)及相關(guān)法律、法規(guī)編寫。

  (二)依據(jù)《證券法》、《收購辦法》、《準(zhǔn)則16號》的規(guī)定,本報(bào)告書已全面披露了本收購人所持有、控制的上海海鳥企業(yè)發(fā)展股份有限公司的股份。

  截止本報(bào)告書簽署之日,除本報(bào)告書披露的持股信息外,本收購人沒有通過任何其他方式持有、控制上海海鳥企業(yè)發(fā)展股份有限公司的股份。

  (三)本收購人簽署本報(bào)告書已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn),其履行亦不違反收購人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款,或與之相沖突。

  (四)本次收購是根據(jù)本報(bào)告書所載明的資料進(jìn)行的。除本收購人外,沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)告書中列載的信息和對本報(bào)告書作出任何解釋或者說明。

  二、釋義

  除非特別說明,以下簡稱在本報(bào)告書中有如下特定意義:

  三、收購人介紹

  (一)上海泰琳實(shí)業(yè)有限公司基本情況

  公 司 名 稱:上海泰琳實(shí)業(yè)有限公司

  營業(yè)執(zhí)照注冊號:3102252012753

  注 冊 地 址:上海市南匯區(qū)康橋工業(yè)區(qū)康士路31號23室

  注 冊 資 本:50,000,000人民幣

  企 業(yè) 類 型:有限責(zé)任公司

  經(jīng) 營 范 圍:投資管理;飼料,金屬材料,化工原料(除危險(xiǎn)品),機(jī)電設(shè)備及配件,銷售;計(jì)算機(jī)專業(yè)技術(shù)四技服務(wù);服裝,制造,加工;園林綠化,室內(nèi)裝潢;花卉苗木種植。(涉及行政許可的憑許可證經(jīng)營)

  經(jīng) 營 期 限:2002年4月25日~2012年4月24日

  稅務(wù)登記證號碼:國稅滬字310225738506753號

  股 東 人 員:薛榮坤、邵金寶

  聯(lián) 系 地 址:上海市南匯區(qū)康橋鎮(zhèn)工業(yè)區(qū)康士路31號23室

  郵 編:200040

  聯(lián) 系 電 話:021-32174888

  傳 真:021-62581111

  (二)泰琳實(shí)業(yè)相關(guān)產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系

  1、收購人介紹

  泰琳實(shí)業(yè)于2002年4月25日正式成立,注冊資本人民幣5,000萬元。其中自然人股東薛榮坤投資人民幣3,000萬元,占60%的股權(quán),自然人股東邵金寶投資人民幣2,000萬元,占40%的股權(quán)。

  泰琳實(shí)業(yè)的經(jīng)營范圍為投資管理;飼料,金屬材料,化工原料(除危險(xiǎn)品),機(jī)電設(shè)備及配件,銷售;計(jì)算機(jī)專業(yè)技術(shù)四技服務(wù);服裝,制造,加工;園林綠化,室內(nèi)裝潢;花卉苗木種植。(涉及行政許可的憑許可證經(jīng)營)。目前泰琳實(shí)業(yè)擁有上海市天山西路541號商業(yè)用房,該房屋的總建筑面積為34693平方米。該商業(yè)房產(chǎn)已作為營業(yè)用房租賃給易初蓮花購物中心,租賃期限為二十年(自2002年起算),每月租金為人民幣1,479,166.67元,租金標(biāo)準(zhǔn)每三年調(diào)整一次,調(diào)整的幅度為在前三年租金標(biāo)準(zhǔn)的基礎(chǔ)上提高5.5%。

  2、收購人最終控制人介紹

  薛榮坤:泰琳實(shí)業(yè)執(zhí)行董事;身份證號:310110194507254616;國籍:中國;長期居住地:中國上海;

  邵金寶:在泰琳實(shí)業(yè)任監(jiān)事;身份證號:330211194206254511;國籍:中國;長期居住地:中國上海;

  周正毅:曾在上海農(nóng)凱發(fā)展(集團(tuán))有限公司任董事長;國籍:中國;長期居住地:中國上海;薛榮坤、邵金寶先生均為周正毅親屬,泰琳實(shí)業(yè)的最終控制人是周正毅先生。

  (三)上海泰琳實(shí)業(yè)有限公司、上海東宏實(shí)業(yè)投資有限公司相關(guān)產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系

  上海泰琳實(shí)業(yè)有限公司與上海東宏實(shí)業(yè)投資有限公司的實(shí)際控制人均為周正毅先生。

  (四)上海泰琳實(shí)業(yè)有限公司最近五年所受處罰情況

  上海泰琳實(shí)業(yè)有限公司在最近五年內(nèi)沒有受過行政處罰、刑事處罰,沒有涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

  (五)上海泰琳實(shí)業(yè)有限公司董事、監(jiān)事、高級管理人員

  上述人員均未取得其他國家或地區(qū)的居留權(quán),并在最近五年內(nèi)亦未受過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

  (六)收購人及最終控制人持有、控制其他上市公司5%以上的發(fā)行在外的股份的簡要情況。

  截至本收購報(bào)告書公布之日,上海泰琳實(shí)業(yè)有限公司及最終控制人沒有持有其他上市公司5%以上發(fā)行在外的股份。

  四、收購人持股情況

  (一)泰琳實(shí)業(yè)及最終控制人持有、控制海鳥發(fā)展情況

  截至本報(bào)告書披露之日,泰琳實(shí)業(yè)沒有持有、控制海鳥發(fā)展的任何股份。

  目前東宏實(shí)業(yè)持有海鳥發(fā)展26%的股份,為海鳥發(fā)展的第一大股東。東宏實(shí)業(yè)與泰琳實(shí)業(yè)的最終控制人均為周正毅先生。

  泰琳實(shí)業(yè)于2006年6月7日與東宏實(shí)業(yè)簽定了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,收購東宏實(shí)業(yè)所持有的上述股份。本次收購?fù)瓿珊螅┝諏?shí)業(yè)將持有海鳥發(fā)展22,674,000股,占海鳥發(fā)展總股本的26%,成為海鳥發(fā)展的第一大股東。

  (二)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容

  本次收購采用股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式,泰琳實(shí)業(yè)于2006年6月7日與東宏實(shí)業(yè)簽定了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,主要內(nèi)容如下:

  (1)轉(zhuǎn)讓方:上海東宏實(shí)業(yè)投資有限公司;

  (2)受讓方:上海泰琳實(shí)業(yè)有限公司;

  (3)轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量及比例:22,674,000股,占海鳥發(fā)展總股本的26%;

  (4)轉(zhuǎn)讓股份的性質(zhì):本次股份轉(zhuǎn)讓前的性質(zhì)為法人股;

  (5)定價(jià)依據(jù):本次股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格參照2005年12月31日海鳥發(fā)展經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值,共計(jì)人民幣5305.7160萬元;

  (6)支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的方式和期限:泰琳實(shí)業(yè)向東宏實(shí)業(yè)支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的方式和期限為,由泰琳實(shí)業(yè)代東宏實(shí)業(yè)履行2004年8月27日東宏實(shí)業(yè)與興業(yè)銀行上海分行簽訂的《興業(yè)銀行中(長)期借款合同》項(xiàng)下的還款義務(wù)(人民幣8000萬元),并以此作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價(jià)。泰琳實(shí)業(yè)同意承擔(dān)借款合同中所列明的還款義務(wù);

  (7)協(xié)議簽定時(shí)間:2006年6月7日;

  (8)協(xié)議的履行:協(xié)議雙方就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成全部法律手續(xù),包括但不限于董事會決議、股東會決議等; 在本協(xié)議簽署后兩個(gè)工作日內(nèi),協(xié)議雙方共同向中國證監(jiān)會、證監(jiān)會上海監(jiān)管局、上海證券交易所報(bào)告本次股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)并辦理相應(yīng)的報(bào)批、備案、確認(rèn)及公告手續(xù);在辦理完畢有關(guān)報(bào)批、備案、確認(rèn)及公告手續(xù)后壹個(gè)工作日內(nèi),協(xié)議雙方共同至中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司和工商行政管理部門辦理本次股份轉(zhuǎn)讓的過戶手續(xù)和變更登記手續(xù)。

  (三)收購人本次擬收購的海鳥發(fā)展的全部股份存在質(zhì)押等具體情況

  東宏實(shí)業(yè)所持海鳥發(fā)展的22,674,000股法人股(占海鳥發(fā)展總股本的26%)質(zhì)押給興業(yè)銀行上海分行,質(zhì)押期限為2004年8月30日至2011年8月30日。

  東宏實(shí)業(yè)和泰琳實(shí)業(yè)擬通過轉(zhuǎn)質(zhì)押的方式獲取質(zhì)押權(quán)人進(jìn)行本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的同意(即股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后,上海泰琳實(shí)業(yè)有限公司持有的上海海鳥企業(yè)發(fā)展股份有限公司的股權(quán)繼續(xù)作為擔(dān)保質(zhì)押于興業(yè)銀行上海分行)。興業(yè)銀行上海分行要求在釋放東宏實(shí)業(yè)的出質(zhì)股權(quán)、辦理股權(quán)過戶并且辦理泰琳實(shí)業(yè)持有的海鳥發(fā)展股權(quán)質(zhì)押的過程中提供其他有效資產(chǎn)的過渡性擔(dān)保。目前東宏實(shí)業(yè)和泰琳實(shí)業(yè)正在辦理資產(chǎn)的過渡性擔(dān)保,預(yù)計(jì)在具體實(shí)施股權(quán)轉(zhuǎn)讓前能夠取得興業(yè)銀行上海分行就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的同意。

  五、前六個(gè)月內(nèi)買賣掛牌交易股份的情況

  一、泰琳實(shí)業(yè)及關(guān)聯(lián)方在提交本收購報(bào)告書之日前六個(gè)月內(nèi)沒有買賣海鳥發(fā)展掛牌交易股份行為。

  二、泰琳實(shí)業(yè)的執(zhí)行董事薛榮坤先生在提交本收購報(bào)告書之日前六個(gè)月內(nèi)買賣海鳥發(fā)展掛牌交易股份情形如下:2006年4月24日賣出1000股,2006年5月17日買入2000股。截至本報(bào)告書簽署日持股數(shù)為4000股。

  泰琳實(shí)業(yè)的監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬在提交本收購報(bào)告書之日前六個(gè)月內(nèi)沒有買賣海鳥發(fā)展掛牌交易股份行為。

  六、與上市公司之間的重大交易

  泰琳實(shí)業(yè)及董事、監(jiān)事、高級管理人員在報(bào)告日前二十四個(gè)月內(nèi),沒有與下列當(dāng)事人發(fā)生以下交易:

  一、與海鳥發(fā)展進(jìn)行資產(chǎn)交易的合計(jì)金額高于3,000萬元或者高于海鳥發(fā)展最近經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表凈資產(chǎn)5%以上的交易(前述交易按累計(jì)金額計(jì)算)。

  二、與海鳥發(fā)展的董事、監(jiān)事、高級管理人員進(jìn)行的合計(jì)金額超過人民幣5萬元以上的交易。

  三、泰琳實(shí)業(yè)沒有對擬更換的海鳥發(fā)展董事、監(jiān)事、高級管理人員進(jìn)行補(bǔ)償或者存在其他任何類似安排。

  四、泰琳實(shí)業(yè)及最終控制人沒有對海鳥發(fā)展有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。

  七、資金來源

  受讓方將以承擔(dān)出讓方負(fù)債的方式受讓股權(quán)。具體操作方式見《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》相關(guān)內(nèi)容。

  八、后續(xù)計(jì)劃

  本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后,泰琳實(shí)業(yè)計(jì)劃長期持有海鳥發(fā)展的股份。

  泰琳實(shí)業(yè)不會對海鳥發(fā)展的主營業(yè)務(wù)進(jìn)行改變或作重大調(diào)整。

  泰琳實(shí)業(yè)尚未制訂對海鳥發(fā)展的重大資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行處置或者采取其它類似的重大決策的計(jì)劃。

  本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后,泰琳實(shí)業(yè)將保持海鳥發(fā)展高級管理人員的穩(wěn)定,與海鳥發(fā)展其他股東之間沒有就董事、監(jiān)事、高級管理人員的任免存在任何合同或者默契。

  泰琳實(shí)業(yè)沒有對海鳥發(fā)展的組織結(jié)構(gòu)做出重大調(diào)整的計(jì)劃。

  本次股份收購后,除了因?yàn)楣蓶|變化導(dǎo)致海鳥發(fā)展章程的修改外,泰琳實(shí)業(yè)暫無修改海鳥發(fā)展章程的計(jì)劃。

  泰琳實(shí)業(yè)與其他股東之間就上市公司其他股份、資產(chǎn)、負(fù)債或者業(yè)務(wù)不存在任何合同或者安排。

  在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中,泰琳實(shí)業(yè)未制訂對海鳥發(fā)展產(chǎn)生重大影響的計(jì)劃。

  九、對上市公司的影響分析

  (一)人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)的獨(dú)立性

  本次收購?fù)瓿珊螅┝諏?shí)業(yè)與海鳥發(fā)展將依然保持各自獨(dú)立的企業(yè)運(yùn)營體系,因此,能夠充分保證收購人與海鳥發(fā)展各自的人員獨(dú)立、資產(chǎn)完整、財(cái)務(wù)獨(dú)立。

  本次收購?fù)瓿珊螅┝諏?shí)業(yè)將嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)及海鳥發(fā)展公司章程的規(guī)定,通過股東大會依法行使自己的股東權(quán)利,同時(shí)也承擔(dān)起控股股東相應(yīng)的義務(wù)。

  (二)泰琳實(shí)業(yè)與海鳥發(fā)展之間不存在持續(xù)關(guān)聯(lián)交易

  目前,泰琳實(shí)業(yè)及其關(guān)聯(lián)公司與海鳥發(fā)展沒有持續(xù)關(guān)聯(lián)交易,也不存在嚴(yán)重的相互依賴關(guān)系;將來如果發(fā)生關(guān)聯(lián)交易,將嚴(yán)格依據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī),中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定,依法定程序經(jīng)海鳥發(fā)展董事會、股東大會審議批準(zhǔn)后執(zhí)行,并履行相關(guān)的法定信息披露義務(wù)。

  (三)關(guān)于同業(yè)競爭

  海鳥發(fā)展主業(yè)是房地產(chǎn)的開發(fā)與經(jīng)營,其房地產(chǎn)產(chǎn)品以自身開發(fā)為主;而泰琳實(shí)業(yè)本身不從事房地產(chǎn)的開發(fā)與經(jīng)營,其商業(yè)房地產(chǎn)系購買所得,并專門從事該商業(yè)用房的整體出租業(yè)務(wù)。因此,海鳥發(fā)展與泰琳實(shí)業(yè)不存在同業(yè)競爭。

  泰琳實(shí)業(yè)為避免與海鳥發(fā)展產(chǎn)生同業(yè)競爭,特向海鳥發(fā)展出具《避免同業(yè)競爭承諾函》。

  十、其他重大事項(xiàng)

  (一)泰琳實(shí)業(yè)沒有其他為避免對報(bào)告內(nèi)容產(chǎn)生誤解應(yīng)當(dāng)披露而且必須披露的信息。

  (二)泰琳實(shí)業(yè)承諾本報(bào)告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

  上海泰琳實(shí)業(yè)有限公司

  二○○六年六月八日

  上海海鳥企業(yè)發(fā)展股份有限公司

  股東持股變動報(bào)告書(出讓方)

  簽署日期:二○○六年六月八日

  特 別 提 示

  (一)報(bào)告人依據(jù)《證券法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》(以下簡稱“披露辦法”)及相關(guān)的法律、法規(guī)編寫本報(bào)告。

  (二)報(bào)告人簽署本報(bào)告已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn);

  (三)依據(jù)《證券法》、《披露辦法》的規(guī)定,本持股變動報(bào)告書已全面披露了信息披露義務(wù)人及其控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動人所持有、控制的海鳥發(fā)展股份有限公司股份。

  截止本持股變動報(bào)告書提交之日,除本持股變動報(bào)告書披露的持股信息外,信息披露義務(wù)人上海東宏實(shí)業(yè)投資有限公司沒有通過任何其他方式持有、控制上海海鳥企業(yè)發(fā)展股份有限公司的股份。

  (四)本次持股變動需在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理過戶手續(xù)。

  (五)本次股東持股變動是根據(jù)本報(bào)告所載明的資料進(jìn)行的。除本報(bào)告人外,沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)告中列載的信息和對本報(bào)告做出任何解釋或者說明。

  (六)信息披露義務(wù)人上海東宏實(shí)業(yè)投資有限公司承諾本報(bào)告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

  釋義:

  除非另有說明,以下簡稱在本報(bào)告中作如下釋義:

  1、信息披露義務(wù)人: 指上海東宏實(shí)業(yè)投資有限公司

  2、東宏實(shí)業(yè):指上海東宏實(shí)業(yè)投資有限公司

  3、泰琳實(shí)業(yè):指上海泰琳實(shí)業(yè)有限公司

  4、本報(bào)告書、本報(bào)告: 指上海海鳥企業(yè)發(fā)展股份有限公司股東持股變動報(bào)告書(出讓方)

  5、上市公司、海鳥發(fā)展: 指上海海鳥企業(yè)發(fā)展股份有限公司

  6、本次持股變動: 指上海東宏實(shí)業(yè)投資有限公司將持有的22,674,000股海鳥發(fā)展的法人股轉(zhuǎn)讓給上海泰琳實(shí)業(yè)有限公司的行為

  7、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》: 《上海東宏實(shí)業(yè)投資有限公司與上海泰琳實(shí)業(yè)有限公司關(guān)于上海海鳥企業(yè)發(fā)展股份有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

  8、元: 指人民幣元

  一、信息披露義務(wù)人介紹

  (一)信息披露義務(wù)人基本情況

  公 司 名 稱:上海東宏實(shí)業(yè)投資有限公司

  營業(yè)執(zhí)照注冊號: 3102252017465

  注 冊 地 址:上海市南匯區(qū)新港鎮(zhèn)南果公路806號

  注 冊 資 本:7.51億元人民幣

  企 業(yè) 類 型:有限責(zé)任公司

  經(jīng) 營 范 圍:實(shí)業(yè)投資與股權(quán)投資,資產(chǎn)管理和企業(yè)托管、重組與購并,項(xiàng)目投資,融資策劃及財(cái)務(wù)顧問;金屬材料的銷售。

  經(jīng) 營 期 限: 2000年9月7日~2010年9月6日

  稅務(wù)登記證號碼:國稅滬字310225132196738號

  股 東 人 員:周正明、周敏

  聯(lián) 系 地 址:上海市南匯區(qū)新港鎮(zhèn)南果公路806號

  郵 編: 200040

  聯(lián) 系 電 話:021-32174888

  傳 真:021-62581111

  (二)信息披露義務(wù)人主要股東情況

  周正明:現(xiàn)任東宏實(shí)業(yè)董事長;身份證號:36233119501029011;國籍:中國;長期居住地:中國上海;現(xiàn)持有東宏實(shí)業(yè)80.03%的股權(quán);

  周敏: 現(xiàn)任東宏實(shí)業(yè)計(jì)財(cái)部主任;身份證號:650300700331132;國籍:中國;長期居住地:中國上海;現(xiàn)持有東宏實(shí)業(yè)19.97%的股權(quán);

  周正毅:曾在上海農(nóng)凱發(fā)展(集團(tuán))有限公司任董事長;國籍:中國;長期居住地:中國上海;周正明、周敏先生均為周正毅親屬,東宏實(shí)業(yè)的最終控制人是周正毅先生。

  (三)信息披露義務(wù)人董事、監(jiān)事情況

  (四)信息披露義務(wù)人及最終控制人持有、控制其他上市公司5%以上的發(fā)行在外的股份的簡要情況

  截至本報(bào)告書公布之日,信息披露義務(wù)人及最終控制人沒有持有其他上市公司5%以上發(fā)行在外的股份。

  二、信息披露義務(wù)人持股變動情況

  (一)信息披露義務(wù)人持有上市公司股份的情況說明

  截至本報(bào)告書披露之日,信息披露義務(wù)人持有海鳥發(fā)展22,574,000股份,占比26%,為其第一大股東。

  (二)信息披露義務(wù)人持有上市公司股份變動情況說明

  截至本報(bào)告書披露之日,信息披露義務(wù)人持有海鳥發(fā)展26%的股份,為海鳥發(fā)展的第一大股東。信息披露義務(wù)人與泰琳實(shí)業(yè)的最終控制人均為周正毅先生。

  泰琳實(shí)業(yè)于2006年6月7日與信息披露義務(wù)人簽定了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,收購信息披露義務(wù)人所持有的上述股份。本次收購?fù)瓿珊螅┝諏?shí)業(yè)將持有海鳥發(fā)展22,674,000股,占海鳥發(fā)展總股本的26%,成為海鳥發(fā)展的第一大股東。

  本次股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格參照2005年12月31日海鳥發(fā)展經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值,共計(jì)人民幣5305.7160萬元。

  (三)信息披露義務(wù)人本次擬出讓的海鳥發(fā)展的全部股份存在質(zhì)押等具體情況

  信息披露義務(wù)人所持海鳥發(fā)展的22,674,000股法人股(占海鳥發(fā)展總股本的26%)質(zhì)押給興業(yè)銀行上海分行,質(zhì)押期限為2004年8月30日至2011年8月30日。

  信息披露義務(wù)人和泰琳實(shí)業(yè)擬通過轉(zhuǎn)質(zhì)押的方式獲取質(zhì)押權(quán)人進(jìn)行本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的同意(即股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后,泰琳實(shí)業(yè)持有的上海海鳥企業(yè)發(fā)展股份有限公司的股權(quán)繼續(xù)作為擔(dān)保質(zhì)押于興業(yè)銀行上海分行)。興業(yè)銀行上海分行要求在釋放東宏實(shí)業(yè)的出質(zhì)股權(quán)、辦理股權(quán)過戶并且辦理泰琳實(shí)業(yè)持有的海鳥發(fā)展股權(quán)質(zhì)押的過程中提供其他有效資產(chǎn)的過渡性擔(dān)保。目前東宏實(shí)業(yè)和泰琳實(shí)業(yè)正在辦理資產(chǎn)的過渡性擔(dān)保,預(yù)計(jì)在具體實(shí)施股權(quán)轉(zhuǎn)讓前能夠取得興業(yè)銀行上海分行就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的同意。

  三 、前六個(gè)月內(nèi)買賣掛牌交易股份的情況

  (一)信息披露義務(wù)人及關(guān)聯(lián)方在提交本報(bào)告書之日前六個(gè)月內(nèi)沒有買賣海鳥發(fā)展掛牌交易股份行為。

  (二)信息披露義務(wù)人董事、監(jiān)事、高級管理人員在提交本報(bào)告書前六個(gè)月內(nèi)沒有持有和買賣海鳥發(fā)展掛牌交易股份的行為。

  四、 其他重大事項(xiàng)

  (一)截止本報(bào)告書簽署之日,信息披露義務(wù)人與海鳥發(fā)展的其他股東之間不存在任何直接或間接的股權(quán)關(guān)系,也不是一致行動人。

  (二)截止本報(bào)告書簽署之日,信息披露義務(wù)人不存在為避免本報(bào)告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解而必須披露而未披露的其他事項(xiàng),也不存在中國證監(jiān)會或上交所依法要求本公司提供的其他信息。

  五、備查文件

  (一)信息披露義務(wù)人上海東宏實(shí)業(yè)投資有限公司營業(yè)執(zhí)照(復(fù)印件);

  (二)上海泰琳實(shí)業(yè)有限公司與上海東宏實(shí)業(yè)投資有限公司《關(guān)于上海海鳥企業(yè)發(fā)展股份有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

  查閱地點(diǎn):

  本收購報(bào)告書和備查文件置于以下地點(diǎn),供投資者查閱:

  上海東宏實(shí)業(yè)投資有限公司

  地址:上海市南匯區(qū)新港鎮(zhèn)南果公路806號

  聯(lián)系人: 張雪雯

  聯(lián)系電話:021-32174888

  上海東宏實(shí)業(yè)投資有限公司

  簽字日期:2006年6月8日

  信息披露義務(wù)人上海東宏實(shí)業(yè)投資有限公司聲明

  本人(以及本人所代表的機(jī)構(gòu))承諾本報(bào)告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或

  重大遺漏,并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

  法定代表人簽字:周正明

  簽字日期:2006年6月8日


    新浪聲明:本版文章內(nèi)容純屬作者個(gè)人觀點(diǎn),僅供投資者參考,并不構(gòu)成投資建議。投資者據(jù)此操作,風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)。

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