保定天威保變電氣股份有限公司第三屆董事會第八次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　保定天威保變電氣股份有限公司(以下簡稱公司)于2006年5月23日以傳真或送達方式發(fā)出召開公司第三屆董事會第八次會議的通知，2006年6月6日在公司第五會議室召開了第三屆董事會第八次會議，公司九名董事全部出席了會議，公司監(jiān)事及部分高管人員列席了會議

，會議召開符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，會議由公司董事長丁強先生主持，與會董事審議并通過了以下決議：

　　一、關于公司非公開發(fā)行股票有關事宜的議案

　　保定天威保變電氣股份有限公司2006年非公開發(fā)行股票申請已經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字[2006]19號文件核準，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》相關規(guī)定和公司2005年年度股東大會決議的要求，結合特定投資者認購情況，公司確定本次非公開發(fā)行股票相關事宜如下（由于該議案涉及公司與控股股東天威集團之間的關聯(lián)交易，關聯(lián)董事丁強、張金琢、邊海青、蘇士英、楊明進回避了對此項議案的表決，由四名非關聯(lián)董事對此議案進行表決，符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。）：

　　1、本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行數(shù)量為3500萬股（該項議案同意票4票，反對票0票，棄權票0票）；

　　2、本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格為每股17.6元人民幣（該項議案同意票4票，反對票0票，棄權票0票）；

　　3、本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象、認購數(shù)量及鎖定期限如下（該項議案同意票4票，反對票0票，棄權票0票）：

　　4、聘請方正證券有限責任公司作為本次非公開發(fā)行股票的保薦機構（該項議案同意票4票，反對票0票，棄權票0票）；

　　5、聘請河北華安會計師事務所有限公司作為本次非公開發(fā)行股票的審計驗資機構（該項議案同意票4票，反對票0票，棄權票0票）；

　　6、聘請北京市金誠同達律師事務所作為本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行人律師事務所（該項議案同意票4票，反對票0票，棄權票0票）；

　　7、本次非公開發(fā)行股票完成后，根據(jù)本次實際非公開發(fā)行股票結果，修改《公司章程》相應條款并辦理工商變更登記，修改內容如下（該項議案同意票4票，反對票0票，棄權票0票）：

　　（1）修改第六條

　　原條款為：“第六條 公司注冊資本為人民幣33000萬元。”

　　現(xiàn)修改為：“第六條 公司注冊資本為人民幣36500萬元。”

　　（2）修改第十九條

　　原條款為：“第十九條 公司股份總數(shù)為33000萬股，公司的股本結構為:普通股33000萬股，無其他種類股。”

　　現(xiàn)修改為：“第十九條 公司股份總數(shù)為36500萬股，公司的股本結構為:普通股36500萬股，無其他種類股。”

　　8、在股東大會的授權范圍內辦理本次非公開發(fā)行股票的驗資、登記和鎖定等相關事宜（該項議案同意票4票，反對票0票，棄權票0票）。

　　二、關于調整向保定天威賽利涂層技術有限公司派出董事會成員的議案（該項議案同意票9票，反對票0票，棄權票0票）：

　　由于工作變動的原因，公司決定調整向保定天威賽利涂層技術有限公司派出的董事會成員，具體情況如下：

　　該公司董事會由3人組成，其中天威保變派出2人，調整后天威保變派出人員為：郭愛華、張繼承。

　　三、關于向中國光大銀行

　　由于公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，決定向中國光大銀行石家莊分行申請辦理一年期綜合授信額度，金額共計叁億元人民幣，其中公司使用額度貳億元，子公司保定天威英利新

　　四、關于對公司管理層人員根據(jù)考核兌現(xiàn)2005年度薪酬的議案（該項議案同意票9票，反對票0票，棄權票0票）；

　　為了充分調動公司高級管理人員的積極性和創(chuàng)造性，促進公司的可持續(xù)發(fā)展，根據(jù)公司2005年取得的經(jīng)營業(yè)績，決定對公司總經(jīng)理景崇友先生（2005年在任）等九名高級管理人員兌現(xiàn)2005年度薪酬，薪酬總額為1690000元（稅前）。

　　特此公告。

　　保定天威保變電氣股份有限公司董事會

　　2006年6月6日

　　證券簡稱：G天威 證券代碼：600550 編號：臨2006-029

　　保定天威保變電氣股份有限公司第三屆董事會第八次會議決議公告