云南銅業股份有限公司第三屆董事會第十四次會議決議公告(等)

　　證券代碼：000878證券簡稱：G云銅 編號：2006－29

　　云南銅業股份有限公司

　　第三屆董事會第十四次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　云南銅業股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）于2006年5月28日以書面形式向公司各位董事及列席會議人員發出召開公司第三屆董事會第14次會議的通知。2006年6月7日在公司8樓會議室召開了此次會議。會議應出席董事9人，實際出席8人，董事黃河因事未出席會議，委托董事吳探學出席會議并代為行使表決權。公司監事和高管列席了會議。會議由董事長鄒韶祿主持，會議符合《公司法》、《證券法》和《公司章程》的有關規定。本次會議通過認真審議，逐項審議并通過了以下議案：

　　一、以9票同意，0票反對，0票棄權，通過了《關于公司符合向特定對象非公開發行股票基本條件的議案》。

　　二、逐項審議通過了《關于公司向特定對象非公開發行股票方案的議案》。

　　由于該議案涉及公司與控股股東云南銅業（集團）有限公司（以下簡稱“云銅集團”）的關聯交易，關聯董事鄒韶祿、余衛平與楊毓和回避了對此議案的表決，由6名非關聯董事進行表決，具體如下：

　　（一）發行股票的種類和面值（該項議案同意票6票，反對票0票，棄權票0票。）

　　本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

　　（二）發行數量（該項議案同意票6票，反對票0票，棄權票0票。）

　　本次發行股票數量不超過50，000萬股（含50，000萬股），在該上限范圍內，董事會提請股東大會授權董事會根據實際情況確定最終發行數量。

　�。ㄈ�）發行對象及認購方式（該項議案同意票6票，反對票0票，棄權票0票。）

　　本次發行對象為不超過十家的特定對象。包括控股股東、證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者及其他機構投資者等特定投資者。

　　其中：控股股東云銅集團將以其持有的4家礦山公司股權和1家粗銅冶煉公司股權等資產作價認購不低于本次發行股份總數的54.3%，其它特定投資者將以現金認購本次發行股份總數的剩余部分。

　　本次非公開發行股票的鎖定期按中國證監會有關規定執行。

　�。ㄋ模┥鲜械攸c（該項議案同意票6票，反對票0票，棄權票0票。）

　　在鎖定期滿后，本次非公開發行的股票將在深圳證券交易所上市交易。

　　（五）發行價格及定價依據（該項議案同意票6票，反對票0票，棄權票0票。）

　　1、發行價格：本次非公開發行股票發行價格不低于本次董事會決議公告日前二十個交易日公司股票均價。具體發行價格由股東大會授權董事會根據具體情況確定。

　　2、定價依據：

　�。�1）發行價格不低于最近一期經審計的公司每股凈資產；

　　（2）本次募集資金使用項目的資金需求量及項目資金使用安排；

　�。�3）公司股票二級市場價格、市盈率及對未來趨勢的判斷；

　�。�4）與有關方面協商確定。

　�。�六）發行方式（該項議案同意票6票，反對票0票，棄權票0票。）

　　本次發行采用非公開發行方式，在中國證券監督管理委員會核準后6個月內向特定對象發行股票。

　�。ㄆ撸┍敬伟l行募集資金用途（該項議案同意票6票，反對票0票，棄權票0票。）

　　本次發行的計劃募集資金約40億元（含云銅集團以非現金資產認購本次發行股票的出資額）。募集資金投資項目具體如下：

　　1、云銅集團擬用于認購本次發行股票的非現金資產

　　注：以上資產交易價格以經具有證券從業資格的評估機構評估并經國有資產監督管理部門備案的資產凈值為準

　　云銅集團以持有的玉溪礦業有限公司、楚雄礦冶股份有限公司、云南迪慶礦業開發有限責任公司，金沙礦業股份有限公司和楚雄滇中有色金屬有限責任公司的股權作價認購不低于本次發行股份總數的54.3%，若上述股權資產價值不足以認購本次發行股份總數的54.3%，則云銅集團承諾以現金補足；若上述股權資產價值超過認購本次發行股份總數的54.3%，則超過部分可使用募集資金向云銅集團收購。

　　2、公司技改項目

　　本次發行募集資金超過上述項目部分將用于礦山開發或補充公司流動資金，不足部分本公司自籌解決。

　�。ò耍╆P于本次發行前滾存未分配利潤如何享有的方案（該項議案同意票6票，反對票0票，棄權票0票。）

　　在本次發行完成后，為兼顧新老股東的利益，由本公司新老股東共同享有本次發行前的滾存未分配利潤。

　　（九）本次發行決議有效期限（該項議案同意票6票，反對票0票，棄權票0票。）

　　本次發行決議的有效期為本議案提交股東大會審議通過之日起一年。

　　此項議案尚需報經相關有權部門批準后提交公司股東大會逐項表決，并經中國證券監督管理委員會核準后方可實施。

　　董事會提請股東大會批準同意云銅集團本次以資產認購新增股份或增加持股比例，云銅集團本次以資產認購新增股份如觸發要約收購，需要向中國證監會申請豁免履行要約收購義務。

　　公司3名獨立董事事前認可本議案，一致同意將本議案提交董事會審議并發表獨立意見：

　　本次非公開發行股票的方案切實可行，云銅集團以資產認購股份的關聯交易客觀、公正，符合公司與全體股東的利益。

　　三、逐項審議通過了《關于非公開發行股票涉及重大關聯交易的報告》。

　　由于該議案涉及公司與控股股東云銅集團的關聯交易，關聯董事鄒韶祿、余衛平與楊毓和回避了對此議案的表決，由6名非關聯董事進行表決（該項議案同意票6票，反對票0票，棄權票0票。）。

　　本次非公開發行股票涉及重大關聯交易之標的資產為：

　　注：以上資產交易價格以經具有證券從業資格的評估機構評估并經國有資產監督管理部門備案的資產凈值為準

　　公司3名獨立董事事前認可本議案，一致同意將本議案提交董事會審議并發表獨立意見：

　　本次關聯交易是公開、公平、合理的，符合公司與全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益。

　　四、逐項審議通過了《關于本次非公開發行募集資金運用的可行性報告的議案》。

　　由于該議案事項（1）、（2）、（3）、（4）和（5）涉及公司與控股股東云銅集團的關聯交易，關聯董事鄒韶祿、余衛平與楊毓和回避了對此議案的表決，由6名非關聯董事進行表決。具體如下：

　　（1）玉溪礦業有限公司100%股權認股（該項議案同意票6票，反對票0票，棄權票0票。）

　　玉溪礦業有限公司（以下簡稱“玉溪礦業”），注冊資本58，741萬元。云銅集團完成信達資產公司股權回購后將擁有100%的股權，云銅集團擬以該公司股權按評估值作價認購本次發行的股份。玉溪礦業擁有大紅山一期銅礦的全部資產，大紅山目前探明的可開采的精礦含銅儲量約68萬噸，遠景儲量20萬噸。預計此項交易金額約90，000萬元，最終資產價格將以經具有證券從業資格的評估機構評估并經國有資產監督管理部門備案的資產凈值為準。玉溪礦業進入公司后，公司將完全擁有大紅山銅礦，每年可向公司提供銅精礦約3萬噸（含大紅山二期8，000噸）。

　�。�2）云南楚雄礦冶股份有限公司100%股權認股（該項議案同意票6票，反對票0票，棄權票0票。）

　　云南楚雄礦冶股份有限公司（以下簡稱“楚雄礦冶”），注冊資本為6，500萬元，目前云銅集團持有6，197萬股，占總股本的95.34%，云銅集團完成股份整合后將擁有100%的股權。該公司主營業務為有色金屬礦山開采、選礦、冶煉等，注冊地為云南楚雄經濟技術開發區。楚雄礦冶目前探明的可開采的精礦含銅儲量約16萬噸（主要為原大姚銅礦，不含近期新收購的礦山），遠景儲量20萬噸，同時楚雄礦冶持有大姚桂花銅礦、迪慶雪雞坪3、4號礦體、羊拉銅礦、涼山礦業等多家礦山企業的股權。云銅集團擬以該公司股權按評估值作價認購本次發行的股份，預計此項交易金額約70，000萬元，最終資產價格將以經具有證券從業資格的評估機構評估并經國有資產監督管理部門備案的資產凈值為準。楚雄礦冶進入公司后，公司將年增加銅精礦約3萬噸。

　�。�3）云南迪慶礦業開發有限責任公司75％的股權認股（該項議案同意票6票，反對票0票，棄權票0票。）

　　云南迪慶礦業開發有限責任公司（以下簡稱“迪慶礦業”），注冊資本1，2000萬元，其中云銅集團持有75%的股權，楚雄礦冶持有16.67%的股權。由于楚雄礦冶全部股權擬投入云南銅業，因此本次云銅集團以資產認購股份實施后，本公司實際持有迪慶礦業91.67％的股權。迪慶礦業所屬羊拉銅礦目前已經探明的可開采的精礦含銅儲量約30萬噸，遠景儲量70萬噸，云銅集團擬以該公司股權按評估值作價認購本次發行的股份，預計此項交易金額約60，000萬元，最終資產價格將以經具有證券從業資格的評估機構評估并經國有資產監督管理部門備案的資產凈值為準。迪慶礦業進入公司后，公司2006年將新增加銅精礦約3，000噸，待羊拉銅礦建成達產后可年新增銅精礦約5萬噸。

　　（4）金沙礦業股份有限公司51％的股權認股（該項議案同意票6票，反對票0票，棄權票0票。）

　　金沙礦業股份有限公司（以下簡稱“金沙礦業”），注冊資本2，000萬元，云銅集團持有1，020萬股，占總股本的51%。該公司主營業務為有色金屬采、選、冶及銷售等，注冊地為云南省昆明市東川區。金沙礦業目前探明的可開采的精礦含銅儲量約45萬噸，遠景儲量25萬噸，年產銅精礦約1.5萬噸。云銅集團擬以該公司股權按評估值作價認購本次發行的股份，預計此項交易金額約25，000萬元，最終資產價格將以經具有證券從業資格的評估機構評估并經國有資產監督管理部門備案的資產凈值為準。

　　（5）楚雄滇中有色金屬有限責任公司100%股權認股（該項議案同意票6票，反對票0票，棄權票0票。）

　　楚雄滇中有色金屬有限責任公司（以下簡稱“滇中有色”），注冊資本4，500萬元。云銅集團控股，云銅集團完成股權整合后將擁有100%的股權。滇中有色的前身為楚雄滇中冶煉廠，年產粗銅約5萬噸，該公司進入后可增加公司粗銅冶煉能力，云銅集團擬以該公司股權按評估值作價認購本次發行的股份，預計此項交易金額約35，000萬元，最終資產價格將以經具有證券從業資格的評估機構評估并經國有資產監督管理部門備案的資產凈值為準。

　�。�6）赤峰銅電解項目（該項議案同意票9票，反對票0票，棄權票0票。）

　　該項目屬公司“十一五”規劃中的重點項目，總投資30，425.34萬元，包括電解車間，脫砷銻、循環及陽極整型系統，始極片制作及成品庫，硅整流，凈液系統等購置和建設，建設周期為24個月。該項目建成后將新增10萬噸高純陰極銅的年生產能力，年均增加稅后利潤3，400多萬元。

　�。�7）電解九、十跨項目（該項議案同意票9票，反對票0票，棄權票0票。）

　　該項目屬于公司“十一五”規劃中的重點項目，主要是增加公司電解生產能力，第一期計劃投資4.98億元，主要用于電解車間(9、10跨)、電解循環水、凈液、總圖及運輸等子項建設。該項目采用小極板永久陰極電解法工藝，建設周期為24個月，建成后將新增18萬噸高純陰極銅的年生產能力。

　�。�8）信息化建設項目（該項議案同意票9票，反對票0票，棄權票0票。）

　　該項目總投資7，150萬元，主要用于公司各個信息化系統、集團的輔助決策支持系統、電子商務系統、客戶關系管理系統、營銷電子化系統、供應鏈系統、物流系統和企業協同工作平臺系統的網絡設備的購置、安裝和應用軟件的開發以及引進設備進口環節附屬等費用，建設周期24個月。

　�。�9）余熱發電項目（該項議案同意票9票，反對票0票，棄權票0票。）

　　該項目計劃投資7，600萬元，主要是收集目前艾薩爐產生的余熱蒸汽進行發電，屬于國家鼓勵的資源綜合利用的項目。項目建設期18個月，項目建成后每年可以新增凈利潤1300多萬元。

　�。�10）電解七、八跨項目（該項議案同意票9票，反對票0票，棄權票0票。）

　　該項目實際總投資1.3523億元，屬于公司自籌資金從銀行貸款的建設項目，現已經建成投產，新增年產電解銅15萬噸，公司擬利用此次募集資金置換原來的貸款，該項目投產后的內部收益率約為17%。

　�。�11）外供電系統改造項目（該項議案同意票9票，反對票0票，棄權票0票。）

　　該項目計劃投資8，600萬元，屬公司規劃技改項目中的配套項目，近年來由于公司快速發展，用電負荷快速增長，現有的供電系統已不能滿足用電負荷增長的需求，該項目主要投資為變電站擴建、新建總降壓站、廠區線路改造等，項目建設期12個月，項目建成后年電費差收益1，035萬元，可實現利潤總額531萬元。

　　(12)電子商務系統項目（該項議案同意票9票，反對票0票，棄權票0票。）

　　該項目總投資2，000萬元，項目建成后將提高公司整體信息平臺系統的利用效率，提高公司市場反映能力、科學決策水平和完善公司營銷網絡，推動公司的快速發展，從而加強公司整體核心競爭能力，項目建設期24個月。

　　五、董事會討論并預計本次發行對上市公司的影響情況

　�。ㄒ唬┍敬伟l行對本公司持續經營的影響

　　本次發行不僅將降低本公司與云銅集團的關聯交易，提高公司的獨立經營能力，而且隨著公司產業鏈的完善，生產的一體化管理將加速公司生產流程的優化、產品結構的升級、管理層次的理順，從而有利于公司最大限度地發揮生產主業的優勢，抓住世界有色金屬工業發展的大好時機，實現持續快速發展。因此，本次發行將使公司的持續經營能力得到增強。

　�。ǘ�）本次發行對本公司關聯交易的影響

　　本次發行完成后，公司和云銅集團之間的關聯采購金額、關聯銷售金額和委托加工費用均有所下降。

　　關聯采購方面，2005年公司向云銅集團采購銅原料等約50億元，預計2006年向云銅集團采購銅原料等約100億元，本次資產認購股份如能在2006年4季度之前完成交割，則2006年將減少同類關聯采購約16億元，2007年減少60億元。

　�。ㄈ�）本次發行對本公司法人治理結構的影響

　　本次發行完成后，本公司仍然具有較為完善的法人治理結構，本公司仍將保持其人員、資產、財務以及在采購、生產、銷售、知識產權等無形資產等各個方面的完整性和獨立性，保持與云銅集團及其關聯企業之間在人員、資產、財務方面的分開。本次發行對本公司的董事會、監事會以及管理層均不存在實質性影響。

　�。ㄋ模┍敬伟l行對本公司經營業績的影響

　　本次發行完成后，本公司將增加銅資源儲量約294萬噸。本次資產認購股份如能在2006年4季度之前交割完畢，則本公司2006年將增加凈利潤約2億元；待迪慶礦業達產后，4座礦山預計每年可向本公司提供銅精礦125，000噸，按目前電解銅現貨價格70，000元/噸計算，預計實現利潤總額20億元/年，本公司的盈利能力將大幅度提高。

　　六、以9票同意，0票反對，0票棄權，通過了《關于前次募集資金使用情況的說明的議案》。

　　2000年5月17日第一屆董事會第十次會議通過，由2000年6月20日公司2000年度第一次臨時股東大會審議通過了本公司2000年度配股預案。此方案經原中國證監會昆明證券監管特派員辦事處“昆證辦[2000]116號”文件初審同意，并獲中國證券監督管理委員會證監公司字[2000]205號文件批準實施。以公司1999年末股本總額73，080萬股為基數，按10:3的比例向公司全體股東配售，其中國有法人股東云南銅業集團有限公司承諾以現金配售可配股份中的308.88萬股，社會公眾股部分可配售6，480萬股，所以本次配股實際可配售6，788.88萬股，配股共計募集資金43，238.918萬元。2001年2月15日募集資金全部到賬，經亞太中匯會計師事務所出具亞太D字（2001）第125號驗證確認。

　　募集資金主要用于以下項目：

　　1、大紅山二期工程，項目總投資36，972.89萬元，大紅山銅礦位于云南省玉溪地區新平縣，為火山噴發沉積變質礦床，是一個儲量豐富，資源可靠的大型銅鐵礦床。該項目已經于2004年11月通過工程驗收并投產，為降低成本和體現優勢互補的原則，公司與易門礦務局簽訂合作經營協議，易門礦務局每年按成本價向公司提供8，000金屬噸銅精礦，2005年產生收益約8，000萬元。

　　2、公司營銷網絡建設項目，項目投資總額為4，984.22萬元，其中建設投資為4，474.22萬元，營銷部門鋪底流動資金為510萬元。在昆明設立信息中心。包括建設內部營銷管理信息網、使用路透社和新華財經信息系統等，收集國內外銅工業發展、銅市場價格、銅行業的競爭狀況等有關信息，同時承擔營銷財務電子結算的電子商務活動。在國內設立10個營銷部、l個駐港口辦事處（進口銅精礦）、l個邊貿辦事處（進口廢雜銅），以建立國內外營銷系統，擴大國內國際市場份額。建設產品庫，面積為2，600平方米；增加運輸設備和辦公電子營銷軟硬件設施，提高辦公自動化水平。該項目已經于2005年建設完畢，并發揮較好的效益，2005年產生效益約1，000萬元。

　　七、以9票同意，0票反對，0票棄權，通過了《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次向特定對象非公開發行股票相關事宜的議案》。

　　根據公司擬向特定對象非公開發行股票的安排，為合法、高效地完成公司本次非公開發行股票工作，依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規及《公司章程》的有關規定，公司董事會擬提請公司股東大會授權云南銅業股份有限公司董事會全權辦理與本次非公開發行股票有關的全部事宜，包括但不限于：

　�。ㄒ唬┦跈喽�事會根據具體情況制定和實施本次非公開發行股票的具體方案，其中包括發行時機、發行數量、發行起止日期、發行價格、發行對象的選擇；

　�。ǘ�）授權簽署本次非公開發行股票募集資金投資項目運作過程中的重大合同；

　�。ㄈ�）授權辦理本次非公開發行申報事項；

　�。ㄋ模�決定并聘請保薦機構等中介機構；

　　（五）根據有關主管部門要求和證券市場的實際情況，在股東大會決議范圍內對募集資金投資項目具體安排進行調整；

　�。�六）根據本次實際非公開發行的結果，修改《公司章程》相應條款及辦理工商變更登記；

　�。ㄆ撸┦跈嘣诒敬畏枪�開發行完成后，辦理本次非公開發行的股票在深圳證券交易所上市事宜；

　�。ò耍┤缱C券監管部門對非公開發行政策有新的規定，授權董事會根據證券監管部門新的政策規定，對本次具體發行方案作相應調整；

　�。ň牛┦跈噢k理與本次非公開發行有關的其他事項；

　�。ㄊ�）本授權自股東大會審議通過后12個月內有效。

　　八、以9票同意，0票反對，0票棄權，通過關于本次董事會后暫不召集股東大會的說明。

　　本次董事會后，暫不立即召開股東大會。公司經營管理層將根據董事會所通過的相關內容，進行相應的準備工作，股東大會時間另行公告。

　　本次非公開發行股票的方案如通過公司股東大會審議，需報中國證監會核準后方可實施。

　　云南銅業股份有限公司董事會

　　二○○六年六月八日

　　證券代碼：000878證券簡稱：G云銅 編號：2006－30

　　云南銅業股份有限公司非公開

　　發行股票涉及重大關聯交易的報告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示

　　本次發行為向特定對象非公開發行股票，發行股票總數不超過50，000萬股。特定的發行對象數量不超過十家，其中向控股股東云南銅業(集團)有限公司發行的股份數量不低于本次發行數量的54.3%，向云南銅業(集團)有限公司以外的機構投資者發行的股份數量不超過發行數量的45.7%。本次非公開發行股票的鎖定期按中國證監會有關規定執行。

　　控股股東云南銅業(集團)有限公司以其持有的4家礦山公司股權和1家粗銅冶煉公司股權等資產按評估值作價認購本公司本次發行股份。

　　提請投資者注意的事項

　　1、本次發行中控股股東以資產認購股份屬重大關聯交易，尚需本公司股東大會的審議批準，并報中國證監會核準。云南銅業(集團)有限公司等關聯方將在股東大會上對與上述交易相關的議案予以回避表決，放棄對相關議案的投票權。

　　2、本次非公開發行股票與云南銅業(集團)有限公司以資產認購股份同時實施。

　　3、本次重大關聯交易金額為董事會預計交易金額，本公司擬聘請相關評估機構對上述資產進行評估，具體交易價格以經國有資產管理部門備案的評估值為準。

　　4、在提交股東大會審議前，云南銅業(集團)有限公司以資產認購公司股份需要云南省國有資產監督管理委員會批準，并向云南省國有資產監督管理委員會申請對本次資產認購涉及的國有資產評估結果進行備案。

　　一、釋義

　　二、本次關聯交易概述

　�。ㄒ唬┍敬侮P聯交易基本情況

　　本次非公開發行股票總數不超過50，000萬股。

　　本次發行為向特定對象非公開發行股票，特定的發行對象數量不超過十家，其中向控股股東云銅集團發行的股份數量不低于本次發行數量的54.3%，向云銅集團以外的機構投資者發行的股份數量不超過發行數量的45.7%。本次非公開發行股票的鎖定期按中國證監會有關規定執行。

　　云銅集團擬以持有的玉溪礦業、楚雄礦冶、迪慶礦業，金沙礦業和滇中有色的股權按評估值作價認購不低于本次發行股份總數的54.3%，云銅集團本次認購股份相關資產的交易價格按照經備案確認的該等資產的評估值確定，若上述標的資產價值不足以認購本次發行股份總數的54.3%，則云銅集團承諾以現金補足；若上述標的資產價值超過認購本次發行股份總數的54.3%，則超過部分可使用募集資金向云銅集團收購。

　　由于云銅集團是本公司控股股東，因此，云銅集團本次資產認購股份行為構成與本公司的關聯交易。

　　參加本次董事會審議的關聯董事鄒韶祿、余衛平與楊毓回避了對此議案的表決，6名非關聯董事一致同意本次關聯交易事項。在股東大會審議該項議案時，與該關聯交易有利害關系的關聯股東在股東大會將不參與對議案的表決。

　　云銅集團本次資產認購股份行為屬于重大關聯交易，尚需本公司股東大會的審議批準，并報中國證監會核準。同時，云銅集團本次資產認購股份行為還需要在本公司股東大會召開前獲得云南省國資委批準，涉及的國有資產評估結果需要向云南省國資委申請備案。此外，本次非公開發行股票的實施仍需在非公開發行協議規定的所有其他先決條件滿足后進行。

　�。ǘ�）關聯方介紹

　　云銅集團成立于1996年4月，是國有獨資公司，注冊資本10億元，法定代表人鄒韶祿。經營范圍：有色金屬、貴金屬的生產、銷售、加工及開發；高科技產品；有色金屬、貴金屬的地質勘察、設計、施工、科研；機械動力設備的制作、銷售；化工產品生產、加工、銷售；建筑安裝工程施工；進出口貿易；礦山開發。

　　（三）標的資產情況介紹

　　本次關聯交易標的為云銅集團持有的4家礦山公司股權和1家與本公司業務相關的粗銅冶煉公司股權，具體情況如下：

　　1、標的資產的基本情況

　　注:云銅集團目前正在整合玉溪礦業、楚雄礦業、滇中有色的股權，整合完成后將擁有100%的股權。

　　2、標的資產的生產能力及其資源儲備情況單位：噸

　　注: 1、迪慶礦業所屬羊拉銅礦達產后的產能為50，000噸/年，目前還在建設期。

　　2、上述資源儲量含遠景儲量

　　3、預計交易金額

　　本公司擬聘請相關評估機構對上述資產進行評估，具體交易價格以經國有資產管理部門備案的評估值為準。

　　二、本次資產認購股份協議的主要內容和定價政策

　　1、簽約雙方：轉讓方為云銅集團公司，受讓方為本公司。

　　2、交易標的：本次交易標的為云銅集團持有的4家礦山公司的股權，以及云銅集團持有的1家與本公司業務相關冶煉公司的股權。

　　3、轉讓價格：以雙方協商確定的基準日，對交易標的的資產進行審計、評估，經云南省國資委備案確認的評估值為作價依據，并經云南省國資委確認的轉讓價格為準。

　　4、支付方式：本公司以對價股權作為對價，以取得云銅集團對標的資產的所有權，若對價股權的價值不足以收購標的資產，則本公司用部份募集資金向云銅集團收購；若對價股權的價值超過標的資產的，則云銅集團用現金補足。

　　5、協議在下述條件全部達成后生效：

　　（1）本公司股東大會批準本次非公開發行股票；

　�。�2）云南省國資委批準本協議實施；

　�。�3）中國證監會核準本公司本次非公開發行股票。

　　三、本次關聯交易的動因、必要性與對本公司的影響

　　（一）本次關聯交易的動因和必要性

　　1、本次資產認購股份符合本公司發展戰略的要求

　　本公司制訂了“十一五”發展戰略：到2010年，公司將形成年產高純陰極銅60萬噸，黃金12噸，白銀1，200噸的生產規模，力爭礦山原料自給達到30萬噸以上。

　　本次資產認購股份的實施，不僅使公司完善了產業鏈，還將大大地提高公司銅產品的生產加工水平。這將有利于公司“十一五”發展戰略的順利實施。

　　2、本次資產認購股份有利于減少本公司與云銅集團的關聯交易

　　本次資產認購股份完成后，公司和云銅集團之間的關聯采購金額、關聯銷售金額和委托加工費用均有所下降。

　　關聯采購方面，2005年公司向云銅集團采購銅原料等約50億元，預計2006年向云銅集團采購銅原料等約100億元，本次資產認購股份如能在2006年4季度之前完成交割，則2006年將減少同類關聯采購約16億元，2007年減少60億元。

　　3、本次云銅集團以資產認購股份有利于本公司建立完整的生產系統

　　本公司由于當初只是單體的冶煉廠上市，在原料上對控股股東的依賴性較強。導致了經常性的關聯交易發生，而且不利于公司產業鏈的獨立完整。

　　本次資產認購股份完成后，公司的生產系統將進一步完善配套，增強公司資產的獨立性和盈利能力，進一步打開市場空間。

　　（二）本次關聯交易對本公司的影響

　　1、本次資產認購股份對本公司持續經營的影響

　　本次資產認購股份不僅將降低本公司與云銅集團的關聯交易，提高公司的獨立經營能力，而且隨著公司產業鏈的完善，生產的一體化管理將加速公司生產流程的優化、產品結構的升級、管理層次的理順，從而有利于公司最大限度地發揮生產主業的優勢，抓住世界有色金屬工業發展的大好時機，實現持續快速發展。因此，本次資產認購股份將使公司的持續經營能力得到增強。

　　2、本次資產認購股份對本公司法人治理結構的影響

　　本次資產認購股份完成后，本公司仍然具有較為完善的法人治理結構，本公司仍將保持其人員、資產、財務以及在采購、生產、銷售、知識產權等無形資產等各個方面的完整性和獨立性，保持與云銅集團及其關聯企業之間在人員、資產、財務方面的分開。本次資產認購股份對本公司的董事會、監事會以及管理層均不存在實質性影響。

　　3、本次資產認購股份對本公司經營業績的影響

　　本次資產認購股份完成后，本公司將增加銅資源儲量約294萬噸。本次資產認購股份如能在2006年4季度之前交割完畢，則本公司2006年將增加凈利潤約2億元；待迪慶礦業達產后，4座礦山預計每年可向本公司提供銅精礦125，000噸，按目前電解銅現貨價格70，000元/噸計算，預計實現利潤總額20億元/年，本公司的盈利能力將大幅度提高。

　　本公司董事會根據目前市場狀況，將本次發行對公司經營情況的影響估算如下：

　　注：上表測算基于如下假設：

　�。�1）募集資金40億元、發行股數50，000萬股。

　�。�2）銅價7萬元/噸。

　　（3）只考慮4家礦山公司利潤。由于迪慶礦業未達產，預計4家礦山公司2006年4季度將為本公司增加凈利潤約為2億元，2007年增加凈利潤約8億元。

　�。�4）不考慮本次發行的影響，本公司2006年、2007年凈利潤較上年增長約50%。

　　（5）未考慮分紅的影響。

　　綜上，本次關聯交易符合公司既定的發展戰略，有利于公司提高公司生產能力，增強公司資產的獨立性和完善各生產環節的配套加工能力，提高產品質量和市場占有率，為公司可持續發展開辟新的經濟增長點，進一步強化公司的主業；本次云銅集團以資產認購股份還有利于降低公司與云銅集團的關聯交易，提高公司的獨立經營能力。因此，本次關聯交易完成后有利于公司形成持續的經營能力、有利于公司的長遠發展，最大限度地保障了全體股東的合法權益。

　　本次關聯交易完成后本公司將擁有礦山的相關資產，可改善公司資產質量，優化公司業務架構，完善公司產業鏈，增強公司的資產獨立性，提高公司的盈利能力。而且，本次云銅集團以資產認購股份的礦山企業擁有充足銅資源儲備，進一步為公司保持穩定發展的盈利水平打下良好的基礎。

　　同時，本次關聯交易實施后可以大幅減少本公司與控股股東之間的關聯方交易，大幅度減少本公司與控股股東之間的同業競爭。

　　此外，根據云銅集團2006年6月2日出具的承諾函，承諾力爭在兩年之內逐步將所擁有的全部相關銅礦山資產及其股權（包括但不限于涼山礦業股份有限公司的股權、迪慶有色金屬有限公司股權等）以適當的方式全部投入本公司。

　　四、相關人員安排

　　本次關聯交易涉及的人員，根據“人隨資產和業務走”的原則，按照精簡、定崗定編、提高勞動生產率的原則進行人員重組，與認購股份資產及相關業務有關的人員進入本公司，與本公司重新簽訂勞動合同，建立勞動、工資及社會保障關系。

　　五、獨立董事的意見

　　本公司事前就上述涉及的關聯交易通知了獨立董事，提供了相關資料并進行了必要的溝通，獲得了獨立董事的認可，認為本次非公開發行股票的方案切實可行；獨立董事認真審核上述關聯交易的相關文件后，同意將上述事項提交董事會審議。獨立董事在認真審核公司提供的相關資料后，認為關聯交易是公開、公平、合理的，符合公司和全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益；獨立董事認為本次非公開發行股票涉及關聯交易事項的表決程序是合法的，公司關聯董事就相關的議案表決進行了回避，符合有關法律、法規和公司章程的規定。

　　云南銅業股份有限公司董事會

　　二〇〇六年六月八日

　　證券代碼：000878證券簡稱：G云銅 編號：2006－31

　　云南銅業股份有限公司董事會

　　關于前次募集資金使用情況的說明

　　一、前次募集資金數額及資金到位時間

　　2000年5月17日第一屆董事會第十次會議通過，由2000年6月20日公司2000年度第一次臨時股東大會審議通過了本公司2000年度配股預案。此方案經原中國證監會昆明證券監管特派員辦事處“昆證辦[2000]116號”文件初審同意，并獲中國證券監督管理委員會證監公司字[2000]205號文件批準實施。以公司1999年末股本總額73，080萬股為基數，按10:3的比例向公司全體股東配售，其中國有法人股東云南銅業（集團）有限公司承諾以現金配售可配股份中的308.88萬股，社會公眾股部分可配售6，480.00萬股，所以本次配股實際可配售6，788.88萬股，配股共計募集資金43，238.918萬元。2001年2月15日募集資金全部到賬，經云南亞太會計師事務所（現變更為“亞太中匯會計師事務所”）出具亞太D字（2001）第125號《驗資報告》驗證確認。

　　二、前次募集資金使用承諾

　　公司在前次《配股說明書》中承諾的募集資金用途如下：

　　1、大紅山二期建設項目：項目建設投資總額和鋪底流動資金共計36，972.89萬元；

　　2、公司營銷網絡建設項目：項目投資總額為4，984.22萬元，其中建設投資為4，474.22萬元，營銷部門鋪底流動資金為510.00萬元。該建設項目包括營銷網絡、信息中心和供應處主體三個子項目。

　　三、前次募集資金實際使用及變更情況

　　2001 年2月公司增發募集資金到位后，公司對《配股說明書》中承諾的項目進行了投入。截至2005 年12 月31 日止，公司前次募集資金已基本用完，所承諾建設項目全部建成并產生了良好效益。

　　1、大紅山二期建設項目建設實際投入36，972.89萬元；

　　2、公司營銷網絡建設項目建設實際投入3，712.35萬元，比預期節余1，271.87萬元。

　　建設項目使用募集資金具體情況如下表：

　　金額單位：人民幣萬元

　　1、大紅山二期工程，項目總投資36，972.89萬元。大紅山銅礦位于云南省玉溪地區新平縣，為火山噴發沉積變質礦床，是一個儲量豐富，資源可靠的大型銅鐵礦床。該項目已經于2004年11月通過工程驗收并投產。為降低成本和體現優勢互補的原則，云南銅業股份有限公司與易門礦務局簽訂了合作經營協議，易門礦務局每年按成本價向云南銅業股份有限公司公司提供8，000.00金屬噸銅精礦。2005年該建設項目產生收益約為8，000.00萬元。

　　2、公司營銷網絡建設項目，項目建設擬投資總額為4，984.22萬元，其中建設投資為4，474.22萬元，營銷部門鋪底流動資金為510.00萬元；項目實際建設投資為3，712.35萬元，節余1，271.87萬元。該建設項目主要建設項目包括：在昆明設立信息中心，包括建設內部營銷管理信息網、使用路透社和新華財經信息系統等，收集國內外銅工業發展、銅市場價格、銅行業的競爭狀況等有關信息，同時承擔營銷財務電子結算的電子商務活動；在國內設立10個營銷部、l個駐港口辦事處（進口銅精礦）、l個邊貿辦事處（進口廢雜銅），以建立國內外營銷系統，擴大國內國際市場份額；建設面積為2，600.00平方米的產品庫，增加運輸設備和辦公電子營銷軟硬件設施，提高辦公自動化水平。該建設項目已經于2005年建設完畢并發揮了較好的效益。2005年產生收益約為1，000.00萬元。

　　公司實際投入的項目與配股說明書所承諾的項目沒有差異。截至2005 年12 月31 日，公司實際使用前次募集資金40，685.24萬元，比預期投入節余1，271.87萬元。

　　公司董事會認為，公司前次增發募集資金已經按照招股意向書所承諾的建設項目進行了投入，通過投資項目的實施已有效地促進了公司業務的發展。

　　云南銅業股份有限公司董事會

　　二OO六年六月六日