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業內人士呼吁：修改全額付款方可過戶的門檻 減少MBO限制
□本報記者 岳敬飛 鄭尚
在最新修訂的《上市公司收購管理辦法》即將出臺之際，多位業內人士呼吁：為體現鼓勵上市公司收購的立法精神，最好修改“收購人足額付款，方可辦理股份過戶”的規定
；適當減少對管理層收購（MBO）的限制。昨日，有關權威人士對本報記者表示，正在研究考慮，或將對此作出微調。
5月22日，中國證監會公布的上述管理辦法（征求意見稿）第五十五條規定，在上市公司收購中辦理過戶登記手續，需“憑相關當事人認可的轉讓款項全額支付憑證或支付保障”。但是，證監會在對該辦法作修訂說明時，還明確提出，“對收購人提出足額付款要求，為避免分期付款安排導致收購人先行控制上市公司后轉移上市公司資金用于收購，出現‘空手套白狼’的問題，規定收購人足額付款，方可辦理股份過戶。”
一位券商人士表示，修訂說明傳遞了一個意思，僅提供支付保障可能不足以辦理股份過戶，全額支付是一道檻。由于此前出現過顧雛軍空手套白狼式的收購，對此嚴格限制可以理解。
“但顧雛軍畢竟是個案，全額付款過于苛刻：一是提高了收購成本，若將大額收購款放在銀行，會影響收購方正常運營；二是提高了收購難度，目前的中資收購者，沒有銀行資金支持，很難掏出數以億計的收購款去全額支付；三是增加了收購的風險，股權過戶后存在的職工安置、核心技術的轉移、或有負債的清理等問題，存在很大不確定性。”這位券商人士稱。
除了全額支付，許多業內人士認為，管理辦法（征求意見稿）對MBO作了過多限制，正式出臺時應加以修改。例如，涉及MBO的，在公司治理上要求獨立董事的比例應當達到董事會成員的1/2以上，目前國內很少有上市公司獨董達到這個比例；其次，在批準程序上，要求2/3以上的獨立董事贊成本次收購，經出席公司股東大會的非關聯股東半數通過，獨立董事應當聘請獨立財務顧問出具專業意見，這個也過于嚴格。
“事實上，MBO時關鍵問題在于資金來源合法，股權管理規范。其他的不應和非MBO差別過大，否則對有利于上市公司整體利益的MBO有失公平。”一位法律界人士表示。
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