廣發(fā)借殼出海 券商借殼上市呈燎原之勢

　　在目前政策環(huán)境和法律環(huán)境下，借殼上市并不存在障礙。獲得殼資源是公司上市很常見的一種操作手法，而財務(wù)黑洞和法律黑洞的問題，可以在事先做好盡職調(diào)查，避免發(fā)生。但如果廣發(fā)想IPO的話，至少要等到2007年。

　　■本報記者李曉曄

　　廣發(fā)證券眼下正因為第一次以市場化方式重組并購第一證券而被市場所關(guān)注。但是，更為吸引公眾目光的恐怕還是其借殼延邊公路(資訊 行情 論壇)的傳聞。

　　廣發(fā)融資擴(kuò)張之心由來已久，但是證監(jiān)會要求“先解決吉富問題”的態(tài)度也沒有轉(zhuǎn)變。因此，吉富的去留也就成為了橫在廣發(fā)融資路上避不開的一塊巨石。

　　斷尾求存

　　“出售吉富股份實屬斷尾求存，兩害相權(quán)取其輕。”6月5日，一位在廣發(fā)證券工作十年之久的老員工告訴中國經(jīng)濟(jì)時報記者：“深圳吉富創(chuàng)業(yè)投資公司是2004年9月為了抵御中信證券(資訊 行情 論壇)敵意收購，員工在幾天之內(nèi)從兜里掏血汗錢集資成立的。”盡管一直以來沒有得到監(jiān)管層的認(rèn)可，但是要廣發(fā)高層放棄吉富，仍然是很困難的一個抉擇。他說：“從道義上講，吉富幫廣發(fā)擊退中信，代表了員工的一片心意，而且當(dāng)時員工因為這件事又是到廣東證監(jiān)局上訪，又是聯(lián)名上書，還自發(fā)集資。現(xiàn)在要出售吉富，管理層需要給員工一個很好的交代。”

　　公開資料顯示：深圳吉富創(chuàng)業(yè)投資公司注冊資本為2.48億元，股東數(shù)2126人，廣發(fā)證券幾乎人人入股，其中董事長董正青以800萬入股成為了第一大股東。

　　“盡管是被迫應(yīng)戰(zhàn)，但廣發(fā)證券成立吉富公司還是應(yīng)該取得監(jiān)管層首肯。”6月5日下午，天津的一位資深券商人士指出，對于員工持股證監(jiān)會目前沒有明令禁止，但是從吉富誕生兩年還沒有獲得“準(zhǔn)生證”這一情況判斷，監(jiān)管層對于吉富還是不贊成的。

　　一位證監(jiān)會人士卻不認(rèn)為這是最主要的原因。他說：“對于券商的股權(quán)激勵方案，證監(jiān)會非常慎重。任何有可能導(dǎo)致內(nèi)部人控制的方案都不可能獲得通過。”

　　就內(nèi)部人控制方面，廣發(fā)證券不可避免要引發(fā)市場的猜測。

　　今年2月份，證監(jiān)會通報批評了廣發(fā)證券總裁董正青，“通報批評”稱：在沒有向外界和監(jiān)管機(jī)構(gòu)如實披露的情況下，董正青成立以自己為實際控制人的公司，受讓廣發(fā)證券的股權(quán)。

　　“通報批評”里指的董正青為實際控制人的公司就是廣州格瑞。

　　廣州格瑞成立于2000年7月5日，法人代表易陽平，注冊資本1500萬元。四名發(fā)起人股東為：王曉紅、董正青、易陽平、曾海燕。而王曉紅正是董正青的妻子，易陽平和曾海燕也是一對夫妻。據(jù)報道，易陽平曾是董正青在上海財經(jīng)大學(xué)的同窗好友，并且曾在廣發(fā)基金的全資子公司廣發(fā)聚富(資訊 凈值 論壇)基金任職。

　　因為這個原因，廣州格瑞通過競拍所得的廣發(fā)證券的股權(quán)引起了監(jiān)管層的注意。

　　根據(jù)《中國證券報》6日公布的參股券商上市公司一覽表可知：G成大(資訊 行情 論壇)(27.31%)、G敖東(資訊 行情 論壇)(27.14%)、G華茂(資訊 行情 論壇)(2.5%)都是廣發(fā)的股東，根據(jù)公開資料可以判斷，廣發(fā)的其他股東還有深圳吉富(12.23%)、珠江投資、香匯集團(tuán)。

　　其中，G成大和廣發(fā)證券有著多年的密切關(guān)系：1998年起，G成大與廣發(fā)證券就互為對方的第二大股東，G成大持有廣發(fā)證券27.31%的股權(quán)，廣發(fā)持有G成大16.91%的股份，這種格局一保持就是8年，惟一的變化就是G成大成為了廣發(fā)的第一大股東。目前，G成大這部分股份在深圳吉富手上。同時，加上直接持有的廣發(fā)股份，吉富能控制廣發(fā)證券56.45%的控股權(quán)(不包括收購其他股東所持有的股份)。

　　而據(jù)披露，G敖東、珠江投資、香匯集團(tuán)與廣發(fā)證券的管理層都頗有淵源。

　　管理層的擔(dān)憂集中反映在吉富問題的解決上。據(jù)武漢新蘭德余凱稱，證監(jiān)會要求深圳吉富處理掉所持的廣發(fā)證券股份。并且，廣發(fā)證券高層正與七喜控股(資訊 行情 論壇)(002027)、G宜華(資訊 行情 論壇)(600978)、G金發(fā)(資訊 行情 論壇)(600143)三家公司商談售股事宜。這三公司的上市承銷和股改保薦工作都是由廣發(fā)證券一手操辦的，有著多年的良好合作關(guān)系。

　　“只是董事長易賢忠以個人名義與廣發(fā)證券管理層進(jìn)行了接觸，對股權(quán)的轉(zhuǎn)讓也只是進(jìn)行初步探討，并不是代表上市公司。”5日下午，七喜控股董秘廖健和孫女士告訴中國經(jīng)濟(jì)時報記者。

　　但是，據(jù)余凱統(tǒng)計，2005年9月，易賢忠家族合計持有七喜控股66%的股權(quán)，有絕對的發(fā)言權(quán)。而且因為民營企業(yè)靈活的決策機(jī)制，廣發(fā)證券管理層也有意將吉富所持股份出售給民營企業(yè)。

　　“借殼”出海？

　　廣發(fā)同監(jiān)管層就吉富問題達(dá)成某種默契之后，正式踏上了融資擴(kuò)張的征程。

　　與借殼相比，廣發(fā)的IPO理想則始于更早。渤海證券的李翔林給本報記者講述了他的印象：“廣發(fā)幾乎是與中信同時開始籌備IPO的，由于種種原因這一計劃被擱置了。但據(jù)我所知，廣發(fā)一直沒有放棄過IPO的努力。”

　　“廣發(fā)借殼的新聞不排除炒作和故布疑陣的可能。”他分析，廣發(fā)借殼上市存在很多不確定因素，畢竟凈殼公司沒有人愿意賣掉，如果歷史上的財務(wù)黑洞、法律黑洞沒有被提前發(fā)現(xiàn)，也是有風(fēng)險的。另外，借殼是要付出代價的。不僅不能立刻實現(xiàn)融資，還要先進(jìn)行投入。根據(jù)《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》的規(guī)定，重大資產(chǎn)重組后一個完整的會計年度方才可實現(xiàn)再融資，如此一來付出的財務(wù)代價就很高，成本上是否還有優(yōu)勢？其次，G敖東和延邊公路雖然進(jìn)行了公告，但語焉不詳，引發(fā)了更多猜測。如此大張旗鼓要借殼，會在二級市場上推高股價，并不符合投行業(yè)務(wù)的一般習(xí)慣，因為這會增加借殼的成本。此外，在大盤1700點左右這個位置選擇借殼上市時機(jī)是否合適？

　　“如果解決了吉富的問題，廣發(fā)IPO并不比借殼的困難更多。”李翔林說：“按照規(guī)定：重大資產(chǎn)置換超過30%視同再上市。證監(jiān)會在審查借殼上市方面仍然是非常嚴(yán)格的。”

　　與李翔林看法相左的也不乏其人。國浩律師事務(wù)所的黃前松律師在接受本報記者采訪時談到：“廣發(fā)借殼上市的方案明顯優(yōu)于IPO方案。”他說，在目前政策環(huán)境和法律環(huán)境下，借殼上市并不存在障礙。獲得殼資源是公司上市很常見的一種操作手法，而財務(wù)黑洞和法律黑洞的問題，可以在事先做好盡職調(diào)查，避免發(fā)生。但如果廣發(fā)想IPO的話，至少要等到2007年。因為公司直接上市需要有三年盈利業(yè)績，而廣發(fā)證券2003年為虧損。

　　接受本報記者采訪的多位投行人士認(rèn)為，由于G敖東是延邊公路的第一大股東，同時也是廣發(fā)證券的第二大股東，廣發(fā)證券也是G敖東第四大股東。考慮到三者之間的淵源關(guān)系，延邊公路的董事會很可能會通過此次收購議案，進(jìn)而同意特廣發(fā)的證券公司業(yè)務(wù)注入延邊公路，實現(xiàn)廣發(fā)證券的借殼上市。但是，由于此次收購涉及關(guān)聯(lián)交易，而且吉富尚未將股份出售，廣發(fā)能否如愿還存在一定的不確定因素。

　　券商借殼上市呈燎原之勢？

　　據(jù)國泰君安證券研究所統(tǒng)計，除廣發(fā)外，有A股上市打算的券商還有光大、東方、華泰、招商、國信、國泰君安、海通、長江、國元證券。而最近幾日傳出有借殼上市計劃的就有廣發(fā)、長江、西南、光大證券4家。

　　黃前松認(rèn)為，券商借殼上市的動力很容易理解。首先，從國外的情況來看，大的券商、投行都是上市公司。在國內(nèi)，中信、宏源借助資本市場實現(xiàn)快速發(fā)展對于其他券商的產(chǎn)生了影響作用。

　　“券商業(yè)大環(huán)境正在發(fā)生極大改變。”前述資深券商業(yè)人士更是用狄更斯《雙城記》的一段話來描述當(dāng)前的券商業(yè)：這是一個最好的時代，這是一個最壞的時代；這是一個光明的季節(jié)，這是一個黑暗的季節(jié)。他說：“首先，股改完成之后，市場結(jié)構(gòu)將發(fā)生根本性的變化。其次，混業(yè)模式強(qiáng)化競爭，外資金融機(jī)構(gòu)和

　　證監(jiān)會“扶優(yōu)限劣”的監(jiān)管方針及證券公司整改大限的到來更是令券商如坐針氈。“生或者死”成為了擺在各家券商案頭無可回避的問題。IPO和借殼上市�熅统闪瞬簧偃�商的心頭之癢。

　　“但是相較于借殼上市，IPO的標(biāo)準(zhǔn)更高，審批程序花費時間更長一些。”黃前松說。由于行業(yè)已連續(xù)4年整體虧損，即使是創(chuàng)新類試點券商的持續(xù)盈利水平也難以達(dá)到IPO的要求，即使有些公司能夠達(dá)到要求，但由于股本規(guī)模過大，憑借2005年的盈利水平也難以獲得理想的發(fā)行價格。因此，券商選擇“借殼”就不失為一條很好的途徑了。

　　前述資深券商業(yè)人士稱，隨著股市環(huán)境變好，市場回暖，券商的持續(xù)盈利成為可能，這也為券商借殼上市提供了良好的客觀環(huán)境。