內控指引推動上市公司建立透明監督體制

　　證券時報記者黃婷

　　《上海證券交易所上市公司內部控制指引》經過整整一年多時間的反復斟酌和認真研究，終于于近日完成了編制工作并正式對外發布。這是迄今為止我國首部指導上市公司建立健全內控機制的文件，被業界譽為中國版的《薩班斯-奧克斯利法案》。該《指引》的出臺，有望推動上市公司建立有效透明的監督體制，并最終提升我國上市公司質量。

　　內部控制漏洞引起關注

　　自2003年以來，上市公司高管的違規、違法事件屢屢曝光，證券市場可謂風波不斷。這雖然和公司治理結構的不完善、司法手段相對滯后有關，但更多的應該歸咎于上市公司內控機制的嚴重缺位。這其中表現尤為明顯的是上市公司對控股子公司失控和金融衍生品投資失控兩方面。

　　據監管部門有關人士表示，導致這些事件發生的根本原因在于公司管理層對于經營過程中存在的大量疑點，不聞不問、不理不睬。甚至很多事件曝光后，上市公司仍不積極主動調查核實潛在的深層次的問題。所以說，是內控制度存在的漏洞導致了證券市場一起又一起惡性事件的發生。因此，引導并推動上市公司建立完整的內控制度成為擺在眼前的大事。

　　而從世界范圍看，近年來許多發達市場也加大了對上市公司內部控制風險的監管力度。2002年，美國國會在安然、世通事件爆發后，制定了《薩班斯-奧克斯利法案》，對上市公司的內部控制及其披露作出了嚴格規定。之后，日本等其他國家和地區的證券市場也紛紛建立了與內部控制有關的披露制度。凡此種種，均督促我國也應該對上市公司內控制度予以重視。

　　2005年11月2日，《國務院批轉證監會<關于提高上市公司質量意見>的通知》頒布，對上市公司內部控制提出了新的要求，其中有關“要通過外部審計對公司的內部控制制度以及公司的自我評估報告進行核實評價，并披露相關信息”的要求，對于推行上市公司內部控制制度自我評估、并由外部審計核實評價的制度提供了依據。

　　鑒于此，上證所在綜合各界意見基礎上，最終推出了目前這份《上海證券交易所上市公司內部控制指引》。其為上市公司建立和實施內部控制制度提供指引，并針對上市公司內部控制的信息披露提出了要求。

　　內控制度尋求個性化

　　據上證所有關負責人介紹，該《指引》從內容上來看，主要呈現這樣幾大特點。

　　首先，以推動和指導上市公司建立內部控制制度為目的。由于我國上市公司分屬各個行業，各自有著不同的經營特點，其內部控制制度也不可能相同。因此，《指引》并沒有給出各家公司普遍使用的內部控制制度范本，而著重于推動和指導上市公司建立和實施內部控制制度。

　　其次，很好地借鑒了國際上權威內部控制研究機構———國際反虛假財務報告委員會下屬的COSO委員會的《企業風險管理-總體框架》，在此基礎上，構建了適合我國上市公司的風險管理框架。

　　第三，要求上市公司自行建立內控制度，即根據自身特點建立相應的內部控制制度。《指引》并未提供上市公司內部控制制度范本，而是要求各公司根據自身特點，結合運作經驗，建立各別的內部控制制度，強調“個性”、適用。同時，上證所鼓勵公司聘請專業機構協助建立內部控制制度。

　　第四，根　　據《指引》內容來看，上證所將主要通過信息披露監管來督促上市公司完善內部控制。比如，《指引》要求上市公司對內部控制進行檢查監督，并指定專門的職能部門負責，要求建立相應的工作制度。該部門可直接向董事會報告，其負責人的任免可由董事會決定。又如，《指引》對上市公司內部控制的信息披露作出規定，指出上市公司應在定期報告中披露內部控制制度的實施情況，在發生重大的內部控制風險時，還應及時以臨時公告形式披露。

　　內控制度完善公司治理體系

　　那么，內部控制與公司治理之間又有哪些異同呢？兩者之間是否有“交集”呢？據業內專家分析表示，廣義的公司治理應當包括公司內部控制。通常意義上的公司治理主要涉及股東大會、董事會和監事會之間的關系，而內部控制則主要協調董事會以下，特別是經理層以下各個層次的契約關系。一旦公司內部控制薄弱，公司治理的各項措施將無法落到實處。由此可見，公司治理結構與公司內部控制制度之間是相輔相成、相互促進的關系。

　　此次，上證所在《指引》中指出，“公司董事會應確保內部控制制度健全有效，董事會及其全體成員應保證內部控制制度相關信息披露內容的真實、準確、完整。”不難發現，“董事會負責”成為上市公司內部控制和公司治理的“交叉點”。