上港集團換股吸收合并G上港 比例為1股換4.5股

　　G上港換股比例為1:4.5 換股價格為16.50元/股

　　本報記者 黃俊峰 上海報道

　　上海國際港務(集團)股份有限公司將采用換股方式吸收合并其控股的G上港(資訊 行情 論壇)(600018)，從而完成集團的整體上市。今日G上港發布董事會公告，上港集團將以

3.67元/股的價格發行股票作為換股吸收合并對價，投資者每持有1股G上港股票可以換取4.5股上港集團股票，也可以選擇換取16.5元現金。

　　如果該方案順利獲得通過，上港集團將成為股改后首家通過以換股吸收合并方式實現整體上市的國企集團公司。在合并完成后，上港集團將成為存續上市公司，而G上港則將終止上市并注銷，從而結束其六年的A股歷程。

　　根據公告，上港集團以3.67元/股的價格發行

　　上港集團換股吸收合并G上港股票的換股價格為每股16.50元，換股比例為1：4.5，即G上港股東(上港集團、外輪理貨、起帆科技除外)所持的每一股本公司股票可以換取4.5股上港集團股票。

　　為保護中小投資者利益，本次換股吸收合并給予G上港股東(除上港集團外)現金選擇權，G上港股東可以以其所持有的公司股票按照16.50元/股的價格全部或部分選擇現金對價支付。該部分現金對價由第三方支付(該第三方可以為一方或多方)，該第三方承諾按照前述換股比例全部轉換為上港集團的股票。外輪理貨和起帆科技為上港集團的關聯方，兩公司已經同意放棄換股，只行使現金選擇權。

　　至于第三方是上港集團的原有股東還是其他新的戰略投資者，目前還不得而知。

　　G上港表示，換股吸收合并方案已經公司董事會決議通過，并將提交公司股東大會批準。公司董事會已獲得上港集團董事會確認，不再就換股價格、換股比例向公司股東大會提交新的合并方案；即使G上港股價在復牌后發生波動也不會調整換股價格和換股比例。該方案為最終方案，有效期為自這次合并雙方股東大會均批準換股吸收合并事宜起一年。

　　上海港務集團在2005年6月正式成立之初，便制定了整體上市計劃，當時的第一選擇是赴港整體上市，后因去年啟動的股改而推遲。在G上港提早完成股改，并且主動放棄增發計劃之后，市場人士就推測上港集團有可能吸收合并G上港實現整體上市。

　　股改導致G上港的增發方案未能按期實施，使其收購外高橋(資訊 行情 論壇)五期碼頭的計劃無法實現，進而可能將使公司今年業績增長乏力。在這樣的背景下，原來長期重倉G上港的嘉實、上證50(資訊 行情 論壇)ETF、易方達等國內基金在今年一季度大肆拋售G上港股票，從前十大流通股股東中退出。而以美林、新加坡投資、瑞銀等為首的QFII則乘機大舉建倉G上港，一季報顯示，公司前十大流通股股東總計持股為13427萬股，其中QFII就占了7家，共持有10838萬股，占流通盤的21.16%。

　　16.5元的換股價較G上港上周一停牌前的漲停價15.47元，有6.66%的溢價。再加上G上港5月份40.38%漲幅，一季度里大幅建倉的幾家QFII穩獲50%的收益，真正撿到了一個大禮包。