上港集團整體上市起航 總資產規模高達454億元

　　投資者可以1：4.5換股，也可16.5元/股轉讓與神秘第三方

　　本報記者 方玉書 發自上海

　　上港集團即將吸收合并G上港(600018.SH)實現A股市場整體上市，其高達454.8億元規模的總資產，甚至超過了G馬鋼(600808.SH)和G 長電(600900.SH)。如果剔除G招行(600036.

SH)和G 浦發(600000.SH)等銀行類上市公司，上港集團將在1349家A股公司中位列第八，成為今年以來登陸A股市場規模最大的股票之一。

　　上港集團是G上港的第一大股東，持有12.66億股，占公司總股本70.18%。截至2005年末，上港集團總資產為454.8億元，凈資產192.7億元，2005年實現主營業務收入95.5億元，完成凈利潤21.6億元，無論從資產規模和主營收入方面來說，都是當之無愧的“超級航母”。

　　1：4.5換股

　　在上周二，G上港即已停牌，停牌價格定格在15.47元。今日，G上港發布了關于上港集團以換股方式吸收合并G上港的公告。上港集團以換股吸收合并的方式合并G上港，以上港集團為合并完成后的存續公司，并申請上市，G上港在合并后即終止上市并注銷。

　　在本次方案中，上港集團將以3.67元/股的價格，發行股票作為換股吸收合并對價向G上港除上港集團及其關聯公司外的全體股東發行人民幣普通股股票，用以交換該等股東所持有的全部或部分G上港流通股。

　　G上港股票的換股價格定為每股16.5元，比上周二停牌時價格高出1.03元，溢價6.658%。而此次換股吸收合并的換股比例為1：4.5，即G上港股東(上港集團及其關聯公司除外)所持的每一股G上港可換取4.5股上港集團股票。

　　可賣與神秘第三方

　　與中國石化發出要約的方式不同，上港集團整體上市所采用的路徑更類似于TCL集團和武鋼集團。而三者之間又各有不同，武鋼集團通過募集資金總額不超過90億元，收購武鋼集團擁有的鋼鐵主業資產，TCL集團則是TCL通訊全體流通股股東按折股比例取得TCL集團流通股股票。

　　相比之下，上港集團拋出的方案，讓流通股股東多了一項選擇，即“現金選擇權”。G上港股東(上港集團除外)可以其所持有的G上港股票按照16.50元/股的價格全部或部分選擇現金對價支付。該部分現金對價由第三方(該第三方可為一家或數家)支付，該第三方將承諾按照前述換股比例全部轉換為上港集團的股票。

　　對于這種創新的方式中出現的“第三方”，目前還頗具神秘感。G上港董秘陸衛國昨日在接受《第一財經日報》采訪時表示：“目前第三方還沒有最終確定，有許多機構非常踴躍地希望成為第三方，但最終家數肯定不會多。”第三方所扮演的更像是在此次吸收合并中成為戰略投資者的角色。

　　“最終第三方肯定不會是原有的股東，也不排除會是在境內注冊的外資機構。”陸衛國在目前誰最可能扮演“第三方”角色的問題上不愿透露太多，“也有可能所有的股東都不行使現金選擇權。”按照目前5.12億股的流通盤計算，假如除上港集團以外所有的股東都行使現金選擇權，那第三方將會支付84.48億元。

　　上海起帆科技股份有限公司與上海外輪理貨有限公司兩家公司為上港集團的關聯方，如兩公司在這次換股吸收合并中選擇換股，將導致在合并完成后與上港集團交叉持股的情況。據悉，上述兩公司已經同意放棄換股，只行使現金選擇權。

　　整個吸收合并的有效期為自這次合并雙方股東大會均批準合并事宜始一年。