國祥股份股權(quán)分置改革方案實(shí)施公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　重要提示：

　　●股權(quán)分置改革的方案為：在定向回購的基礎(chǔ)上，公司非流通股股東向股權(quán)登記日

登記在冊的全體流通股股東每10股送3股股票

　　●股權(quán)分置改革方案實(shí)施A股股權(quán)登記日為2006年6月8日

　　●復(fù)牌日：2006年6月12日，本日股價(jià)不計(jì)算除權(quán)參考價(jià)、不設(shè)漲跌幅度限制

　　●自2006年6月12日（與復(fù)牌日相同）起，公司股票簡稱改為“G國祥”，股票代碼“600340”保持不變

　　一、股權(quán)分置改革方案獲得相關(guān)股東會議通過和有關(guān)部分通過的情況

　　浙江國祥制冷工業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革方案已經(jīng)2006年3月29日召開的本公司2006年第一次臨時(shí)股東大會暨相關(guān)股東會議審議通過，并于2006年4月14日獲得商務(wù)部〔2006〕1081號文件《商務(wù)部關(guān)于同意浙江國祥制冷工業(yè)股份有限公司轉(zhuǎn)股、減資的批復(fù)》同意。又于2006年5月24日獲得中國證券監(jiān)督管理委員會的證監(jiān)公司字（2006）95號文件《關(guān)于陳天麟收購浙江國祥制冷工業(yè)股份有限公司信息報(bào)露意見》。

　　二、股權(quán)分置改革方案實(shí)施內(nèi)容

　　1、股權(quán)分置改革方案簡介

　　本公司以所擁有的上海貴麟瑞通信設(shè)備有限公司全部90%股權(quán)回購陳天麟先生部分非流通股，在定向回購的基礎(chǔ)上，全體非流通股股東按各自比例向全體流通股股東送股，流通股股東每10股獲送3股。全體非流通股股東共需向流通股股東支付1200萬股股票。

　　第一大股東陳天麟先生還承諾公司2006年的利潤總額至少達(dá)到1，000萬元。若2006年沒有實(shí)現(xiàn)1，000萬元的最低利潤總額要求，即觸發(fā)追加對價(jià)的承諾，向追加對價(jià)實(shí)施公告中確定的股權(quán)登記日登記在冊的所有無限售條件的流通股股東同比例追加支付一定的股票（或者現(xiàn)金）（但因戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害等不可抗因素導(dǎo)致公司不能經(jīng)常經(jīng)營的情形除外）。

　　2、方案實(shí)施的內(nèi)容：股權(quán)分置改革的方案實(shí)施為流通股股東每10股獲得股票為3股。

　　3、對價(jià)安排執(zhí)行情況表

　　注：經(jīng)協(xié)商，上浦廠和上峰廠除按比例各自支付650，704股外，還將分別代付陳天麟先生應(yīng)支付的2，349，296股，不足部分由陳天麟先生支付。股改完成后，上浦廠和上峰廠不再持有本公司股權(quán)，并承諾對于陳天麟先生所持股份取得流通權(quán)之行為不主張任何權(quán)利。

　　三、股權(quán)登記日和上市日

　　1、股權(quán)登記日：2006年6月8日

　　2、對價(jià)股份上市日：2006年6月12日，本日股價(jià)不計(jì)算除權(quán)參考價(jià)、不設(shè)漲跌幅度限制

　　四、證券簡稱變更情況

　　自2006年6月12日（與上市日相同）起，公司股票簡稱改為“G國祥”，股票代碼“600340”保持不變。

　　五、股權(quán)分置改革實(shí)施辦法

　　股權(quán)分置改革方案的實(shí)施對象為“股權(quán)登記日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的全體股東”。

　　股權(quán)分置改革實(shí)施方案的股票對價(jià)由上海證券交易所通過計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)，根據(jù)股權(quán)登記日登記在冊的持股數(shù)，按比例自動計(jì)入帳戶。每位股東按送比例計(jì)算后不足一股的部分，按小數(shù)點(diǎn)后尾數(shù)大小排序向股東依次送一股，直至實(shí)際送股總數(shù)與本次送股總數(shù)一致，如果尾數(shù)相同者多于余股數(shù)，則由電腦抽簽派送。

　　社會公眾股股東通過深圳證券交易所市值配售而持有本所上市公司股份的股權(quán)分置改革方案具體實(shí)施辦法按中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　六、股權(quán)結(jié)構(gòu)變動表（單位：萬股）

　　七、有限售條件股份可上市流通預(yù)計(jì)時(shí)間表

　　注：1、G為公司股權(quán)分置改革及定向回購?fù)瓿珊笫讉�交易日；

　　2、2006年2月20日，公司第一大股東陳和貴先生與陳天麟先生簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，陳天麟先生受讓陳和貴先生持有的全部本公司股權(quán)2700萬股，占總股本27%。該等股份轉(zhuǎn)讓已經(jīng)商務(wù)部〔2006〕1081號文和中國證監(jiān)會（2006）95號文批準(zhǔn)。陳天麟先生承諾繼續(xù)履行上述股份在本次股權(quán)分置改革中需履行的承諾義務(wù)。另外，陳天麟先生由于為本公司高管，在其持有的本公司股份限售期滿后，仍應(yīng)按照現(xiàn)行有關(guān)規(guī)定予以鎖定，直至其離職六個月后方可出售，今后將隨國家法律法規(guī)變動作相應(yīng)調(diào)整。

　　八、其他事項(xiàng)

　　1、咨詢聯(lián)系辦法

　　聯(lián)系電話：0575-2158191

　　聯(lián)系傳真：0575-2151888

　　聯(lián)系地址：浙江省上虞市百官鎮(zhèn)中塘

　　聯(lián)系人：陳根偉

　　2、財(cái)務(wù)指標(biāo)變化

　　公司實(shí)施股權(quán)分置改革方案后，公司總股份減少為95，324，675股，按新股本總數(shù)攤薄計(jì)算的2005年末每股收益為-0.23元。

　　九、備查文件

　　1、《浙江國祥制冷工業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革說明書（修訂稿）》

　　2、《聯(lián)合證券有限責(zé)任公司、廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于浙江國祥制冷工業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革之保薦意見》及《聯(lián)合證券有限責(zé)任公司、廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于浙江國祥制冷工業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革之補(bǔ)充保薦意見》

　　3、《上海市錦天成律師事務(wù)所杭州分所關(guān)于浙江國祥制冷工業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革的法律意見書》及《上海市錦天成律師事務(wù)所杭州分所關(guān)于浙江國祥制冷工業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革的補(bǔ)充法律意見書》

　　4、《浙江國祥制冷工業(yè)股份有限公司2006年第一次臨時(shí)股東大會暨股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議決議公告》

　　浙江國祥制冷工業(yè)股份有限公司董事會

　　2006年6月6日

　　證券代碼：600340 證券簡稱：國祥股份 編號：臨2006-026

　　浙江國祥制冷工業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革方案實(shí)施公告