北京城鄉股權分置改革方案實施公告

　　證券代碼：600861 證券簡稱：北京城鄉(資訊 行情 論壇)公告編號：臨2006-18

　　北京城鄉貿易中心股份有限公司股權分置改革方案實施公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示

　　1、股權分置改革的方案為公司全體非流通股股東以其持有的非流通股股份按照1：0.627的比例單向縮股；

　　2、股權分置改革方案實施股權登記日為2006年6月7 日；

　　3、公司股份復牌日：2006年6月9 日，當日公司股票不計算除權參考價、不設漲跌幅度限制；

　　4、自2006年6月9 日起，公司股票簡稱改為“G京城鄉”，股票代碼“600861”保持不變。

　　一、通過股權分置改革方案的相關股東會議情況

　　北京城鄉貿易中心股份有限公司股權分置改革方案已于2006年5月19日經公司2006 年第一次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議審議通過。相關股東會議表決結果刊登在2006年5月22日的《上海證券報》以及上海證券交易所網站上。

　　二、股權分置改革方案實施內容

　　1、對價方案：公司所有非流通股股東以其所持有的非流通股股份按照1：0.627的比例單向縮股；該方案相當于流通股股東每10股流通股獲付2.81股股份。

　　2、對價安排執行情況表

　　3、非流通股股東承諾

　　非流通股股東的主要承諾事項如下：

　　（1）法定承諾事項

　　全體非流通股股東將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　（2）控股股東的特別承諾事項

　　除法定承諾義務外，公司控股股東北京市郊區旅游實業開發公司（以下簡稱“北京郊旅”）做出如下特別承諾：

　　A、禁售期承諾：

　　a、關于禁售期的計算方法

　　北京郊旅承諾所持北京城鄉有限售條件的股份在股權分置改革方案實施之日起三十六個月內不上市交易或轉讓。

　　b、違反禁售承諾出售股票所獲資金的處理方法

　　北京郊旅承諾若違反所作的禁售承諾出售所持北京城鄉有限售條件的股份，所得資金將歸北京城鄉所有。

　　c、違反禁售承諾的違約責任及其執行方法

　　若違反所作的禁售承諾出售所持北京城鄉有限售條件的股份，北京郊旅將承擔相應的違約責任，自違反承諾出售股份的事實發生之日起10日內將出售股份所得資金支付給北京城鄉。

　　d、禁售期間持股變動情況的信息披露方法

　　北京郊旅承諾，在所承諾的禁售期間，若持有北京城鄉有限售條件的股份發生變動，將在該事實發生之日起兩日內將持股變動情況書面通知北京城鄉，并由北京城鄉按照信息披露的有關規定予以及時披露。

　　B、分紅承諾：自公司股權分置改革方案實施之日起2006年、2007年和2008年，北京郊旅承諾在北京城鄉每年年度股東大會上提出分紅議案并投贊成票；并且現金分紅金額不少于北京城鄉當年實現的可分配利潤的40%；如果違反分紅提案及投贊成票的承諾，由北京郊旅按北京城鄉當年實現的可分配利潤的40%向全體股東按比例支付現金，并于該年年度股東大會之日起10日內予以支付。

　　C、代為墊付對價承諾：

　　a、非流通股股東北京市海淀區天馬科技發展公司（以下簡稱“天馬科技”）依照股改方案應按縮股比例減少所持股份，因天馬科技明確表示不同意參加股改，北京郊旅同意代為墊付其應支付的對價，天馬科技在辦理其持有的非流通股股份上市流通時，應先征得北京郊旅的同意，并由北京城鄉向證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　b、非流通股股東華夏證券有限公司北京天寧寺營業部（以下簡稱“華夏證券”）持有北京城鄉的597萬股股份目前被全部凍結，北京郊旅同意代為墊付其應支付的對價，華夏證券在辦理其持有的非流通股股份上市流通時，應先征得北京郊旅的同意，并由北京城鄉向證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　三、股權分置改革方案實施股權登記日、股票上市日

　　1、方案實施的股權登記日：2006年6月 7 日

　　2、公司股票復牌日：2006年6月9 日，當日公司股票不計算除權參考價、不設漲跌幅限制；

　　四、證券簡稱變更情況

　　自2006年6月9 日起，公司股票簡稱由“北京城鄉”變更為“G京城鄉”，股票代碼“600861”不變。

　　五、股權分置改革方案實施辦法

　　公司所有非流通股股東以其所持有的非流通股股份按照1：0.627的比例單向縮股，即每10股非流通股縮為6.27股，其中，華夏證券、天馬科技應該縮減的部分由北京郊旅代為縮股。非流通股股東單向縮減的股份，由中國證券登記結算有限公司上海分公司根據方案實施股份變更登記日登記在冊的非流通股股東持股數，按比例縮減。非流通股股東持股數量共減少88，933，997股，流通股股東持股數量不變。

　　六、股權結構變動表

　　七、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　注1：R為股權分置改革方案實施日。

　　注2：（1）根據法律法規，全體非流通股股東所持有公司非流通股股份自改革方案實施之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓；（2）北京郊旅承諾，其所持公司非流通股份自股改方案實施之日起三十六個月內不上市交易或轉讓。在36個月禁售期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售股份，出售數量占北京城鄉股份總數的比例在十二個月內不得超過百分之五，在二十四個月內不得超過百分之十。

　　注3：由于存在華夏證券由北京郊旅代墊支付對價的情況，華夏證券在辦理其持有的非流通股股份上市流通時，應先征得北京郊旅的同意，并由北京城鄉向證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　注4：由于存在天馬科技由北京郊旅代墊支付對價的情況，天馬科技在辦理其持有的非流通股股份上市流通時，應先征得北京郊旅的同意，并由北京城鄉向證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　八、其他事項

　　1、咨詢聯系辦法

　　聯系電話：010－68296595

　　傳 真：010－68216933

　　聯系地址：北京市海淀區復興路甲23號華懋商廈9層

　　郵政編碼：100036

　　2、股權分置改革完成后，公司的資產、負債、所有者權益總額保持不變，每股收益、每股凈資產相應增加。

　　九、備查文件

　　1、北京城鄉貿易中心股份有限公司2006年第一次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議決議及公告；

　　2、北京天元律師事務所關于北京城鄉貿易中心股份有限公司股權分置改革相關股東會議的法律意見書；

　　3、《北京城鄉貿易中心股份有限公司股權分置改革說明書（全文）》。

　　特此公告

　　北京城鄉貿易中心股份有限公司董事會

　　2006年6月 6 日