天創(chuàng)置業(yè)股份有限公司第五屆董事會第三次會議決議公告(等)

　　證券代碼：600791證券簡稱：G天創(chuàng)編號：臨2006－010號

　　天創(chuàng)置業(yè)股份有限公司

　　第五屆董事會第三次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　天創(chuàng)置業(yè)股份有限公司(以下簡稱“公司或本公司”)第五屆董事會第三次會議于2006年6月4日上午9:00，在北京市西城區(qū)德勝門外新風(fēng)街2號天成科技大廈B座九層公司會議室召開，本次會議應(yīng)到董事9人，實(shí)到董事9人，公司2名監(jiān)事及財(cái)務(wù)總監(jiān)、律師、財(cái)務(wù)顧問列席了本次會議。會議由徐京付董事長主持，經(jīng)與會董事的認(rèn)真審議，形成以下決議：

　　一、以9票同意，0票棄權(quán)，0票反對通過《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票基本條件的議案》。

　　本公司已于2006年2月成功實(shí)施了股權(quán)分置改革，解決了股權(quán)分置的歷史問題。

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定，本公司經(jīng)自查，認(rèn)為已具備非公開發(fā)行股票的基本條件。

　　二、以9票同意，0票棄權(quán)，0票反對通過《關(guān)于公司2006 年非公開發(fā)行股票方案的議案》。

　　公司2006年非公開發(fā)行新股議案為：

　　1、 發(fā)行股票的類型和面值

　　本次非公開發(fā)行的股票為人民幣普通股（A 股），每股面值1元。

　　2、 發(fā)行數(shù)量

　　本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量不超過6，000萬股（含6，000萬股），董事會提請股東大會授權(quán)董事會根據(jù)實(shí)際情況與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)及主承銷商海通證券股份有限公司協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。

　　3、 發(fā)行對象

　　本次發(fā)行對象為公司第一大股東北京能源投資(集團(tuán))有限公司及其他符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的企業(yè)法人、證券投資基金等機(jī)構(gòu)投資者、公司現(xiàn)有股東等(國家法律法規(guī)禁止者除外)（簡稱“其他投資者）。北京能源投資(集團(tuán))有限公司認(rèn)購本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；其他投資者認(rèn)購本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　上述發(fā)行對象不超過10名。

　　4、 上市地點(diǎn)

　　在鎖定期滿后，本次非公開發(fā)行的股票將在上海證券交易所上市交易。

　　5、 發(fā)行價(jià)格及定價(jià)依據(jù)

　　（1）發(fā)行價(jià)格：本次公司非公開發(fā)行股票采用與特定投資者協(xié)議確定發(fā)行價(jià)格，發(fā)行價(jià)格不低于本次董事會決議公告前20 個(gè)交易日公司A 股收盤價(jià)的算術(shù)平均值，具體發(fā)行價(jià)格根據(jù)市場情況確定。

　　（2）定價(jià)依據(jù)：

　　① 發(fā)行價(jià)格不低于最近一期經(jīng)審計(jì)的公司每股凈資產(chǎn)；

　　② 本次募集資金使用項(xiàng)目的資金需求量及項(xiàng)目資金使用安排；

　　③ 公司股票二級市場價(jià)格、市盈率及對未來趨勢的判斷；

　　④ 與主承銷商協(xié)商確定。

　　6、 發(fā)行方式

　　本次發(fā)行采用非公開發(fā)行的方式，在中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)后六個(gè)月內(nèi)選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)向特定對象發(fā)行股票。

　　7、 募集資金用途

　　為解決同業(yè)競爭問題，并提高公司整體競爭能力，公司本次增發(fā)股票，京能集團(tuán)同意以擁有的北京國電房地產(chǎn)開發(fā)有限公司90%股權(quán)及部分現(xiàn)金認(rèn)購不少于3，900萬股股份，北京國電房地產(chǎn)開發(fā)有限公司90%股權(quán)的價(jià)格以評估機(jī)構(gòu)確定的評估價(jià)值為準(zhǔn)；其他投資者以現(xiàn)金認(rèn)購其余股份。本次發(fā)行募集的現(xiàn)金部分將用于補(bǔ)充公司流動資金。

　　本子議案涉及關(guān)聯(lián)交易事宜，具體情況參見《關(guān)于北京能源投資(集團(tuán))有限公司以擁有的北京國電房地產(chǎn)開發(fā)有限公司90%股權(quán)及部分現(xiàn)金認(rèn)購公司非公開發(fā)行不少于3，900萬股股份的議案》，本子議案在提交股東大會審議時(shí)，關(guān)聯(lián)股東京能集團(tuán)將回避表決。

　　8、 本次非公開發(fā)行完成后公司的利潤分配方案

　　在本次非公開發(fā)行股票完成后，為兼顧新老股東的利益，由公司新老股東共享本次新股發(fā)行前的滾存未分配利潤。

　　9、 本次非公開發(fā)行股票的有效期限

　　提請股東大會同意本次非公開發(fā)行股票的有效期為股東大會審議通過之日起12 個(gè)月。

　　同意將本議案提交公司2006年第二次臨時(shí)股東大會審議。

　　三、在關(guān)聯(lián)董事徐京付、楊豫魯、王琪、諶衛(wèi)東回避表決的情況下，以5票同意，0票棄權(quán)，0票反對通過《關(guān)于北京能源投資(集團(tuán))有限公司以擁有的北京國電房地產(chǎn)開發(fā)有限公司90%股權(quán)及部分現(xiàn)金認(rèn)購公司非公開發(fā)行不少于3，900萬股股份的議案》。

　　為了進(jìn)一步提升公司綜合競爭能力，公司董事會決定向中國證券監(jiān)督管理委員會申請非公開發(fā)行股份，京能集團(tuán)以擁有的北京國電房地產(chǎn)開發(fā)有限公司90%股權(quán)及部分現(xiàn)金認(rèn)購公司非公開發(fā)行不少于3，900萬股股份。董事會認(rèn)為本次發(fā)行能進(jìn)一步提高公司的規(guī)模，增強(qiáng)公司資源整合能力，消除潛在的同業(yè)競爭，使公司發(fā)展成為大型房地產(chǎn)企業(yè)，增強(qiáng)公司綜合競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力，可進(jìn)一步提高公司盈利能力。

　　2006年6月2日，公司與京能集團(tuán)簽署了《非公開發(fā)行股份認(rèn)股意向書》。公司擬向京能集團(tuán)非公開發(fā)行不少于3，900萬股流通A 股股份，京能集團(tuán)以擁有的北京國電房地產(chǎn)開發(fā)有限公司90%股權(quán)及部分現(xiàn)金支付認(rèn)購價(jià)款，北京國電房地產(chǎn)開發(fā)有限公司90%股權(quán)的價(jià)格以評估機(jī)構(gòu)確定的評估價(jià)值為準(zhǔn)。本次非公開發(fā)行股份面值為1.00 元人民幣，價(jià)格為不低于本次董事會議決議公告前20 個(gè)交易日公司A 股收盤價(jià)的算術(shù)平均值。

　　京能集團(tuán)以擁有的北京國電房地產(chǎn)開發(fā)有限公司90%股權(quán)及部分現(xiàn)金支付本次非公開發(fā)行股份認(rèn)購價(jià)款行為需獲北京市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的批準(zhǔn)；同時(shí)京能集團(tuán)因本次認(rèn)購非公開發(fā)行股份觸發(fā)要約收購義務(wù)，董事會提請股東大會審議批準(zhǔn)豁免京能集團(tuán)的要約收購義務(wù)，股東大會審議批準(zhǔn)后尚需獲得中國證券監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)豁免京能集團(tuán)的要約收購義務(wù)。

　　會議審議的本議案包括《非公開發(fā)行股份認(rèn)股意向書》《關(guān)于非公開發(fā)行股份募集資金使用的可行性報(bào)告》和《關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》等。

　　審議本議案時(shí)，4名關(guān)聯(lián)董事回避表決，其他非關(guān)聯(lián)董事（含委托投票的非關(guān)聯(lián)董事）一致通過本項(xiàng)議案。此項(xiàng)議案需提交公司股東大會審議通過，經(jīng)北京市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)并報(bào)中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)后方可實(shí)施。根據(jù)本公司《公司章程》規(guī)定，本議案屬于特別議案，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過，且本議案在提交股東大會審議時(shí)，關(guān)聯(lián)股東京能集團(tuán)將回避表決。

　　公司3名獨(dú)立董事事前認(rèn)可本議案，一致同意將本議案提交董事會審議并發(fā)表獨(dú)立意見：京能集團(tuán)以擁有的北京國電房地產(chǎn)開發(fā)有限公司90%股權(quán)及部分現(xiàn)金認(rèn)購不少于3，900萬股股份的方案合法、合理，相關(guān)協(xié)議按照正常商業(yè)條款磋商締結(jié)，定價(jià)方式合理。公司非公開發(fā)行股份發(fā)行完成后，資產(chǎn)規(guī)模將獲得較大提升，公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)狀況獲得改善；公司與京能集團(tuán)之間潛在的同業(yè)競爭得以消除，符合公司及股東的利益。在此，3名獨(dú)立董事一致同意將該項(xiàng)議案提交公司董事會審議。

　　董事會保證該項(xiàng)交易有利于公司的發(fā)展，符合公司的最大利益，不會損害非關(guān)聯(lián)股東的利益及產(chǎn)生同業(yè)競爭。

　　此事項(xiàng)詳見《天創(chuàng)置業(yè)關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》等公告文件。

　　同意將本議案提交公司2006年第二次臨時(shí)股東大會審議。

　　四、以9票同意，0票棄權(quán)，0票反對通過《提請股東大會授權(quán)董事會辦理本次非公開發(fā)行A 股股票相關(guān)事宜的議案》。

　　同意提請股東大會授權(quán)董事會在有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定范圍內(nèi)辦理本次非公開發(fā)行A 股股票的相關(guān)事宜。

　　1、授權(quán)根據(jù)具體情況制定和實(shí)施本次非公開發(fā)行股票的具體方案，其中包括發(fā)行時(shí)機(jī)、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行對象的選擇；

　　2、授權(quán)簽署本次非公開發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目運(yùn)作過程中的重大合同；

　　3、授權(quán)聘請保薦機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)、辦理本次非公開發(fā)行股票申報(bào)事宜；

　　4、根據(jù)有關(guān)主管部門要求和證券市場的實(shí)際情況，在股東大會決議范圍內(nèi)對募集資金投資項(xiàng)目具體安排進(jìn)行調(diào)整；

　　5、根據(jù)本次實(shí)際非公開發(fā)行股票結(jié)果，進(jìn)行相應(yīng)股權(quán)變更登記；

　　6、授權(quán)在本次非公開發(fā)行股票完成后，辦理本次非公開發(fā)行股票在上海證券交易所鎖定上市時(shí)間事宜；

　　7、授權(quán)制定《募集資金專項(xiàng)存儲制度》及設(shè)立募集資金專項(xiàng)賬戶；

　　8、授權(quán)辦理與本次非公開發(fā)行股票有關(guān)的其他事項(xiàng)；

　　9、如證券監(jiān)管部門對增發(fā)新股政策有新的規(guī)定，授權(quán)董事會根據(jù)證券監(jiān)管部門新的政策規(guī)定，對本次具體非公開發(fā)行方案作相應(yīng)調(diào)整；

　　10、本授權(quán)在股東大會審議通過后12個(gè)月內(nèi)有效。

　　公司本次非公開發(fā)行股票的有關(guān)事宜經(jīng)股東大會審議通過后將按照有關(guān)程序向中國證券監(jiān)督管理委員會申報(bào)，并最終以中國證券監(jiān)督管理會核準(zhǔn)的方案為準(zhǔn)。

　　同意將本議案提交公司2006年第二次臨時(shí)股東大會審議。

　　五、以9票同意，0票棄權(quán)，0票反對通過《公司董事會關(guān)于前次募集資金使用情況說明的議案》。

　　同意將本議案提交公司2006年第二次臨時(shí)股東大會審議。

　　《公司董事會關(guān)于前次募集資金使用情況的說明》附后。

　　六、以9票同意，0票棄權(quán)，0票反對通過《關(guān)于召開2006年第二次臨時(shí)股東大會的議案》。

　　股東大會的具體情況見公司《關(guān)于召開2006年第二次臨時(shí)股東大會的通知》。

　　特此公告。

　　天創(chuàng)置業(yè)股份有限公司

　　董 事 會

　　2006年6月6日

　　附件一：

　　關(guān)于前次募集資金使用情況的說明

　　由于本公司擬于2006年申請非公開發(fā)行A股，因此，根據(jù)中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定應(yīng)對前次募集資金的使用情況進(jìn)行檢查和說明。現(xiàn)將有關(guān)情況說明如下：

　　一、資金管理的主要內(nèi)控制度

　　公司自設(shè)立以來一直注重內(nèi)部規(guī)章制度的建設(shè)，尤其是對資金的管理更為嚴(yán)格。制定并完善了管理體系。明確了資金的管理、審批及使用權(quán)限并由公司財(cái)務(wù)部監(jiān)督執(zhí)行。

　　1、資金管理體制：公司及控股子公司、分公司采取統(tǒng)一管理、統(tǒng)一調(diào)度、統(tǒng)籌安排、合理使用的原則，規(guī)模較大的資金運(yùn)作需嚴(yán)格按公司規(guī)定的權(quán)限及程序執(zhí)行。

　　2、資金管理的內(nèi)容：對現(xiàn)金、銀行等貨幣資金的結(jié)算管理；公司經(jīng)營資金的籌集及運(yùn)用；對或有負(fù)債及對外拆借資金的控制等。

　　3、資金使用程序：公司制定了《資金支出審批管理辦法》，財(cái)務(wù)部嚴(yán)格按其規(guī)定的審批程序辦理各項(xiàng)資金支付事項(xiàng)，各項(xiàng)支付事項(xiàng)采取財(cái)務(wù)部先審后批的方式并且必須有最終審批人。

　　二、前次募集資金情況

　　經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)字1997第20號文批準(zhǔn)，我公司于1997年1月21日向社會公眾發(fā)行人民幣普通股1，000萬股，每股面值為1.00元，每股發(fā)行價(jià)格為4.02元，扣除有關(guān)發(fā)行費(fèi)用300萬元后，共募集資金3720萬元。截至于1997年1月27日資金全部到位，并經(jīng)貴州會計(jì)師事務(wù)所（97）黔會驗(yàn)字第022號《驗(yàn)資報(bào)告》驗(yàn)證確認(rèn)。

　　三、前次募集資金運(yùn)用情況

　　（一）招股說明書中承諾的募集資金使用計(jì)劃：

　　1、投資1120萬元，用于補(bǔ)充貴州華聯(lián)商廈連鎖店－茅臺商場的流動資金；

　　2、投資2600萬元，購建位于貴陽小河經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)的貴州華聯(lián)小河商場，其中1800萬元購買營業(yè)用房（含裝修及貨柜貨架500萬元），800萬元補(bǔ)充流動資金。

　　（二）募集資金實(shí)際投資情況：

　　1、 截止1997年底，公司按照募集資金使用計(jì)劃進(jìn)行了實(shí)際投資，其中：

　　（1）投資1200萬元用于增加貴州華聯(lián)茅臺商場的流動資金；

　　（2）投資324.27萬元作為購買貴州華聯(lián)小河商場的首付款，同時(shí)投資175.33萬元用于對該商場的裝修。上述事項(xiàng)已在1997年年度報(bào)告中進(jìn)行了披露；

　　2、截止1997年底，公司還可繼續(xù)投資貴州華聯(lián)小河商場的募集資金為2020.4萬元。但在對該項(xiàng)目進(jìn)行裝修時(shí)，發(fā)現(xiàn)了該建筑物存在質(zhì)量問題，因此，公司停止了對該項(xiàng)目的繼續(xù)投入，并將為小河商廈開業(yè)準(zhǔn)備的商品調(diào)劑至貴州華聯(lián)茅臺商廈等銷售，導(dǎo)致公司對貴州華聯(lián)茅臺商廈的流動資金投入比《招股說明書》的承諾的1120萬元多投入80萬元。

　　公司于1997年5月對貴州華聯(lián)小河商廈建筑物的開發(fā)商貴州貫龍房地產(chǎn)開發(fā)公司提起訴訟。該訴訟經(jīng)最高人民法院調(diào)解，雙方協(xié)商解決。

　　3、鑒于上述訴訟情況，為了使前次募集資金余額2020.4萬元能產(chǎn)生良好的使用效果，維護(hù)公司及廣大股東的利益，經(jīng)公司1999年第二次臨時(shí)股東大會審議通過（變更投資項(xiàng)目中涉及關(guān)聯(lián)交易的，在股東大會的表決中，關(guān)聯(lián)股東進(jìn)行了回避表決。），決定對剩余募集資金的使用投向進(jìn)行如下調(diào)整：

　　（1）投資280萬元對本公司的全資子公司貴州華聯(lián)旅行社進(jìn)行增資，將其注冊資本金從20萬元增加到300萬元，使其升級為國家二類旅行社；

　　（2）投資1800萬元收購北京天湖旅游康樂有限公司（以下簡稱“天湖公司”）部分股權(quán)及購買北京市天創(chuàng)房地產(chǎn)開發(fā)公司（以下簡稱“天創(chuàng)公司”）擁有的天湖公司所租用的房產(chǎn)，募集資金不足部分以自有資金補(bǔ)足。其中，以170萬元收購天創(chuàng)公司擁有的天湖公司45％的股權(quán)；以1630萬元收購天創(chuàng)公司擁有的天湖公司所租用的位于北京市西城區(qū)北禮士路甲56號3413.01平方米的房屋產(chǎn)權(quán)。

　　上述變更情況，本公司已于1999年12月7日在上海證券報(bào)和中國證券報(bào)上進(jìn)行了披露。

　　經(jīng)調(diào)整后，公司募集資金3720萬元實(shí)際投資情況如下：

　　1、投資茅臺商場1200萬元；

　　2、投資小河商場499.6萬元；

　　3、投資280萬元增加貴州華聯(lián)旅行社的注冊資本金；

　　4、投資1800萬元（其中募集資金1740.4萬元，自有資金59.6萬元）收購天湖公司部分股權(quán)及購買天創(chuàng)公司房產(chǎn)。

　　（三）實(shí)際投資效益情況

　　1、投資1200萬元用于補(bǔ)充茅臺商場的流動資金，本公司在《招股說明書》中預(yù)計(jì)當(dāng)年實(shí)現(xiàn)利潤320萬元，實(shí)際當(dāng)年實(shí)現(xiàn)利潤498.54萬元；

　　2、投資購建貴州華聯(lián)小河商場，因該項(xiàng)目所購買之建筑物存在質(zhì)量問題，因此只實(shí)際投資499.6萬元，投資及投資效益均未達(dá)到預(yù)計(jì)數(shù)；

　　3、投資280萬元增加貴州華聯(lián)旅行社的注冊資本金，該投資已于2000年完成，該旅行社在2000年6月20日已變更為國家二類旅行社；

　　4、投資1800萬元（其中募集資金1740.4萬元，自有資金59.6萬元）收購天湖公司部分股權(quán)及購買天創(chuàng)公司房產(chǎn)。該項(xiàng)投資使本公司于2000年和2001年分別獲取租金收入360和60萬元，二年總計(jì)收益420萬元，取得了良好的投資回報(bào)。

　　5、鑒于本公司于2001年8月以公司所屬13家控股及參股公司股權(quán)與第一大股東天創(chuàng)公司所擁有的北京天創(chuàng)世緣房地產(chǎn)開發(fā)有限公司85%股權(quán)進(jìn)行了重大資產(chǎn)置換，使本公司退出了競爭較為激烈，收益率較低的行業(yè)，將公司的主營業(yè)務(wù)調(diào)整為房地產(chǎn)開發(fā)。因此，購買之天創(chuàng)公司3413.01平方米房產(chǎn)隨之置出本公司；收購的天湖公司45%股權(quán)以180萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給了天創(chuàng)公司下屬的北京天創(chuàng)旅游有限公司。截止到本公司重大資產(chǎn)重組的實(shí)施基準(zhǔn)日2001年7月31日，公司前次募集資金所形成的資產(chǎn)已全部置出本公司。

　　綜上所述，本公司董事會認(rèn)為，公司1997年發(fā)行上市募集資金3720萬元已按期全部到位，募集資金實(shí)際使用情況與招股說明書的承諾基本相符，有關(guān)募集資金的變更已經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，變更程序符合中國證監(jiān)會及上海證券交易所的有關(guān)要求，變更后的資金使用也產(chǎn)生了良好的收益。目前，前次募集資金投資所形成資產(chǎn)已全部置出本公司，不再對本公司的收益產(chǎn)生影響。

　　附件二：

　　前次募集資金使用情況專項(xiàng)報(bào)告

　　中瑞華恒信專審字[2006]第381號

　　天創(chuàng)置業(yè)股份有限公司董事會：

　　我們接受委托，對天創(chuàng)置業(yè)股份有限公司（以下簡稱“貴公司”）截至2005年12月31日的前次募集資金投入情況進(jìn)行了專項(xiàng)審核。貴公司董事會的責(zé)任是提供真實(shí)、合法、完整的實(shí)物證據(jù)、原始書面材料、副本材料或口頭證言以及我們認(rèn)為必要的其他證據(jù)。我們的責(zé)任是發(fā)表專項(xiàng)審核意見，出具專項(xiàng)報(bào)告，并對專項(xiàng)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。本專項(xiàng)報(bào)告是根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》和《前次募集資金使用情況專項(xiàng)報(bào)告指引》的要求出具的，所發(fā)表的專項(xiàng)審核意見是我們在進(jìn)行了審慎調(diào)查，實(shí)施了必要的審核程序的基礎(chǔ)上，根據(jù)審核過程中所取得的材料做出的職業(yè)判斷。

　　經(jīng)審核，貴公司前次募集資金的投入情況如下：

　　一、前次募集資金的數(shù)額和資金到位時(shí)間

　　貴公司經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會以證監(jiān)發(fā)字[1997]20號和證監(jiān)發(fā)字[1997]21號文件批準(zhǔn)，于1997年1月21日在上海證券交易所上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行1，000萬股A股股票，每股面值為1.00元，每股發(fā)行價(jià)格為4.02元，募集資金總額4，020萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用300萬元，實(shí)際募集資金3，720萬元。

　　截至1997年1月27日，上述募集資金3，720萬元已全部到位，并由貴州會計(jì)師事務(wù)所以（97）黔會驗(yàn)字第022號驗(yàn)資報(bào)告予以驗(yàn)證。

　　二、前次募集資金的實(shí)際使用情況

　　（一）截至2005年12月31日，貴公司前次募集資金的實(shí)際使用情況如下（金額單位為人民幣萬元，下同）：

　　（二）募集資金實(shí)際使用情況與招股說明書承諾投資項(xiàng)目和金額比較對照情況如下：

　　注1：補(bǔ)充貴州華聯(lián)茅臺商場流動資金項(xiàng)目招股說明書承諾投資金額1，120萬元，實(shí)際投資金額1，200萬元，實(shí)際投資比承諾投資超出80萬元，原因是將原計(jì)劃投入貴州華聯(lián)小河商場募集資金投入本項(xiàng)目所致。

　　注2：購建貴州華聯(lián)小河商場項(xiàng)目招股說明書承諾投資金額2，600萬元[其中1，800萬元購買營業(yè)用房（含裝修及貨柜貨架500萬元），800萬元補(bǔ)充流動資金]。實(shí)際投資金額499.60萬元，少投入2，100.40萬元，其中: 變更募集資金投向2，020.40萬元；另有80萬元補(bǔ)充了貴州華聯(lián)茅臺商場流動資金。

　　1997年-1998年貴州華聯(lián)小河商場項(xiàng)目共投入499.60萬元，其中:購買貴州華聯(lián)小河商場的首付款324.27萬元；同時(shí)用于商場裝修等175.33萬元。

　　貴公司在對該項(xiàng)目進(jìn)行裝修時(shí)，發(fā)現(xiàn)建筑物存在質(zhì)量問題，因此，公司停止了對該項(xiàng)目的繼續(xù)投入，并對該建筑物的開發(fā)商貴州貫龍房地產(chǎn)開發(fā)公司提起訴訟。為了使前次募集資金余額2，020.40萬元能產(chǎn)生良好的使用效果，維護(hù)公司及廣大股東的利益，經(jīng)公司1999年第二次臨時(shí)股東大會審議并通過決議（變更投資項(xiàng)目中涉及關(guān)聯(lián)交易的，關(guān)聯(lián)股東回避表決），決定對剩余募集資金的使用投向進(jìn)行調(diào)整，見二、（四）之說明。

　　注3：擴(kuò)充貴州華聯(lián)旅行社注冊資本金、收購北京天湖旅游康樂有限責(zé)任公司45%股權(quán)、購買北京市天創(chuàng)房地產(chǎn)開發(fā)公司房產(chǎn)三個(gè)項(xiàng)目，為變更募集資金投向后新增加的項(xiàng)目。

　　（三）募集資金實(shí)際收益與招股說明書承諾項(xiàng)目收益比較對照情況如下:

　　注：1、實(shí)際項(xiàng)目收益498.54萬元，系1997年貴州華聯(lián)茅臺商場的利潤總額。

　　注：2、購建貴州華聯(lián)小河商場項(xiàng)目，未產(chǎn)生收益，原因見二、（二）注2。

　　注：3、該項(xiàng)目2000年和2001年分別取得租金收入360萬元和60萬元。

　　注：4、2001年7月，貴公司以其持有的控股子公司（共9家）和非控股公司（共4家）與北京市天創(chuàng)房地產(chǎn)開發(fā)公司所持有的控股子公司“北京天創(chuàng)世緣房地產(chǎn)開發(fā)有限公司” 85%的股權(quán)進(jìn)行重大資產(chǎn)置換，使貴公司退出了競爭較為激烈，收益率較低的商品零售、餐飲等行業(yè)，將公司的主營業(yè)務(wù)調(diào)整為房地產(chǎn)開發(fā)。隨著資產(chǎn)置換的完成，貴公司原購買的北京市天創(chuàng)房地產(chǎn)開發(fā)公司擁有的北京天湖旅游康樂有限責(zé)任公司所租用的位于北京市西城區(qū)北禮士路甲56號3，413.01平方米房屋產(chǎn)權(quán)也隨之置換出貴公司；收購的北京天湖旅游康樂有限責(zé)任公司的45%股權(quán)，也以180萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給了北京市天創(chuàng)房地產(chǎn)開發(fā)公司所屬的北京天創(chuàng)旅游有限公司；貴公司持有的貴州華聯(lián)國際旅行社有限責(zé)任公司93.33%股權(quán)是被置換出的9家控股子公司之一。截至2001年7月31日（貴公司重大資產(chǎn)重組的實(shí)施基準(zhǔn)日），公司前次募集資金所形成的資產(chǎn)已全部置換出本公司。

　　（四）前次募集資金使用變更情況如下：

　　貴公司1999年第二次臨時(shí)股東大會審議并通過決議（變更投資項(xiàng)目中涉及關(guān)聯(lián)交易的，關(guān)聯(lián)股東回避表決），變更購建貴州華聯(lián)小河商場項(xiàng)目2，020.40萬元募集資金投向，新增項(xiàng)目如下：

　　1、擴(kuò)充貴州華聯(lián)旅行社注冊資本金：運(yùn)用募集資金280萬元增加貴州華聯(lián)旅行社注冊資本金，將其注冊資本由20萬元增加到300萬元。

　　2、收購北京天湖旅游康樂有限責(zé)任公司45%的股權(quán)：運(yùn)用募集資金170萬元收購北京市天創(chuàng)房地產(chǎn)開發(fā)公司擁有的北京天湖旅游康樂有限責(zé)任公司45%的股權(quán)。

　　3、購買北京市天創(chuàng)房地產(chǎn)開發(fā)公司房產(chǎn)：運(yùn)用募集資金1，570.40萬元和自有資金59.60萬元，共計(jì)1，630.00萬元，購買北京市天創(chuàng)房地產(chǎn)開發(fā)公司擁有的北京天湖旅游康樂有限責(zé)任公司所租用的位于北京市西城區(qū)北禮士路甲56號3，413.01平方米房屋產(chǎn)權(quán)。

　　上述募集資金變更事項(xiàng)已于1999年12月7日在《中國證券報(bào)》和《上海證券報(bào)》上予以披露。

　　（五）募集資金實(shí)際使用情況與各年度報(bào)告、中期報(bào)告及其他信息披露文件中涉及的有關(guān)內(nèi)容比較對照，具體情況如下：

　　1、補(bǔ)充貴州華聯(lián)茅臺商場流動資金

　　貴公司該項(xiàng)目募集資金實(shí)際使用情況與貴公司1997年度至2000年度的年度報(bào)告、2000年度中期報(bào)告及貴公司股東大會決議公告所披露的募集資金使用情況基本相符。

　　2、購建貴州華聯(lián)小河商場項(xiàng)目

　　貴公司該項(xiàng)目募集資金實(shí)際使用金額與貴公司1997年度報(bào)告披露的投入499.60萬元，有17.37萬元的差異。1997年貴公司實(shí)際投入482.23萬元，1998年貴公司實(shí)際投入17.37萬元，與貴公司1998年度至2001年度的年度報(bào)告、中期報(bào)告、2000年度中期報(bào)告及貴公司股東大會決議公告所披露的募集資金使用情況基本相符。

　　3、擴(kuò)充貴州華聯(lián)旅行社注冊資本金

　　貴公司該項(xiàng)目募集資金實(shí)際使用金額與1999年度報(bào)告披露金額有280萬元的差異，原因是當(dāng)時(shí)擬投入該項(xiàng)目使用的280萬元募集資金在1999年末仍留存于銀行存款中，后于2000年6月投入；與貴公司2000年中期報(bào)告、年度報(bào)告貴公司股東大會決議公告披露的募集資金使用情況相符。

　　4、收購北京天湖旅游康樂有限公司45%的股權(quán)

　　貴公司該項(xiàng)目募集資金實(shí)際使用情況，與貴公司1999年-2000年年度報(bào)告、中期報(bào)告及貴公司股東大會決議公告披露的募集資金使用情況相符。

　　5、購買北京市天創(chuàng)房地產(chǎn)開發(fā)公司房產(chǎn)

　　貴公司該項(xiàng)目實(shí)際使用金額與1999年度報(bào)告披露金額有59.60萬元的差異，原因是1999年度報(bào)告披露金額中包括59.60萬元的自有資金投入；與貴公司2000年中期報(bào)告、年度報(bào)告及貴公司股東大會決議公告披露的募集資金使用情況相符。

　　（六）將募集資金實(shí)際使用情況與本次發(fā)行新股申報(bào)材料中董事會出具的《關(guān)于前次募集資金使用情況的說明》內(nèi)容進(jìn)行逐項(xiàng)比較對照，未發(fā)現(xiàn)其存在重大差異。

　　三、截至2005年12月31日，貴公司前次募集資金已全部使用完畢。

　　四、結(jié)論

　　根據(jù)上述情況，我們認(rèn)為，貴公司董事會出具的《關(guān)于前次募集資金使用情況的說明》、有關(guān)信息披露文件中關(guān)于前次募集資金使用情況的披露與實(shí)際使用情況基本相符。

　　本專項(xiàng)報(bào)告僅供貴公司為本次發(fā)行新股之目的使用，不得用作任何其他目的。我們同意將本專項(xiàng)報(bào)告作為貴公司申請發(fā)行新股所必備的文件，隨其他申報(bào)材料一起上報(bào)，并對本專項(xiàng)報(bào)告依法承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

　　中瑞華恒信會計(jì)師事務(wù)所有限公司 中國注冊會計(jì)師：孫秀卿

　　中國·北京

　　中國注冊會計(jì)師：孫奇

　　2006年6月3日

　　證券代碼：600791證券簡稱：G天創(chuàng)編號：臨2006－011號

　　天創(chuàng)置業(yè)股份有限公司關(guān)于召開

　　2006年第二次臨時(shí)股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　一、會議基本情況：

　　（一）召開時(shí)間：2006 年6月21日（星期三）下午兩點(diǎn)

　　（二）召開地點(diǎn)：北京市西城區(qū)德勝門外新風(fēng)街2號天成科技大廈B座九層會議室

　　（三）召集人：天創(chuàng)置業(yè)股份有限公司董事會

　　（四）召開方式：本次臨時(shí)股東大會采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。公司將通過上海證券交易所交易系統(tǒng)向公司股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。

　　二、會議審議事項(xiàng)：

　　1、審議關(guān)于公司2006年非公開發(fā)行股票方案的議案

　　（1） 發(fā)行股票的類型和面值；

　　（2） 發(fā)行數(shù)量；

　　（3） 發(fā)行對象；

　　（4） 發(fā)行方式；

　　（5） 發(fā)行價(jià)格和定價(jià)依據(jù)；

　　（6） 募集資金用途；

　　（7） 關(guān)于新老股東共享本次新股發(fā)行前的滾存未分配利潤的議案。

　　（8） 本次非公開發(fā)行股票的有效期限。

　　2、審議關(guān)于北京能源投資(集團(tuán))有限公司以擁有的北京國電房地產(chǎn)開發(fā)有限公司90%股權(quán)及部分現(xiàn)金認(rèn)購公司非公開發(fā)行不少于3，900萬股股份的議案

　　3、審議授權(quán)董事會辦理本次非公開發(fā)行A 股股票相關(guān)事宜的議案

　　4、審議公司董事會關(guān)于前次募集資金使用情況說明的議案

　　會議審議事項(xiàng)的有關(guān)內(nèi)容請參見公司董事會決議公告和公司指定信息披露網(wǎng)站http://www.sse.com.cn 上的公告。

　　三、股東大會登記方法：

　　（一）登記方式：出席會議的個(gè)人股東持本人身份證、股東帳戶卡、國有法人股和社會法人股股東持營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人授權(quán)委托書、受托人身份證。

　　選擇網(wǎng)絡(luò)投票的股東，可以通過上海證券交易所交易系統(tǒng)直接參與股東大會投票。

　　因故不能出席會議的股東，可書面委托他人出席會議（授權(quán)委托書附后）并攜帶上述文件。異地股東可以信函或傳真方式登記。

　　（二）登記時(shí)間：2006年6月19日，上午9:00—11:30，下午1:00—4:30分

　　（三）登記及聯(lián)系地址：

　　1、北京市西城區(qū)德勝門外新風(fēng)街2號天成科技大廈B座九層

　　2、聯(lián)系電話：010-82273638

　　3、聯(lián)系人：朱兆梅、姚勇

　　4、傳真：010-82272948

　　5、郵政編碼：100088

　　（四）出席會議資格：

　　1、截止2006年6月15日下午交易結(jié)束時(shí)在中央登記結(jié)算公司上海分公司登記在冊的持有本公司股票的全體股東。

　　2、本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員等；

　　四、參與網(wǎng)絡(luò)投票的投票程序

　　1、本次臨時(shí)股東大會通過交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為2006 年6月21日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15：00，投票程序比照上海證券交易所買入股票業(yè)務(wù)操作。

　　2、投票代碼：738791；投票簡稱：天創(chuàng)投票

　　3、股東投票的具體程序?yàn)椋?/p>

　　① 買賣方向?yàn)橘I入投票；

　　② 在“委托價(jià)格”項(xiàng)下填報(bào)本次臨時(shí)股東大會議案的申報(bào)價(jià)格，每一議案應(yīng)以相應(yīng)的申報(bào)價(jià)格分別申報(bào)；

　　注：對于議案1中的子議案“(6)募集資金用途”及議案2中的子議案(1)、(2)的表決，關(guān)聯(lián)股東京能集團(tuán)需回避表決。

　　③ 在“委托股數(shù)”項(xiàng)下填報(bào)表決意見，1 股代表同意，2 股代表反對，3 股代表?xiàng)墮?quán)；

　　④ 對同一議案的投票只能申報(bào)一次，不能撤單；

　　⑤ 不符合上述規(guī)定的申報(bào)無效，上海證券交易所交易系統(tǒng)作自動撤單處理。

　　五、其他事項(xiàng)：

　　1、本次會議為期半天，與會股東食宿費(fèi)、交通費(fèi)自理。

　　2、請各位股東協(xié)助工作人員做好登記工作，并屆時(shí)參會。

　　3、網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)異常情況的處理方式：網(wǎng)絡(luò)投票期間，如網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)遇突發(fā)重大事件的影響，則本次股東大會的進(jìn)程按當(dāng)日通知進(jìn)行。

　　天創(chuàng)置業(yè)股份有限公司董事會

　　2006年6月6日

　　附： 授權(quán)委托書(復(fù)印有效)

　　茲委托 先生（女士）代表我本人（單位） 出席天創(chuàng)置業(yè)股份有限公司2006年第二次臨時(shí)股東大會，并對會議通知中所列事項(xiàng)代為行使表決權(quán)。

　　委托人姓名： 身份證號碼：

　　委托人持股數(shù)： 委托人股東帳戶：

　　委托人簽名：（委托人為法人股股東，應(yīng)加蓋單位印章）

　　受托人姓名： 身份證號碼：

　　委托日期：

　　證券代碼：600791 證券簡稱：G天創(chuàng) 編號：臨2006－012號

　　天創(chuàng)置業(yè)股份有限公司

　　第四屆監(jiān)事會第十四次會議決議公告

　　2006年6月4日，天創(chuàng)置業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監(jiān)事會在北京市西城區(qū)德勝門外新風(fēng)街2號天成科技大廈B座九層公司會議室召開了第十四次會議。會議應(yīng)到監(jiān)事3名，實(shí)到監(jiān)事2名，方秀君監(jiān)事授權(quán)徐小萍監(jiān)事代為出席會議并行使表決權(quán)。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)與會監(jiān)事認(rèn)真審議，一致通過了以下決議：

　　審議通過了《關(guān)于北京能源投資(集團(tuán))有限公司以擁有的北京國電房地產(chǎn)開發(fā)有限公司90%股權(quán)及部分現(xiàn)金認(rèn)購公司非公開發(fā)行不少于3，900萬股股份的議案》；

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　公司擬向中國證券監(jiān)督管理委員會申請非公開發(fā)行股份，北京能源投資(集團(tuán))有限公司以擁有的北京國電房地產(chǎn)開發(fā)有限公司90%股權(quán)及部分現(xiàn)金認(rèn)購公司非公開發(fā)行不少于3，900萬股股份。監(jiān)事會認(rèn)為本次交易能進(jìn)一步提高公司的規(guī)模，增強(qiáng)公司資源整合能力，消除潛在的同業(yè)競爭，使公司發(fā)展成為大型房地產(chǎn)企業(yè)，增強(qiáng)公司綜合競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力，可進(jìn)一步提高公司盈利能力。

　　以上事項(xiàng)須提交股東大會審議。

　　特此公告。

　　天創(chuàng)置業(yè)股份有限公司監(jiān)事會

　　2006年6月6日

　　證券代碼：600791證券簡稱：G天創(chuàng)編號：臨2006－013號

　　天創(chuàng)置業(yè)股份有限公司關(guān)于

　　北京能源投資(集團(tuán))有限公司以擁有的

　　北京國電房地產(chǎn)開發(fā)有限公司90%股權(quán)

　　及部分現(xiàn)金認(rèn)購公司非公開發(fā)行股份

　　暨關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 交易內(nèi)容：北京能源投資(集團(tuán))有限公司（以下簡稱“京能集團(tuán)”）擬以擁有的北京國電房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“國電公司”）90%股權(quán)及部分現(xiàn)金認(rèn)購天創(chuàng)置業(yè)股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)非公開發(fā)行股份 (以下簡稱“本次認(rèn)購”)，國電公司90%股權(quán)價(jià)格以具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報(bào)告確定的評估基準(zhǔn)日該股權(quán)的評估值為準(zhǔn)。

　　● 關(guān)聯(lián)人回避事宜：京能集團(tuán)系本公司第一大股東，因此本次交易構(gòu)成公司與京能集團(tuán)之間的關(guān)聯(lián)交易。本公司9名董事中有4名關(guān)聯(lián)董事，該4名關(guān)聯(lián)董事對本次認(rèn)購議案已回避表決。

　　● 交易對上市公司的影響：本次交易完成后，本公司將成為國電公司的控股股東，本公司的綜合實(shí)力將得到增強(qiáng)，股東價(jià)值將得到提升，主要表現(xiàn)為：

　　1、有利于消除公司與京能集團(tuán)之間潛在的同業(yè)競爭風(fēng)險(xiǎn)；

　　2、有利于發(fā)揮公司在房地產(chǎn)行業(yè)的優(yōu)勢，提高公司的核心競爭力；

　　3、有利于提升公司的盈利能力，保證公司持續(xù)穩(wěn)定的發(fā)展；

　　4、公司治理結(jié)構(gòu)將進(jìn)一步改善，股東價(jià)值得到提升。

　　● 提請投資者注意的事項(xiàng)：本次交易屬于關(guān)聯(lián)交易，尚須獲得本公司股東大會的批準(zhǔn)，京能集團(tuán)作為本次交易的關(guān)聯(lián)方，將在股東大會上對與此相關(guān)的議案予以回避表決。

　　一、交易概述

　　1、公司與京能集團(tuán)于2006年6月2日在北京市簽訂了《非公開發(fā)行股份認(rèn)股意向書》(以下簡稱“《認(rèn)股意向書》”)，京能集團(tuán)擬以中資資產(chǎn)評估有限公司(以下簡稱“中資評估”)所確認(rèn)的股權(quán)的評估凈值及部分現(xiàn)金作為認(rèn)股價(jià)款，認(rèn)購公司非公開發(fā)行股份不少于3，900萬股。

　　2、京能集團(tuán)現(xiàn)持有公司46，133，326股國家股，占公司總股本的35.85%，為公司第一大股東。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，京能集團(tuán)與公司系關(guān)聯(lián)人，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　3、公司董事會于2006年6月4日召開了第五屆董事會第三次會議，對本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真討論，4名關(guān)聯(lián)董事對審議事項(xiàng)進(jìn)行回避表決，5名非關(guān)聯(lián)董事中5票同意、0票反對、0票棄權(quán)通過了《關(guān)于京能集團(tuán)以擁有的北京國電房地產(chǎn)開發(fā)有限公司90%股權(quán)及部分現(xiàn)金認(rèn)購公司非公開發(fā)行不少于3，900萬股股份的議案》。3名獨(dú)立董事就本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為京能集團(tuán)以擁有的北京國電房地產(chǎn)開發(fā)有限公司90%股權(quán)及部分現(xiàn)金認(rèn)購不少于3，900萬股股份的方案合法、合理，相關(guān)協(xié)議按照正常商業(yè)條款磋商締結(jié)，定價(jià)方式合理。公司非公開發(fā)行股份發(fā)行完成后，資產(chǎn)規(guī)模將獲得較大提升，公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)狀況獲得改善；公司與京能集團(tuán)之間潛在的同業(yè)競爭得以消除，符合公司及股東的利益。

　　4、此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易尚須獲得公司股東大會的批準(zhǔn)、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準(zhǔn)以及中國證券監(jiān)督管理委員會的核準(zhǔn)，與該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會上對該關(guān)聯(lián)交易議案的表決權(quán)。

　　二、交易方介紹

　　1、交易對方基本情況

　　公司名稱：北京能源投資（集團(tuán)）有限公司

　　企業(yè)性質(zhì)：國有獨(dú)資

　　注冊地址：北京市西城區(qū)復(fù)興門南大街2號甲天銀大廈A西九層

　　辦公地址：北京市西城區(qū)復(fù)興門南大街2號甲天銀大廈A西九層

　　法定代表人：李鳳玲

　　注冊資本：88億元人民幣

　　主營業(yè)務(wù)：電廠、發(fā)電機(jī)和配套輸變電工程及其他電力項(xiàng)目的投資、開發(fā)等。

　　京能集團(tuán)由北京市綜合投資公司和北京國際電力開發(fā)投資公司合并重組后于2004年12月8日設(shè)立。京能集團(tuán)為北京市人民政府出資設(shè)立并授權(quán)國資委履行出資人職責(zé)的國有獨(dú)資公司。

　　截至2005年12月31日，京能集團(tuán)總資產(chǎn)為19，040，048，840.16元，凈資產(chǎn)為12，429，076，869.33元，2004年京能集團(tuán)凈利潤為982，275，104.71元（以上數(shù)據(jù)經(jīng)北京永拓會計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司審計(jì)）。

　　3、京能集團(tuán)現(xiàn)持有公司46，133，326股國家股，占公司總股本的35.85%，為公司第一大股東。

　　4、本次交易涉及的國電公司股權(quán)現(xiàn)未設(shè)定任何形式的擔(dān)保或其他第三者股權(quán)，亦不存在涉及該股權(quán)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　三、交易標(biāo)的的基本情況

　　1、交易標(biāo)的基本情況

　　北京國電房地產(chǎn)開發(fā)有限公司基本情況如下：

　　北京國電房地產(chǎn)開發(fā)有限公司由北京能源投資（集團(tuán)）有限公司和北京國際電力開發(fā)投資公司物資貿(mào)易公司共同出資組建，1997年11月24日在北京市工商行政管理局登記注冊。公司注冊地址為：北京市朝陽區(qū)安定路12號5號樓，營業(yè)執(zhí)照注冊號：1100001511935。注冊資本6，000萬元，京能集團(tuán)投資5，400萬元，投資比例為90%；北京國際電力開發(fā)投資公司物資貿(mào)易公司出資600萬元，投資比例為10%。法定代表人：楊實(shí)。

　　經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)項(xiàng)目開發(fā)，銷售商品房；房地產(chǎn)信息咨詢；銷售金屬材料、建筑材料；自有房屋的物業(yè)管理。

　　截止2006年3月31日，國電公司的總資產(chǎn)為784，905，172.45元，凈資產(chǎn)為143，676，767.05元；2004年、2005年及2006年1－3月主營業(yè)務(wù)收入分別為195，084，777.57元、400，207，346.39元、427，738，811.77元，凈利潤分別為20，438，103.53元、50，362，621.71元、75，267，437.36元(以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì))。

　　2、交易標(biāo)的資產(chǎn)評估的有關(guān)情況

　　為本次交易標(biāo)的進(jìn)行資產(chǎn)評估的是具有從事證券業(yè)務(wù)資格的中資評估，其將為本次交易進(jìn)行評估。

　　四、交易合同的主要內(nèi)容和定價(jià)政策

　　1、《認(rèn)股意向書》的主要條款

　　(1) 交易雙方為：京能集團(tuán)和本公司。

　　(2)《認(rèn)股意向書》的簽署日期為：2006年6月2日。

　　(3) 交易標(biāo)的為：北京國電房地產(chǎn)開發(fā)有限公司90%股權(quán)。

　　(4) 交易方式為：在本次交易所需的全部批準(zhǔn)均獲得后的10日內(nèi)，辦理交易標(biāo)的股權(quán)的工商變更登記手續(xù)，將其變更至公司名下。

　　(5) 交易價(jià)格為：國電公司90%股權(quán)價(jià)格以具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報(bào)告確定的評估基準(zhǔn)日該股權(quán)的評估值為準(zhǔn)。

　　(6) 交易結(jié)算方式為：京能集團(tuán)以擁有的北京國電房地產(chǎn)開發(fā)有限公司90%股權(quán)及部分現(xiàn)金認(rèn)購不少于3，900萬股股份。《認(rèn)股意向書》生效且交易標(biāo)的股權(quán)變更登記至公司名下之日，公司向京能集團(tuán)交付作為交易價(jià)款的非公開發(fā)行股份，計(jì)人民幣普通股不少于3，900萬股，并協(xié)助京能集團(tuán)辦理上述股份的登記手續(xù)。

　　(7) 交易標(biāo)的的轉(zhuǎn)移方式：雙方同意，在《認(rèn)股意向書》生效之日起10日內(nèi)，完成交易標(biāo)的股權(quán)變更登記。

　　(8) 生效條件和生效時(shí)間為：《認(rèn)股意向書》自公司股東大會批準(zhǔn)、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)以及中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)后生效。

　　2、定價(jià)情況

　　交易雙方共同委托具有證券從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)中資評估，以2006年3月31日為評估基準(zhǔn)日，對本次交易所涉及的資產(chǎn)進(jìn)行整體評估，并出具《評估報(bào)告》確認(rèn)評估結(jié)果（具體評估結(jié)果將在股東大會召開前5個(gè)交易日公告）。

　　交易雙方同意，以上述評估結(jié)果作為本次交易的定價(jià)依據(jù)，確定本次交易價(jià)格=經(jīng)評估的國電房地產(chǎn)凈資產(chǎn)價(jià)值×京能集團(tuán)持有國電公司的股權(quán)比例(90%)。

　　本次公司非公開發(fā)行股票采用與特定投資者協(xié)議確定發(fā)行價(jià)格，發(fā)行價(jià)格不低于本次董事會決議公告前20 個(gè)交易日公司A 股收盤價(jià)的算術(shù)平均值，具體發(fā)行價(jià)格根據(jù)市場情況確定。

　　五、與本次交易有關(guān)的其他安排

　　1、同業(yè)競爭：京能集團(tuán)承諾，在本次交易完成后不再從事房地產(chǎn)開發(fā)的相關(guān)業(yè)務(wù)，并保證在中國境內(nèi)及境外不以任何方式參與可能與公司構(gòu)成同業(yè)競爭之業(yè)務(wù)和活動。如屆時(shí)京能集團(tuán)的附屬企業(yè)仍存在從事與公司相同或相類似業(yè)務(wù)或擁有該等業(yè)務(wù)資產(chǎn)的，京能集團(tuán)應(yīng)向公司如實(shí)披露該等同類企業(yè)的經(jīng)營狀況、經(jīng)營收益或業(yè)務(wù)資產(chǎn)的資產(chǎn)狀況，并根據(jù)公司的決定將該等同類企業(yè)或業(yè)務(wù)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給公司或與京能集團(tuán)無關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方。

　　2、關(guān)聯(lián)交易：由于本公司規(guī)模較小，可能存在開發(fā)項(xiàng)目資金需求不能及時(shí)獲得滿足的情況，因此不排除借助京能集團(tuán)的優(yōu)勢獲得資金支持的可能，該等行為如發(fā)生將按市場化模式運(yùn)做。

　　總之，上述關(guān)聯(lián)交易有助于公司業(yè)務(wù)的正常開展，不會影響公司經(jīng)營的獨(dú)立性，也不會損害上市公司其他股東的利益。

　　六、本次關(guān)聯(lián)交易的目的及對公司的影響

　　公司自2001年實(shí)施重大資產(chǎn)重組以來，專注于房地產(chǎn)開發(fā)行業(yè)。近年來，雖然市場對房地產(chǎn)的需求穩(wěn)步增長，但國內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)日益增多，行業(yè)競爭日趨激烈。為降低公司資產(chǎn)規(guī)模偏低的風(fēng)險(xiǎn)，增強(qiáng)公司的核心競爭力，公司有必要通過并購迅速擴(kuò)大資產(chǎn)規(guī)模，增加利潤增長點(diǎn)。京能集團(tuán)所屬北京國電房地產(chǎn)開發(fā)有限公司在房地產(chǎn)開發(fā)行業(yè)具有較強(qiáng)的市場競爭優(yōu)勢。該項(xiàng)股權(quán)的獲得將有效提高公司綜合實(shí)力，增加利潤來源。本次關(guān)聯(lián)交易亦是京能集團(tuán)整合集團(tuán)業(yè)務(wù)和資源的的戰(zhàn)略需要，交易完成后，公司將成為京能集團(tuán)的房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)平臺，有助于充分發(fā)揮公司在房地產(chǎn)開發(fā)領(lǐng)域的規(guī)模效應(yīng)和協(xié)同效應(yīng)。另外，通過本次交易將有效解決公司和京能集團(tuán)之間潛在的同業(yè)競爭問題，優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)。

　　本次交易符合公司董事會制定的總體戰(zhàn)略規(guī)劃；有利于減少公司發(fā)展中規(guī)模偏低的風(fēng)險(xiǎn)因素，增強(qiáng)其抗風(fēng)險(xiǎn)能力；有利于發(fā)揮公司的在房地產(chǎn)行業(yè)的綜合優(yōu)勢，提高公司的核心競爭力。

　　根據(jù)對國電公司基本情況的分析，董事會初步估算本次發(fā)行完成后公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)變化如下：

　　注：2006年3月31日前產(chǎn)生的未分配利潤歸國電公司原股東所有。

　　上述指標(biāo)顯示，本次發(fā)行后完成后，公司2006年每股收益和凈資產(chǎn)收益率分別比2005年增長128.57%和62.87%；公司2007年每股收益和凈資產(chǎn)收益率分別比2006年增長25.00%和4.94%。通過以上指標(biāo)分析，董事會認(rèn)為本次交易有利于提升公司的盈利能力，保證公司持續(xù)穩(wěn)定的發(fā)展；有利于實(shí)現(xiàn)天創(chuàng)置業(yè)的公司價(jià)值最大化，給公司股東以滿意的回報(bào)。

　　公司董事會認(rèn)為，本次交易雖屬關(guān)聯(lián)交易，但交易價(jià)格的確定符合各項(xiàng)規(guī)定，遵循了公平、自愿、合理的交易原則，因此不會損害公司及全體股東的利益。

　　七、獨(dú)立董事事前認(rèn)可及獨(dú)立董事意見

　　公司3名獨(dú)立董事在事前對本次交易進(jìn)行審核后認(rèn)為：本次交易后，有利于公司消除潛在的同業(yè)競爭，進(jìn)一步優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，有利于公司迅速擴(kuò)大資產(chǎn)規(guī)模，取得更大經(jīng)濟(jì)效益和社會效益，符合廣大股東的利益。一致同意將本次交易提交公司第五屆董事會第三次會議審議。

　　公司3名獨(dú)立董事在公司第五屆董事會第三次會議上就本次交易發(fā)表意見認(rèn)為：京能集團(tuán)以擁有的北京國電房地產(chǎn)開發(fā)有限公司90%股權(quán)及部分現(xiàn)金認(rèn)購不少于3，900萬股股份的方案合法、合理，相關(guān)協(xié)議按照正常商業(yè)條款磋商締結(jié)，定價(jià)方式合理。公司非公開發(fā)行股份發(fā)行完成后，資產(chǎn)規(guī)模將獲得較大提升，公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)狀況獲得改善；公司與京能集團(tuán)之間潛在的同業(yè)競爭得以消除，符合公司及股東的利益。一致同意進(jìn)行本次交易。

　　本次非公開發(fā)行股份完成后，將不會在公司和京能集團(tuán)及其控股子公司之間產(chǎn)生同業(yè)競爭。本次非公開發(fā)行完成后，公司與京能集團(tuán)之間不會產(chǎn)生持續(xù)性的關(guān)聯(lián)交易。

　　京能集團(tuán)認(rèn)購本次非公開發(fā)行股份觸發(fā)全面要約收購的條件。如中國證券監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)了京能集團(tuán)的全面要約收購豁免申請，京能集團(tuán)無需根據(jù)相關(guān)規(guī)定進(jìn)行全面要約收購。

　　八、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問意見

　　獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問---海通證券股份有限公司在認(rèn)真審閱了公司提供的有關(guān)文件及關(guān)聯(lián)交易公告后認(rèn)為，本次關(guān)聯(lián)交易遵循了《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，體現(xiàn)了公平、公開、公正的原則，維護(hù)了公司全體股東的利益。

　　九、備查文件目錄

　　1、天創(chuàng)置業(yè)股份有限公司第五屆董事會第三次會議決議；

　　2、天創(chuàng)置業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事事先認(rèn)可意見和獨(dú)立董事意見；

　　3、天創(chuàng)置業(yè)股份有限公司監(jiān)事會會議決議；

　　4、京能集團(tuán)和天創(chuàng)置業(yè)簽署的《非公開發(fā)行股份認(rèn)股意向書》；

　　5、海通證券股份有限公司出具的《獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告》；

　　特此公告！

　　天創(chuàng)置業(yè)股份有限公司董事會

　　2006年6月6日