西藏天路交通股份有限公司股權分置改革方案實施公告

　　股票簡稱:西藏天路 股票代碼:600326 編號:臨2006—026

　　西藏天路交通股份有限公司股權分置改革方案實施公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要提示

　　●股權分置改革的方案為流通股股東每10股獲得股票為2.8股

　　●股權分置改革方案實施A股股權登記日為2006年6月6日

　　●復牌日：2006年6月8日，本日股價不計算除權參考價、不設漲跌幅度限制

　　●自2006年6月8日起，公司

　　一、通過股權分置改革方案的相關股東會議情況

　　西藏天路交通股份有限公司(簡稱“本公司”、“西藏天路”)股權分置改革方案已經2006年5月22日召開的相關股東會會議審議通過，表決結果已于2006年5月24日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網站上。

　　二、股權分置改革方案實施內容

　　1、全體流通股股東每10股獲得2.8股對價。

　　2、非流通股股東承諾事項

　　(1)改革方案的業績增長承諾及追加對價安排

　　如果本公司2006年、2007年連續兩年凈利潤平均復合增長率低于20%或2006年、2007年中任何一年年度財務報告被出具非標準審計意見，則公司全體非流通股股東向上述條件觸發時持有無限售條件的流通股股東追送360萬股股份，相當于以股權分置改革前流通股股份總數為基礎每10股流通股獲追送0.5股股份(若自非流通股股份獲得上市流通權之日起至承諾期滿之間有送股、資本公積轉增股本、增資擴股等事項，追送股份絕對數量將保持不變)。

　　(2)股權激勵計劃的安排

　　公司將在本次股權分置改革完成后，選擇適當時間制定并實施股權激勵計劃。

　　(3)非流通股股東的承諾事項

　　A、有關限售期限的承諾

　　公司的非流通股股東西藏公路工程總公司（簡稱“工程公司”）、西藏自治區交通工業總公司（簡稱“工業公司”）、西藏拉薩汽車運輸總公司（簡稱“拉運公司”）、西藏自治區交通廳格爾木運輸總公司（簡稱“格運公司”）承諾：其持有的原非流通股股份自獲得上市流通權之日起至2007年報公告之日不上市交易。

　　在前述規定期滿后，工程公司、工業公司、拉運公司、格運公司承諾：自2007年年報公告日后第一個交易日起十二個月內，其持有的原西藏天路非流通股股份不上市交易；在前述承諾期滿后，工程公司、工業公司、拉運公司承諾其通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占西藏天路股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　　B、有關減持價格的承諾

　　公司原非流通股股東工程公司、工業公司、拉運公司、格運公司特別承諾：自2007年年報公告日后第一個交易日起三十六個月內，其所持有的西藏天路股份通過證券交易所交易系統出售時的價格不低于每股7.00元(若自非流通股股份獲得上市流通權之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積轉增股本、增資擴股等事項，則對該價格作相應調整)。

　　3、對價安排執行情況表

　　4、流通股股東本次獲得的對價股份不需要納稅

　　三、股權分置改革方案實施進程

　　1、實施股權登記日：2006年6月6日

　　2、公司股票復牌和對價股份上市日：2006年6月8日（本日股價不計算除權參考價、不設漲跌幅度限制）

　　四、證券簡稱變更情況

　　自2006年6月8日起，公司股票簡稱改為“G藏天路”，股票代碼“600326”保持不變。

　　五、股權分置改革實施辦法

　　1、獲得對價股份的對象和范圍：截止2006年6月6日（實施股權登記日）下午收市后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體流通股股東。

　　2、股權分置改革實施方案的股票對價由上海證券交易所通過計算機網絡，根據股權登記日登記在冊的持股數，按比例自動計入帳戶。每位股東按送股比例計算后不足一股的部分，按小數點后尾數大小排序向股東依次送一股，直至實際送股總數與本次送股總數一致，如果尾數相同者多于余股數，則由電腦抽簽派送。”

　　六、股權結構變動表

　　注：實施本次股權分置改革方案后，本公司總股本不變，資產、負債、所有者權益、每股收益等財務指標保持不變。

　　七、有限售條件股份可上市流通預計時間表

　　1、未觸發追加對價安排條件

　　注：（1）公司的原全體非流通股股東承諾：其持有的原非流通股股份自獲得上市流通權之日起至2007年報公告之日不上市交易。

　　（2）在前述規定期滿后，公司的原全體非流通股股東承諾：自2007年年報公告日后第一個交易日起十二個月內，其持有的原西藏天路非流通股股份不上市交易；在前述承諾期滿后，工程公司、工業公司、拉運公司承諾其通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占西藏天路股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　　（3）公司原全體非流通股股東特別承諾：自2007年年報公告日后第一個交易日起三十六個月內，其所持有的西藏天路股份通過證券交易所交易系統出售時的價格不低于每股7.00元(若自非流通股股份獲得上市流通權之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積轉增股本、增資擴股等事項，則對該價格作相應調整)。

　　2、觸發追加對價安排條件

　　注：（1）公司的原全體非流通股股東承諾：在觸發本次股權分置改革追加對價安排條件下，其持有的原非流通股股份自獲得上市流通權之日起至追送股份上市前一日不上市交易。

　　（2）在前述規定期滿后，公司的原全體非流通股股東承諾：自追送股份上市流通日起十二個月內，其持有的原西藏天路非流通股股份不上市交易；在前述承諾期滿后，工程公司、工業公司、拉運公司承諾其通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占西藏天路股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　　（3）公司原全體非流通股股東特別承諾：在觸發本次股權分置改革追加對價安排條件下，自追送股份上市流通日起三十六個月內，其所持有的西藏天路股份通過證券交易所交易系統出售時的價格不低于每股7.00元(若自非流通股股份獲得上市流通權之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積轉增股本、增資擴股等事項，則對該價格作相應調整)。

　　八、其他事項

　　聯系地址：西藏拉薩市奪底路14號

　　聯 系 人：謝良毅 石敏 郝莉

　　聯系電話：0891-6902736 6902701 6902702

　　傳真：0891-6903003

　　九、備查文件

　　1、西藏天路交通股份有限公司股權分置改革說明書全文；

　　2、國都證券有限責任公司關于西藏天路交通股份有限公司股權分置改革保薦意見；

　　3、四川智力律師事務所關于西藏天路交通股份有限公司股權分置改革法律意見書；

　　4、西藏天路交通股份有限公司股權分置改革相關股東會議表決結果公告；

　　5、西藏自治區人民政府國有資產監督管理委員會（藏國資發[2006]83號）關于結西藏天路交通股份有限公司股權分置改革有關問題的批復。

　　西藏天路交通股份有限公司

　　2006年6月5日