上海民豐實業（集團）股份有限公司收購報告書(等)

　　上海民豐實業（集團）股份有限公司收購報告書

　　上市公司名稱：上海民豐實業（集團）股份有限公司

　　股票上市地點：上海證券交易所

　　股票簡稱：*ST民豐

　　股票代碼：600781

　　收購人名稱：河南輔仁藥業集團有限公司

　　住所：河南省鹿邑縣玄武經濟開發區

　　通訊地址：河南省鄭州市東明路218號索克大廈9樓

　　聯系電話：0371－65677107

　　簽署日期：2006年3月3日

　　收購人聲明

　　一、本報告書系本收購人依據《證券法》、《上市公司收購管理辦法》(以下簡稱“收購辦法”)、《公開發行證券公司信息披露內容與格式準則第16號———上市公司收購報告書》(以下簡稱“準則16號”)及相關法律、法規編寫。

　　二、收購人已于2005年9月20日就收購人收購上海茉織華股份有限公司所持有上海民豐實業（集團）股份有限公司29.518%股份事宜在《上海證券報》上予以詳細披露，根據《上市公司收購管理辦法》中的相關規定，本次出具的《上市公司收購報告書》及其摘要僅就本報告書與前次收購報告書中不同的部分予以公告。前次收購報告書具體請見2005年9月20日的《上海證券報》。

　　三、依據《證券法》、《收購辦法》、《準則16號》的規定，本報告書已全面披露了本收購人所持有、控制的上海民豐實業（集團）股份有限公司的股份。

　　截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，本收購人沒有通過任何其他方式持有、控制上海民豐實業（集團）股份有限公司的股份。

　　四、本收購人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

　　五、就本次河南輔仁藥業集團有限公司向金禮發展有限公司收購其所持有的民豐實業23，087，072股股份（占民豐實業總股本的13%）之事宜，2006年4月20日，中華人民共和國商務部已出具《商務部關于同意上海民豐實業（集團）股份有限公司股權轉讓的批復》同意。

　　由于本次股份轉讓將使收購人持有該上市公司股份超過公司已發行股份的百分之三十，觸發要約收購義務。而民豐實業又系ST類公司，已連續兩年虧損且主營業務已經停產，如不及時對上市公司實施救助，公司將面臨退市風險。本次收購旨在增強控股股東與上市公司間的產權關系上的利益相關度，為控股股東下一步更積極地對公司進行資產重組，解決上市公司所面臨的財務困境提供有利條件。同時根據2006年3月3日簽署的《上海民豐實業（集團）股份有限公司股權分置改革說明書》，本次收購也是上述股改事項的重要組成部分。

　　就上述股權轉讓事宜，2006年5月24日，中國證監會已出具《關于同意河南輔仁藥業集團有限公司公告上海民豐實業（集團）股份有限公司收購報告書并豁免其要約收購義務的批復》同意。

　　六、本次股份轉讓是根據本報告書所載明的資料進行的。除本收購人外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書作出任何解釋或者說明。

　　七、與本次收購有關的各專業機構已書面同意收購人在收購報告書中援引其專業報告或意見的內容。

　　八、為切實保護投資者合法權益，推進民豐實業法人治理結構的進一步完善，依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》以及《關于上市公司股權分置改革的指導意見》等法律法規的要求。本收購人在依法受讓了民豐實業之股權后，將積極推動并著手實施上市公司股權分置改革，以期盡快形成各類股東之間共同的利益訴求。

　　九、本次收購是否能夠順利地實施，將直接關系到上海民豐實業（集團）股份有限公司本次股權分置改革的實施結果。

　　釋 義

　　除非上下文另有所指，以下簡稱在本報告中有如下特定含義：

　　第一章 收購人介紹

　　與2005年9月20日刊登在上海證券報上的《收購報告書》相比，本章節內容應補充披露如下：

　　一、收購人相關產權及控制關系

　　二、收購人股東及控股、參股的各子公司簡介

　　與2005年9月20日刊登在上海證券報上的《收購報告書》相比，本章節內容應補充披露如下：

　　（一）輔仁藥業控股及參股各子公司及控股股份情況為：

　　1、上海民豐實業（集團）股份有限公司

　　上海民豐實業（集團）股份有限公司系于1993年8月根據“滬體改[92]第130號”文批準設立的中外合資股份有限公司。1996 年11 月12日，經中國證券監督管理委員會以“證監發字［1996］328 號”文批準，公司向社會公開發行境內上市A 股股票并上市交易。截止2005年12月31日公司注冊資本為人民幣177，592，864.00 元，法定代表人關永進，本公司經濟性質：股份有限公司，所屬行業：印染業。

　　三、申請人簡介

　　與2005年9月20日刊登在上海證券報上的《收購報告書》相比，本章節內容應補充披露如下：

　　河南輔仁藥業集團有限公司成立于1997年，位于河南省鹿邑縣玄武經濟開發區。注冊資本為人民幣12，000.00萬元，經營范圍為硬膠囊劑、顆粒劑、片劑、口服液、丸劑。經營本企業自產產品的出口業務；經營本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表及零配件的進口業務，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外；經營進料加工和“三來一補”業務。輔仁藥業2005年12月31日，經審計合并資產總額為256，054.40萬元，負債總額為126，655.69萬元，凈資產為102，721.34萬元；2005年累計實現銷售收入237，197.82萬元，凈利潤15，162.35萬元。

　　第二章 收購人持股情況

　　與2005年9月20日刊登在上海證券報上的《收購報告書》相比，本章節內容應補充披露如下：

　　一、輔仁藥業持有、控制民豐實業股份的情況

　　截止本收購報告公布之日，輔仁藥業持有、控制上海民豐實業（集團）有限公司52，421，505股社會法人股，占總股本的29.518%，為公司第一大股東。除此之外，本收購人對民豐實業其他股份表決權的行使沒有影響。

　　二、本次股份轉讓采用協議轉讓方式

　　本次股份轉讓屬于協議轉讓方式。

　　三、與本次收購有關的股份轉讓協議的基本內容

　　（一）轉讓股份的價格及數量

　　2006年3月3日，輔仁藥業與金禮發展簽訂了《股份轉讓協議》，協議規定：金禮發展將其所持有民豐實業的13%境外法人股(共計23，087，072股)以1.33元/股的價格轉讓于收購人，收購價款共計人民幣30，705，806元，全部以現金支付，轉讓后股權性質將變更為社會法人股。本次股份轉讓的定價主要是以2005年4月21日，輔仁藥業收購上海茉織華股份有限公司所持有民豐實業29.518%的股份時的收購價1.33元/股為基礎作價的。

　　（二）轉讓價款的支付方式

　　經雙方協商一致，上述股份轉讓價款將分四期予以支付，其具體情況如下：

　　1、自本協議書簽署之日起五個工作日內，輔仁藥業將20，000，000元的首期轉讓價款支付至金禮發展指定的銀行帳戶。

　　2、自本協議書簽署之日起三十日內，輔仁藥業將5，000，000元的第二期轉讓價款支付至金禮發展指定的銀行帳戶。

　　3、在2006年4月30日前，如審議輔仁藥業與民豐實業資產置換方案的民豐實業股東大會通過該資產置換方案，自股東大會召開之日起五個工作日內，輔仁藥業向金禮發展或金禮發展指定第三方的銀行帳戶支付5，000，000元。

　　4、在擬轉讓股份過戶至輔仁藥業名下(以擬轉讓股份在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司過戶至輔仁藥業名下為準)之日起五個工作日內，但最晚不得晚于2006年10月31日，輔仁藥業向金禮發展指定的銀行帳戶支付705，806元。

　　四、本次收購的其他相關事項及股份轉讓協議生效條件

　　1、股份轉讓協議自交易雙方簽署之日起成立并生效。

　　2、經交易雙方書面協商一致，股份轉讓協議可以終止或解除，在該種情況下協議終止或解除后的善后處理依照雙方另行達成書面協議的約定。

　　第三章 前六個月內買賣掛牌交易上市公司股份的情況

　　與2005年9月20日刊登在上海證券報上的《收購報告書》相比，本章節內容應補充披露如下：

　　一、收購人買賣民豐實業掛牌交易股份的情況

　　收購人（包括股份持有人、股份控制人和一致行動人）在提交本報告之日前六個月內不存在買賣*ST民豐掛牌交易股份的行為。

　　二、收購人關聯方買賣民豐實業掛牌交易股份的情況

　　收購人（包括股份持有人、股份控制人和一致行動人）及各自的董事、監事、高級管理人員，以及上述人員的直系親屬在提交本報告之日前六個月內均不存在買賣*ST民豐掛牌交易股份的行為。

　　第四章 收購人與上市公司之間的重大交易

　　與2005年9月20日刊登在上海證券報上的《收購報告書》相比，本章節發生如下變化：

　　上市公司系ST類公司，已連續兩年虧損且主營業務已經停產，公司面臨退市風險。鑒于上述實際情況，2005年8月24日經公司三屆九次董事會決議通過，公司將在資金周轉發生困難時，根據需要在3，000萬元的額度內，隨時提請輔仁藥業墊付周轉所需資金，輔仁藥業不以任何方式收取代墊款的利息、資金占用費或其他利益。詳細情況已在2005年8月26日的《上海證券報》上予以公告。

　　根據該決議，截止2005年12月31日，輔仁藥業已為民豐實業代墊資金18，574，430.00元

　　第五章 資金來源

　　與2005年9月20日刊登在上海證券報上的《收購報告書》相比，本章節內容應補充披露如下：

　　本次收購的資金來源全部為本公司自有資金，沒有任何部分收購資金直接或間接來源于民豐實業及其關聯方。

　　第六章 后續計劃

　　與2005年9月20日刊登在上海證券報上的《收購報告書》相比，本章節內容應補充披露如下：

　　一、本次收購的目的

　　進一步在產權關系上加大上市公司和收購人間的利益相關度，推進收購人對上市公司實施救助的進程，積極促成對上市公司生死攸關的股權分置改革及重大資產重組的完成。

　　二、本次收購的后續計劃

　　（一）在本次收購完成后，輔仁藥業并無計劃繼續購買民豐實業的股份。

　　（二）鑒于輔仁藥業已于2005年4月21日及2006年2月7日和民豐實業簽署了相應的《資產置換協議》及其補充協議。根據該協議，民豐實業擬以其截止2004年12月31日經評估的凈資產17，233.76萬元及現金補價142.19萬元用于置換輔仁藥業所持有的輔仁堂95％的股權。該次資產置換完成后，民豐實業的收入及利潤將主要來源于持股95％的輔仁堂，屆時民豐實業的經營范圍也將相應地增加顆粒劑、片劑、膠劑、硬膠囊劑、口服液、丸劑、中藥飲片的生產等業務內容。但在資產置換完成前，民豐實業的經營范圍將不作變更。

　　（三）根據輔仁藥業與民豐實業簽署的《資產置換協議》及其補充協議，該次資產置換完成后，民豐實業將持有輔仁堂95％的股權，成為輔仁堂之控股股東。除此之外，輔仁藥業未準備對民豐實業的重大資產、負債進行其他方面的處置或類似安排。

　　（四）本次《股份轉讓協議》安排中并無變更高管的計劃。

　　（五）在本次收購完成后，輔仁藥業并無計劃對民豐實業現有之組織結構做出重大調整。

　　（六）根據輔仁藥業與民豐實業簽署的《資產置換協議》及其補充協議，置換完成后，民豐實業的收入及利潤將主要來源于持股95％的輔仁堂，屆時民豐實業的經營范圍也將相應地增加顆粒劑、片劑、膠劑、硬膠囊劑、口服液、丸劑、中藥飲片的生產等業務內容，同時，民豐實業也需就這方面內容，在置換完成后對現有的公司章程做出修改。除此之外，輔仁藥業現無修改公司章程的計劃。

　　（七）在本次股權收購的過程中，輔仁藥業并未與其他股東之間就民豐實業的其他股份、資產、負債或業務存在任何合同或安排。

　　（八）鑒于輔仁藥業與民豐實業簽署了《資產置換協議》及其補充協議。因此，本次收購及重組完成后民豐實業將成為輔仁堂之控股股東。屆時，輔仁藥業與輔仁堂之間的商標許可使用事宜將隨之成為民豐實業與輔仁藥業之間的持續性關聯交易。根據輔仁藥業與輔仁堂簽署的《商標使用許可協議》，輔仁藥業將在輔仁堂的存續期內，許可輔仁堂無償使用其商標。

　　除上述情況之外，輔仁藥業在本次收購過程中再無其他后續計劃。

　　第七章 本次收購對上市公司的影響分析

　　與2005年9月20日刊登在上海證券報上的《收購報告書》相比，本章節內容仍披露如下：

　　一、本次收購對上市公司獨立性的影響

　　本次收購完成后，收購人與民豐實業之間仍將保持人員獨立、資產完整、財務獨立，民豐實業將具有獨立經營能力，在采購，生產、銷售等方面與收購人保持獨立。收購人將善意履行其作為民豐實業第一大股東的義務，充分尊重民豐實業獨立經營、自主決策的權力，督促經收購人提名的民豐實業的董事依法履行其應盡的誠信和勤勉責任。

　　本次收購實施后，對于可能與民豐實業發生的關聯交易，收購人將嚴格按照有關法律法規，中國證監會、上交所和民豐實業章程的規定，遵循公平、公開、合理的市場原則進行，不損害民豐實業和其他股東的利益。

　　二、同業競爭及相關的解決措施

　　根據輔仁藥業于2005年4月21日及2006年2月7日和民豐實業簽署的《資產置換協議》及其補充協議，民豐實業擬以其截止2004年12月31日經評估的凈資產17，233.76萬元及現金補價142.19萬元用于置換輔仁藥業所持有的輔仁堂95％的股權。因此，在相關交易完成后， 民豐實業將成為輔仁堂之控股股東， 而輔仁堂主要從事中藥產品的研究、生產和銷售等業務。根據輔仁藥業營業執照所載明的經營范圍，該公司也從事藥品的生產和銷售， 但是， 根據輔仁藥業、輔仁堂出具的承諾函以及河南省食品藥品監督管理局出具的批件號為20040185的《藥品注冊補充申請批件》， 輔仁藥業已在輔仁堂設立的同時將其所擁有的小兒清熱寧顆粒等41種藥品的生產許可證轉移給輔仁堂， 輔仁藥業將只生產西藥藥品而不再生產與中藥有關的相關產品， 有鑒于輔仁堂的核心業務為中藥產品的生產及銷售，而輔仁藥業的核心業務為西藥藥品的生產及銷售， 并且中藥藥品與西藥藥品具有不同的性質，因此，輔仁堂與輔仁藥業之間不存在同業競爭，民豐實業與輔仁藥業之間也不存在同業競爭。

　　此外，根據輔仁藥業及朱文臣先生出具的承諾函，本次交易完成后輔仁藥業及朱文臣先生及其各自的附屬公司將不會直接或間接參與經營任何與民豐實業目前主業以及將來主業相同的業務。輔仁藥業及朱文臣先生亦承諾將不再投資與民豐實業目前主業以及將來主業有關的任何企業或業務， 不再投資與民豐實業、輔仁堂及其控股公司有競爭或可能有競爭的任何企業或業務。

　　綜上所述， 本次股權收購后輔仁藥業及朱文臣與民豐實業之間不存在核心業務上的實質性同業競爭；輔仁藥業及朱文臣先生出具的避免同業競爭的承諾函將有助于保護民豐實業及全體股東的利益。

　　第八章 收購人財務資料

　　與2005年9月20日刊登在上海證券報上的《收購報告書》相比，本章節內容仍披露如下：

　　一、注冊會計師意見

　　河南正大永信會計師事務所有限公司在審計了輔仁藥業2005年12月31日的合并資產負債表、2005年度的合并利潤表及利潤分配表和合并現金流量表之后認為，上述會計報表符合國家頒布的《企業會計準則》和《企業會計制度》的規定，在所有重大方面公允反映了輔仁藥業2005年12月31日的財務狀況以及2005年度的經營成果和現金流量。

　　二、輔仁藥業2003年、2004年、2005年合并財務報表

　　合并資產負債表

　　編制單位：河南輔仁藥業集團有限公司單位：人民幣元

　　合并資產負債表(續)

　　編制單位：河南輔仁藥業集團有限公司單位：人民幣元

　　合并利潤及利潤分配表

　　編制單位：河南輔仁藥業集團有限公司 單位：人民幣元

　　合并現金流量表

　　編制單位：河南輔仁藥業集團有限公司 單位：人民幣元

　　合并現金流量表(續)

　　編制單位：河南輔仁藥業集團有限公司 單位：人民幣元

　　三、輔仁藥業2003年、2004年、2005年所有者權益變化的情況

　　輔仁藥業2003、2004、2005三年所有者權益變化的原因，主要是由于收購開封制藥（集團）有限公司及河南省宋河酒業股份有限公司后，查實資產并使其扭虧為盈所產生的，其具體情況如下：

　　（一）2004年所有者權益比2003年增加6，588.54萬元的原因主要是：

　　1、資本公積減少6，141.09萬元，系開封制藥（集團）有限公司在2003年改制時部分評估增值的資產在2004年實地盤點時發現已經損毀或過期，于是扣減了這部分存貨價值并相應減少了上一年度因評估增值而產生的資本公積6，141.09萬元。

　　2、盈余公積增加13，086.81萬元，系輔仁藥業提取盈余公積11，228.96萬元，河南省宋河酒業股份有限公司提取盈余公積569.96萬元，河南輔仁工程有限公司提取盈余公積430.82萬元，河南輔仁懷慶堂制藥有限公司提取盈余公積179.45萬元，開封制藥（集團）有限公司提取盈余公積677.62萬元所致。

　　3、未分配利潤減少357.17萬元，其原因是輔仁藥業及下屬子公司2004年提取的盈余公積合計數超過當年實現利潤數所致。

　　（二）2005年所有者權益比2004年增加15，168.81萬元的原因主要是：

　　1、盈余公積增加4，102.81萬元，系2005年分別提取了1，516.23萬元法定盈余公積、1，516.23萬元公益金、1，070.34萬元任意盈余公積所致。

　　2、未分配利潤增加11，065.99萬元，系2005年實現的凈利潤提取了各項公積金、公益金后的余額。

　　第九章 其他重大事項

　　與2005年9月20日刊登在上海證券報上的《收購報告書》相比，本章節內容應補充披露如下：

　　一、輔仁藥業不存在為避免對報告內容產生誤解而必須披露但未披露的其他信息，以及中國證監會或者證券交易所依法要求收購人披露的其他信息。

　　二、收購人的法定代表人聲明：

　　本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　收購人：河南輔仁藥業集團有限公司

　　法人代表簽章：朱文臣

　　簽署日期：2006年5月31日

　　第十章 備查文件

　　與2005年9月20日刊登在上海證券報上的《收購報告書》相比，本章節內容應補充披露如下：

　　收購人已將下列備查文件的原件或有法律效力的復印件報送證券交易所及上市公司。備查文件包括：

　　（一）收購人的工商營業執照和稅務登記證；

　　（二）收購人的董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）的名單及其身份證明；

　　（三）收購人關于收購上市公司的相關決定（股東會決議）；

　　（四）收購人2002年、2003年財務會計報告及2004年經審計的財務會計報告；

　　（五）股份轉讓協議；

　　（六）報送材料前六個月內，收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）及各自的董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）以及上述人員的直系親屬的名單及其持有或買賣該上市公司股份的說明及相關證明；

　　（七）本次股份轉讓的程序說明

　　（八）中國證監會及證券交易所要求的其他材料。

　　（九）中國證監會出具的《關于河南輔仁藥業集團有限公司收購上海民豐實業（集團）股份有限公司信息披露的意見》（證監公司字[2005]82號文）

　　本收購報告書及備查文件置備于：上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。

　　證券代碼：600781 股票簡稱：*ST民豐 編號：臨2006-029

　　上海民豐實業(集團)股份有限公司

　　獲得中國證券監督管理委員會無異議函的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　本公司收到中國證券監督管理委員會出具的《關于同意河南輔仁藥業集團有限公司公告上海民豐實業(集團)股份有限公司收購報告書并豁免其要約收購義務的批復》(證監公司字[2006]93號)，批復主要內容如下：

　　一、我會對你公司根據《上市公司收購管理辦法》公告收購報告書全文無異議；

　　二、同意豁免你公司因增持導致你公司持有上海民豐實業(集團)股份有限公司 75，508，577股(占總股本的42.52%)而應執行的要約收購義務。

　　根據規定，公司將《上海民豐實業(集團)股份有限公司股權收購報告書》全文予以公告。

　　特此公告。

　　上海民豐實業(集團)股份有限公司

　　2006年6月3日