云南馳宏鋅鍺股份有限公司關于每日財經新聞媒體所載有關文章的澄清公告

http://whmsebhyy.com 2006年06月05日 00:00 中國證券網-上海證券報

　　證券代碼：600497 證券簡稱：馳宏鋅鍺編號：臨2006-031

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　本公司關注到2006年5月29日《每日經濟新聞》等媒體所載《馳宏鋅鍺股東會的“縮水”與“注水”》一文，其筆者認為公司2006年第一次臨時股東大會的審議事項、表決情況及信息披露等存在違規。針對此事件，經公司研究，特作如下澄清說明：

　　一、關于股東大會審議事項

　　1、本次股東大會審議的第1項議案為“關于公司新增股份收購資產的關聯交易議案”，新增股份收購資產，屬于重大資產收購的創新試點。我公司理解，重大資產收購行為在行政法規層面主要受《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》（證監公司字[2001]105號）的規范，我公司4月24日公告的《重大資產收購暨關聯交易報告書（草案）》的第9頁也明確表述 “本重大資產收購暨關聯交易報告書（草案）是根據中國證監會證監公司字[2001]105號文的相關規定編制，以供投資者決策參考之用。”105號文在關于股東大會內容的第十條中如此表述“上市公司股東大會就重大收購、出售、置換資產事宜進行審議并形成決議。有關交易涉及關聯交易的，關聯股東應當回避表決”，上述條文并未對股東大會表決內容作具體要求，“縮水”一說完全沒有依據。

　　2、《公司法》第134條對公司發行新股的股東會表決內容作了原則要求，但并無逐項表決的規定；即使是《上市公司證券發行管理辦法》，也沒有逐項表決的硬性規定。從議案內容看，發行證券種類、數量、發行價格、發行方式、發行對象、定價方式、募集資金用途等發行要素都已經包括在第一項議案中，股東的權利行使不存在瑕疵。

　　3、據我們了解，國內上市公司中以新增股份收購控股股東資產的已有實例，且可以看其股東大會公告的一致性。

　　所以，本公司2006年第一次臨時股東大會審議事項完全合法合規。

　　二、關于表決結果

　　1、本公司認為，本次股東大會第2、3項不屬于關聯交易，大股東無需回避表決。

　　2、本公司認為，第2、3項議案不屬于《公司法》規定的特別決議范疇，105號文對此也無明確要求，所以即使不計入大股東所投票數，過1/2即可視為通過。

　　3、即使從《上市公司證券發行管理辦法》角度看，雖然四十四條規定：“股東大會就發行證券事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。”，但第2項議案并不是第四十一條所列發行事項之一，也無需達到2/3的通過率。

　　三、關于信息披露

　　根據相關法規，2006年5月24日股東會議結束后，5月25日本公司即對會議表決結果進行了逐項披露，對參加表決的前十大社會公眾股股東的持股和表決情況于5月26日作了補充公告。

　　所以，本公司本次股東大會信息披露完全合法合規。

　　綜上所述，本公司認為，公司2006年第一次臨時股東大會的審議事項、表決結果、信息披露等方面完全合法合規，不存在所謂的“縮水”和“注水”情況。

　　附件：

　　1、公司常年法律顧問出具的法律意見；

　　2、公司保薦機構出具的意見。

　　云南馳宏鋅鍺股份有限公司董事會

　　2006年6月5日

新浪聲明：本版文章內容純屬作者個人觀點，僅供投資者參考，并不構成投資建議。投資者據此操作，風險自擔。

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