上市公司要設計反收購機制

http://whmsebhyy.com 2006年06月03日 10:27 財經時報

　　姜雷

　　中國股市全流通后，寶鋼集團舉牌增持G邯鋼(600001)一役，或許將成為收購與反收購的經典案例。目前收購與反收購的結果尚無法預料，但可以預見的是，G時代提供的全流通機會，將讓更多的企業參與到行業的重組與整合中去。不遠的將來，這樣的故事或許每天都將發生。

　　5月31日，G邯鋼公告顯示，寶鋼集團以及其下屬公司持有G邯鋼的股份超過了總股本的5%，達到5.0002%。6月2日，G邯鋼發布公告，公司控股股東邯鋼集團擬通過二級市場增持公司流通股股份。增持資金總額不低于15億元人民幣，增持股份數量不超過7億股。

　　同時，寶鋼集團還是邯鋼JTB1的超比例持有人，至少持有15722.39萬份邯鋼JTB1.如果這些認購權證全部行權后，寶鋼集團持有的G邯鋼股份將達10.3%以上。而邯鋼JTB1持有人全部行權后，邯鋼集團持股量將降至70647.3萬股，持股比例降為25.56%。

　　一旦寶鋼集團繼續在二級市場收購流通股，或購入認購權證到期行權，將動搖邯鋼集團的控股地位。此次邯鋼集團增持G邯鋼7億股之后，即使JTB1持有人全部行權，邯鋼持股比例仍高達50.89%，確保其絕對控股地位。

　　對于寶鋼集團增持的目的，從投行人士的角度看只有兩種可能，一種是金融性投資，一種是產業投資。而在投資的背后，是寶鋼集團對G邯鋼優質資產的看好，以及對

鋼鐵業整合的預期。

　　G邯鋼是股價最早跌破凈資產的鋼鐵上市公司之一，股改前股價也在凈資產以下徘徊。寶鋼實際上是在G邯鋼股改前就已經進入了。通過股改，寶鋼集團大量持有了G邯鋼的流通股和認購權證，之后，再度在二級市場增持。進可攻退可守的寶鋼集團可以視邯鋼的動作而做下一步的決定。

　　據了解，寶鋼集團此次舉牌G邯鋼的每股買入價在2.81元到4.22元之間。而到截稿為止，G邯鋼的收盤價為4.63元。前期介入成本之低，讓寶鋼集團即使僅僅套現也能獲取不少的利潤。

　　而當下本土鋼鐵業重組已經提上日程。作為央企，寶鋼集團此舉可謂順流而行。據了解，僅僅上半年，寶鋼集團及其下屬公司就花費13.8億元持有了9只鋼鐵股。

　　在股改前的資本市場，上市公司大股東并不會去過多地關注二級市場股東結構的變化，同時因為非流通股東的存在，大多數收購案都是通過與非流通股東協議完成，很少有收購方通過成本較高的二級市場進行。因此，中國的大多數企業對于惡意收購既沒有概念，也沒有預警機制，在公司的制度設計上也沒有針對外界收購的基本安排。有消息稱，甚至到寶鋼持股G邯鋼將達到5%的舉牌線，邯鋼集團還沒有察覺。

　　寶鋼集團對G邯鋼的增持只是拉開了一個序幕，在全流通的前提下，國內資本市場的金融性并購和產業性并購都會熱起來。

　　那么在以大股東控股為主導的市場結構下，這種收購和反收購究竟會有什么樣的表現？投行人士分析，目前無外乎增持或定向增發等傳統手段。

　　盡管經過了股改，但大部分的上市公司背后，仍然是有一個相對或者控股的大股東。對于那些試圖通過資本市場敵意收購的企業來說，除非你擁有足夠的資金。否則，最后的局面很可能是兩敗俱傷。

　　相比于美國、日本上市公司實施的以經營者為主導的體制，大股東控股為主導的上市公司并不適合在股權構架中設置毒丸、金降落傘等國際常用的反收購方案。這也對本土上市企業G股改后提出一個新的命題：如何在全流通后完善股權構架，確保股東權益。

　　內地公司或許可以借鑒香港上市公司的反收購方法。李嘉誠的和黃系就采取了互相持股的模式，其旗下的幾家上市公司通過定向增發等方法互持

股票。這種互為犄角的方法，在很大程度上提高了整個集團在資本市場上的安全。

新浪聲明：本版文章內容純屬作者個人觀點，僅供投資者參考，并不構成投資建議。投資者據此操作，風險自擔。

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