大同煤業首次公開發行股票招股意向書摘要

　　大同煤業股份有限公司

　　Ｄａｔｏｎｇ Ｃｏａｌ Ｉｎｄｕｓｔｒｙ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

　　（山西省大同市礦區新平旺）

　　首次公開發行股票招股意向書摘要

　　首創證券有限責任公司

　　保 薦 人

　　主承銷商

　　聲 明

　　本招股意向書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，并不包括招股意向書全文的各部分內容。招股意向書全文同時刊載于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ網站。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀招股意向書全文，并以其作為投資決定的依據。

　　投資者若對本招股意向書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。

　　發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股意向書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對招股意向書及其摘要的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股意向書及其摘要中財務會計資料真實、完整。

　　中國

　　第一節 重大事項提示

　　1．公司發行前滾存利潤由老股東享有，所有股東（包括現有股東和將來持有公開發行股份的股東）有權享有公司在公開發行后的利潤。具體分配方案以公開募股披露的審計報告基準日為基準，基準日以前的滾存利潤由老股東享有，基準日后的利潤由所有股東享有，具體利潤分配數依據經審計的已實現利潤數由股東大會作出決議。同煤集團出具《確認及承諾函》確認：2005年12月31日以前的滾存利潤歸老股東享有；2006年1月1日以后的利潤按照發行后的持股比例由新老股東共享；同煤集團承諾：如果大同煤業其他七位股東對上述決議存在異議而要求2006年1月1日至發行前的利潤由老股東獨享并據此提出分配股利的要求，則由此引發的糾紛及損失，同煤集團將承擔一切責任。

　　經發行人會計師事務所審計，2005年度可供股東分配利潤為37，026．28萬元。根據公司2005年度股東大會決議，分配37，026．28萬元。股利已派發完畢。

　　2．公司與同煤集團均從事煤炭開采業務。但由于公司與同煤集團的煤炭經營資產在賦存狀況、原煤品質、生產成本、銷售價格及運輸區位等方面存在差異，從而使產品的銷售和最終客戶細分市場存在差異，在以往實際經營過程中未出現直接競爭和利益沖突的情況。為避免公司與同煤集團之間可能的競爭與利益沖突，公司與同煤集團進行了一系列制度安排，主要內容如下：同煤集團出具了避免利益沖突的承諾；通過收購或其它合法有效方式，逐步將同煤集團現有全部優質煤炭業務和資產納入公司；公司對同煤集團所屬云崗溝各礦、精煤公司資產及軒崗煤電受托管理，并享有對受托資產及股權不可撤銷的選購權；同煤集團所屬煤礦生產的煤炭產品全部委托公司統一銷售。

　　3．同煤集團債轉股相關手續尚未辦理完畢，其股權結構存在一定的不確定性，公司存在實際控制人發生變動的風險。

　　4．2006年3月20日，公司2006年第一次臨時股東大會通過了《關于公司首次公開發行Ｈ股的議案》，公司計劃發行不超過30，000萬股Ｈ股（不包括超額配售部分）并在香港聯交所主板上市，具體發行時間在股東大會決議有效期內確定。

　　5．公司的收入基本上來自煤炭銷售，業務及經營業績與煤炭銷售價格和煤炭市場形勢存在密切關系。公司的煤炭產品面臨著較大的煤炭行業周期性和價格波動風險。

　　6．煤炭生產企業對煤炭資源具有直接的依賴性。隨著煤炭的開采，可采儲量逐漸減少，若公司不能加大煤炭資源的儲備、提高公司煤炭儲量水平，將影響公司的持續發展。

　　7．煤炭生產過程中易產生安全隱患，倘若發生重大安全事故，將對公司生產經營造成重大影響。

　　8．本公司的投資項目可能因多項本公司無法控制的因素延遲或者受到重大影響，這些因素包括但不限于監管批準及許可證、市場環境、技術、管理、環保、政策等方面，從而對本公司的經營業績、財務狀況及發展前景帶來重大影響。

　　9．同煤集團在本次發行前持有公司90．89％的股份，發行后持股比例不低于60．48％，占絕對控股地位，存在控股股東控制風險。

　　請投資者對發行人的上述重大事項提示予以特別關注，并仔細閱讀本招股意向書及摘要中“風險因素”等有關章節。

　　第二節 本次發行概況

　　第三節 發行人基本情況

　　一．發行人基本資料

　　二．發行人歷史沿革及經歷的改制重組情況

　　大同煤業股份有限公司（以下簡稱“發行人”、“公司”、“大同煤業”）是經山西省人民政府以晉政函［2001］194號文批準，由大同煤礦集團有限責任公司（以下簡稱“同煤集團”）等8家發起人共同發起設立的股份有限公司。主發起人為同煤集團。

　　公司設立時，同煤集團以位于口泉溝4個礦（煤峪口礦、同家梁礦、四老溝礦、忻州窯礦）和位于云崗溝的5個礦（晉華宮礦、馬脊梁礦、云崗礦、燕子山礦、四臺礦）以及器材處（采購供應部門）、運銷公司、技術中心、煤質監測中心等13個單位中與煤炭采掘、加工、銷售業務相關的資產及負債投入公司（不含各礦相應的綜采綜掘設備及采礦權），其他發起人以現金投入。各發起人投入公司的凈資產共計159，100萬元，其中同煤集團投入公司的資產凈值為144，600萬元，各發起人按1：0．70的折股比例折合股本111，370萬股。

　　2002年12月，公司各股東同比例減資50％，保留了口泉溝四個礦（煤峪口礦、同家梁礦、四老溝礦、忻州窯礦）的資產和全部銷售系統，重新組建物資供應系統。本次減資未導致股東的持股比例及管理層的變化，公司主營業務也未發生變更，公司的毛利率和整體盈利能力有所上升。

　　三．股本情況

　　（一）總股本、本次發行的股份、股份流通限制和鎖定安排

　　公司發行前總股本為55，685萬股，本次發行不超過28，000萬股，發行后總股本不超過83，685萬股。同煤集團承諾：自公司上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理本公司持有的大同煤業股份，也不由大同煤業收購該部分股份。其他發起人依照《公司法》的規定，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

　　（二）公司發起人、前十名股東、前十名自然人股東的持股數量及比例

　　目前公司有八名發起人股東，不存在自然人股東和外資股股東。

　　注：“ＳＳ”是Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的縮寫，表示其為國家股股東；“ＳＬＳ”是Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｌｅｇａｌ－ｐｅｒｓｏｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的縮寫，表示其為國有法人股股東。

　　（三）發行人的發起人、控股股東和主要股東之間無關聯關系。

　　四．發行人業務情況

　　（一）公司主營業務、主要產品及其用途

　　公司目前從事的主營業務為煤炭產品的采掘、加工和銷售。各主要可采煤層為富灰、特低硫、高揮發分、高發熱量煤種。產品主要為篩分煤，包括篩末煤和篩塊煤兩種。篩末煤用于發電、工業鍋爐、化工、水煤漿等，篩塊煤則用于建材、冶金、民用等。

　　（二）產品銷售方式和渠道

　　公司煤炭國內銷售主要通過煤炭訂貨會進行；出口主要通過中國中煤能源集團公司等代理。

　　（三）主要原材料情況

　　公司產品的原材料主要包括鋼材、木材、錨拴、汽油、柴油、潤滑油、截齒、運輸帶、膠管等，采購渠道廣泛，供應充足。

　　（四）行業競爭情況及發行人在行業中的競爭地位

　　煤炭行業的市場集中度低，競爭激烈。公司作為優質動力煤生產企業，已形成了“大友”、“大沫”、“口泉”和“大有”四大世界知名品牌，在華北地區，公司產品市場占有率較高，具有較強的市場競爭優勢。募集資金投資的塔山工業園項目達產后，公司生產能力將達到年產2，500萬噸的水平，產品市場占有率將進一步提高。

　　五．發行人業務及生產經營有關的資產權屬情況

　　公司已取得所使用的“大有”、“大友”、“大沫”、“口泉”四個注冊商標的所有權，并許可同煤集團使用。公司所用土地均從同煤集團租賃使用。公司自有房產320處，租賃房屋4處。公司已購買了煤峪口礦、同家梁礦、四老溝礦、忻州窯礦4個礦的采礦權及綜采綜掘設備，并擁有煤炭生產許可證及煤炭經營資格證書。

　　六．同業競爭和關聯交易

　　（一）同業競爭

　　公司和同煤集團不存在同業競爭，并能有效的避免利益沖突的產生。

　　（二）關聯交易

　　1．存在的關聯交易情況

　　（1）從同煤集團采購物資，均以成本價結算（單位：萬元）

　　（2）同煤集團代為采購設備

　　2005年度采購金額為2，435．90萬元，2004年度采購金額為1，992．90萬元，2003年度采購金額為9，842．20萬元，均以市場價結算。

　　（3）煤炭銷售，按市場價結算

　　（4）銷售商品以外的其他資產，以成本價結算 （單位：萬元）

　　（5）從集團租賃資產 （單位：萬元）

　　（6）從同煤集團收取委托經營費

　　根據公司與同煤集團簽訂的《資產委托經營協議》和《股權委托管理協議》，公司每年收取委托管理費200萬元。

　　（7）綜合服務相關的各項關聯交易情況

　　綜合服務包括礦山救護、消防，維修服務，鐵路專用線，采購水，采購電，工程設計、勘測、監理，工程施工，職工福利和職工教育等。2005年交易金額為37，474．10萬元，2004年交易金額為33，497．30萬元，2003年交易金額為15，194．30萬元。

　　（8）擔保事項

　　報告期內存在同煤集團為公司提供擔保的情況，公司未曾為同煤集團提供擔保。

　　（9）商標轉讓

　　同煤集團依法取得的“大友”、“大沫”、“口泉”、“大有”注冊商標已無償轉讓給公司。

　　（10）共同投資及代建工程

　　公司與同煤集團及大唐國際發電股份有限公司（以下簡稱“大唐國際”）共同投資組建了同煤大唐塔山煤礦有限公司（以下簡稱“塔山公司”）。塔山項目已由同煤集團墊付資金于2003年開始動工建設。同煤集團為塔山煤礦及選煤廠工程建設墊付的工程前期費用支出，在塔山公司成立后由塔山公司歸還同煤集團。以2004年7月31日為基準日，同煤集團已將在建的塔山煤礦及選煤廠工程移交塔山公司。

　　塔山鐵路專用線已于2004年4月開工建設，在募集資金到位前，塔山鐵路專用線工程的建設資金由塔山公司通過銀行借款籌集，并代為墊付，其余建設資金由同煤集團墊付。2005年9月15日，公司組建塔山鐵路分公司，同煤集團以2005年8月1日為基準日向公司辦理工程和財務移交手續。

　　2．公司獨立董事對公司關聯交易情況所發表的意見

　　公司獨立董事經充分核查后認為，公司已在招股意向書中對關聯交易進行了全面的披露，披露內容真實、準確、完整；公司在最近三年內發生的該等關聯交易事項均合理、必要，不存在損害公司及股東利益的情況，相關決策程序合法有效。

　　七．董事、監事和高級管理人員

　　注：＊為其2004年的收入；獨立董事收入是指其從公司領取的獨立董事津貼；上述董事、監事任期為2004／9－2007／9；上述全部人員均未持有發行人股份，與發行人也不存在其他利益關系。

　　八．發行人控股股東及其實際控制人的基本情況

　　公司的控股股東為同煤集團，其前身大同礦務局是我國特大型煤炭企業，是原國家經貿委確定的512家國有重點企業、120家大型企業集團試點單位之一。2000年同煤集團改制設立為國有獨資有限責任公司。2003年12月同煤集團進行了增資，注冊資本變更為551，117．56萬元。2005年12月山西省國資委與中國信達就同煤集團債轉股事項簽署協議，但債轉股的相關手續尚未完成。

　　山西省國資委是同煤集團的實際控制人。

　　九．財務會計信息

　　（一）財務報表

　　1．合并資產負債表

　　（單位：元）

　　2．合并利潤表

　　（單位：元）

　　3．合并現金流量表

　　（單位：元）

　　（二）以合并財務報表數據為基礎的公司最近三年非經常性損益的具體內容、金額及對各期經營成果的影響，見下表。

　　（單位：元）

　　由上表可見，非經常性損益對公司報告期內經營成果的影響較小，非經常性損益未對財務報告真實、公允地反映公司正常盈利能力造成重大不利影響。

　　（三）最近三年的基本財務指標

　　（四）管理層對公司最近三年財務狀況和經營成果的討論與分析

　　1．經營成果、盈利能力及前景分析

　　公司2004年度實現主營業務收入248，723．23萬元，利潤總額為58，917．73萬元，凈利潤額為38，653．28萬元，分別比2003年度主營業務收入、利潤總額及凈利潤增長22．69％、70．76％和71．10％；2005年度實現主營業務收入314，623．03萬元，利潤總額71，188．50萬元，凈利潤44，875．06萬元，分別比2004年度主營業務收入、利潤總額及凈利潤增長26．50％，20．83％和16．10％。公司煤炭銷售毛利率2003年度、2004年度和2005年度分別為60．48％、55．88％和56．02％。公司利潤總額及凈利潤的大幅增長主要來源于煤炭銷售價格的上漲。煤炭行業是國家重點扶持發展的支柱產業，行業發展前景廣闊，為公司擴展未來經營規模提供了廣闊的市場發展空間。

　　2．資產質量及財務結構

　　截至2005年12月31日，公司總資產為476，221．32萬元，其中流動資產226，597．27萬元，占總資產的47．58％；固定資產238，626．23萬元，占總資產的50．11％。截至2005年12月31日，公司負債總額為314，699．15萬元，資產負債率為55．39％（母公司報表口徑），說明公司資產負債結構較為合理。流動負債為172，798．68萬元，占負債總額的54．91％；長期負債為141，900．46萬元，占負債總額的45．09％；公司流動比率為1．31，流動資產與流動負債比較匹配，長期資產高于長期負債，公司財務結構較為穩健。

　　3．現金流量及償債能力

　　公司2005年度現金凈增加額為24，483．24萬元，其中經營活動產生的現金流量靜額為64，553．33萬元，成為公司現金增量的最主要來源，完全滿足了當期購建固定資產及償還債務等需要，且有較大節余。公司管理層認為，在煤炭市場持續向好的預期下，公司將持續保持良好的現金流量狀況，保證公司業務持續穩定發展。隨著本次發行募集資金的到位，公司將以募集資金向塔山公司增資，保證塔山礦井及配套選煤廠等的建設資金需求，不會對公司的現金流量產生不利影響。

　　4．主要財務優勢

　　穩健的財務結構、良好的資產質量狀況、較強的盈利能力及良好的現金流量狀況是公司主要的財務優勢。公司資產負債結構和股權結構合理，償債能力較強；資產質量狀況良好，流動資產變現能力強；作為主要固定資產的綜采設備保持完好，技術水平先進，有利于公司擴大經營規模；公司近三年經營業績顯著，盈利能力強，收入和盈利的增長具有連續性和穩定性。在市場持續趨好及國家對本行業重點扶持的政策背景下，公司未來目標完成和盈利實現具有較強的保障。

　　（五）股利分配情況

　　1．最近三年股利分配政策和實際分配情況

　　（1）最近三年稅后利潤按下列順序分配：①彌補上一年度的虧損；②按10％提取法定公積金；③按5％提取法定公益金；④提取任意公積金；⑤支付股東股利。

　　（2）最近三年股利分配情況

　　根據公司2003年、2004和2005年度股東大會決議，分別分配34，469．09萬元、33，409．24萬元和37，026．28萬元現金股利。股利已發放。

　　2．發行后的股利分配政策

　　公司發行后的利潤按下列順序分配：（1）彌補上一年度的虧損；（2）按10％提取法定公積金；（3）提取任意公積金；（4）支付股東股利。

　　（六）發行人子公司的基本情況

　　2004年7月15日，公司與同煤集團、大唐國際共同出資5，000萬元成立塔山公司，其中：公司出資2，550萬元，出資比例為51％；大唐國際出資1，400萬元，出資比例為28％；同煤集團出資1，050萬元，出資比例為21％。2004年12月15日，公司與同煤集團及大唐國際進行增資，出資比例保持不變，各方對塔山公司的出資合計為38，579．00萬元，其中公司累計出資19，675．00萬元，占出資總額的51％。塔山公司的法定代表人為賈海棠，經營范圍是煤礦及選煤廠籌建，煤礦設計年生產原煤的能力為1500萬噸。截至2005年12月31日，該公司資產總額176，496．1萬元，凈資產38，598萬元，礦井工程完成首采面投產進尺的88．81％，預計2006年下半年第一個采煤工作面開始投入生產。

　　第四節 募集資金運用

　　本次募集資金投資項目明細情況如下：（單位：萬元）

　　本次募集資金擬投資項目均已經過詳細的可行性分析，切實可行。塔山礦井及配套選煤廠的建成投產將大大提高公司資源儲備及生產規模；對現有礦井的技術改造有助于提高技術水平和生產能力；高嶺巖加工廠的建設投產可為公司開啟新的利潤增長點。如果募集資金能順利到位并投入該等項目，將為公司帶來良好的經濟效益。本次實際募集資金如不足以投資上述項目，公司將通過自籌解決；如超出以上預計投資額，多余資金用于補充項目流動資金。

　　第五節 風險因素和其他重要事項

　　一．風險因素

　　除重大事項提示外，公司提請投資者關注下列風險：

　　1． 關聯交易的風險

　　公司目前與同煤集團在土地使用權租賃、房屋租賃、綜合服務、塔山項目建設、資產委托經營、股權托管等方面尚存在一定的關聯交易。上述關聯交易雖然受到公司章程和相關規則的約束，但如果交易定價顯失公平，仍然存在損害公司及中小股東利益的風險。

　　2．產品單一的風險

　　公司目前主營收入全部來自于煤炭產品，對在煤炭開采過程中形成的副產品未能充分利用，存在產品單一的風險。

　　3．依賴下游客戶的風險

　　公司產品為優質動力煤，主要客戶是燃煤電廠和冶金企業等。因此，燃煤電廠和冶金企業等下游行業對煤炭需求的變化將會對公司銷售產生較大的影響。公司向前五名客戶銷售的比例較高，重要客戶的流失或需求變動也將對公司銷售產生較大的影響。

　　4．運力制約的風險

　　公司煤炭產品的銷售主要依靠鐵路運輸。盡管公司屬于鐵路部門重點保障的客戶，當地鐵路部門每年安排的運輸計劃基本能夠滿足公司銷售的需要，但公司煤炭產品的運載能力也會受到一定的制約。

　　二．其它重要事項

　　本公司目前正在履行的合同主要為購銷合同和借款合同，無重大訴訟或仲裁事項。

　　同煤集團與中國信達資產管理公司（以下簡稱“中國信達”）之間存在如下債轉股事項：

　　2000年大同礦務局與中國信達簽署了《大同礦務局和中國信達資產管理公司關于債權轉換股權協議》，協議確認作為債權人單位的中國信達對大同礦務局截至1999年12月20日可予債轉股的總金額為人民幣514，142萬元。2001年原國家經濟貿易委員會同意了上述債轉股協議和相關方案。

　　2004年6月23日，同煤集團與中國信達簽署了《〈債權轉換股權協議〉之補充協議（二）》，主要內容如下：

　　（1）雙方確認并同意，在已簽署的有關債轉股協議及已經完成的債轉股資產評估、確認、報備等工作的基礎上，盡快推進債轉股新公司注冊登記工作。

　　（2）中國信達承諾：不采取任何訴訟或其他司法手段向同煤集團主張債權；不以任何方式向同煤集團之控股公司大同煤業股份有限公司提出承擔連帶責任的要求；不向同煤集團提出恢復計息的要求。

　　2005年12月11日中國信達與山西省國資委等簽訂了《延期債權轉股權協議》及《關于共同出資設立大同煤礦集團有限責任公司之出資人協議》，各方共同出資設立大同煤礦集團有限責任公司，擬注冊資本為1，703，464．16萬元，其中中國信達出資比例為40．96％；山西省國資委出資比例為54．33％。目前新同煤集團的債轉股相關手續尚未辦理完畢，其股權結構存在一定的不確定性，公司存在實際控制人發生變動的風險。

　　第六節 本次發行各方當事人和發行時間安排

　　一．本次發行各方當事人

　　二．本次發行的重要日期

　　第七節 備查文件

　　本招股意向書全文、備查文件和附件，投資者可以在上海證券交易所網站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ及發行人和主承銷商住所查閱。

　　一．發行人：大同煤業股份有限公司

　　地址：山西省大同市礦區新平旺公司辦公樓

　　電話：0352－7010476

　　傳真：0352－7011070

　　聯 系 人：錢建軍

　　二．保薦人（主承銷商）：首創證券有限責任公司

　　辦公地址：北京市朝陽區北辰東路八號辰運大廈三層

　　電話：010－84975885

　　傳真：010－84976076

　　聯 系 人：陳桂平、雷茂、岑東培、劉曉山、陳光明、黃夢、于莉、海育華

　　大同煤業股份有限公司

　　二○○六年五月二十九日