海南航空股份有限公司2005年年度股東大會決議公告(等)

　　股票代碼：600221、900945 股票簡稱：海南航空、海航B股 編號：臨2006-010

　　海南航空股份有限公司

　　2005年年度股東大會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　重要內容提示：

　　●本次會議沒有否決或修改提案的情況

　　●本次會議新提案提交表決的情況

　　2005年5月24日，公司2005年第一次臨時股東大會審議并通過了《關于定向增發法人股相關事項的報告》，批準定向增發的有效期自公司2005年第一次臨時股東大會通過之日起一年內有效；同時股東大會批準授權董事會辦理定向增發的相關事宜。目前公司董事會依照股東大會的授權，正在按照法定程序積極推進項目的實施。根據項目實施進度，經公司第二大股東海航集團有限公司（占公司總股本的11.85%）提議，董事會擬提請股東大會批準授權董事會在2006年7月4日前完成海航股份定向增發項目。2005年第一次臨時股東大會通過的定向增發的其他事宜不變。

　　董事會已于年度股東大會召開前十天根據第二大股東海航集團的提議，刊登實施定向增發項目的公告。提案程序符合有關法律、法規規定。

　　一、會議召開和出席情況：

　　海南航空股份有限公司（以下簡稱“本公司”）2005年年度股東大會于2006年5月31日上午9：00時在海口市海秀路29號海航發展大廈會議室召開。出席2006年第一次臨時股東大會的股東及股東代表12人，代表的股份總數為26831.6336萬股，占公司總股本的36.74％。流通股股東及股東代表8人，代表的股份總數為11025.3301萬股，占出度有效表決股數41.1%，其中B股股東1人，代表股份10804.3201萬股，占出席有效表決股數40.3%。會議的召開符合有關法律、法規、規章及《公司章程》的規定。會議由公司董事會召集，公司董事長陳峰先生主持會議。 公司董事、監事、高級管理人員出席了會議。

　　本次股東大會采取記名投票方式。

　　二、會議的表決情況

　　(一) 經出席會議的股東（包括股東代理人）表決，審議批準了《2005年度董事會工作報告》

　　以26622.6136萬股贊成，209.02萬股反對，0股棄權，贊成股數占出席有效表決股數99.22%（流通股11025.3301萬股，其中B股10804.3201萬股。209.02萬股A股反對，其他全部贊成）。

　　(二) 經出席會議的股東（包括股東代理人）表決，審議批準了《2005年度監事會工作報告》

　　以26622.6136萬股贊成，209.02萬股反對，0股棄權，贊成股數占出席有效表決股數99.22%（流通股11025.3301萬股，其中B股10804.3201萬股。209.02萬股A股反對，其他全部贊成）。

　　(三) 經出席會議的股東（包括股東代理人）表決，審議批準了《2005年年度報告及摘要》。

　　以15818.2935萬股贊成，209.02萬股反對，10804.3201萬股棄權，贊成股數占出席有效表決股數58.95%，反對票占出席有效表決股數的0.78%，棄權票占出席有效表決股數的40.27%。（流通股11025.3301萬股，其中B股10804.3201萬股棄權，209.02萬股A股反對，其他全部贊成）。

　　(四) 經出席會議的股東（包括股東代理人）表決，審議批準了《關于董事、監事、經理人員薪酬分配方案》。

　　以26622.6136萬股贊成，209.02萬股反對，0股棄權，贊成股數占出席有效表決股數99.22%（流通股11025.3301萬股，其中B股10804.3201萬股。209.02萬股A股反對，其他全部贊成）。

　　(五) 經出席會議的股東（包括股東代理人）表決，審議批準了《2005年財務報告和2006年財務計劃》。

　　以15818.2935萬股贊成，209.02萬股反對，10804.3201萬股棄權，贊成股數占出席有效表決股數58.95%，反對票占出席有效表決股數的0.78%，棄權票占出席有效表決股數的40.27%。（流通股11025.3301萬股，其中B股10804.3201萬股棄權，209.02萬股A股反對，其他全部贊成）。

　　(六) 經出席會議的股東（包括股東代理人）表決，審議批準了《關于續聘會計師事務所及支付報酬的報告》。

　　以26622.6136萬股贊成，209.02萬股反對，0股棄權，贊成股數占出席有效表決股數99.22%（流通股11025.3301萬股，其中B股10804.3201萬股。209.02萬股A股反對，其他全部贊成）。

　　(七) 經出席會議的股東（包括股東代理人）表決，審議批準了《2005年利潤分配預案》。

　　以26622.6136萬股贊成，209.02萬股反對，0股棄權，贊成股數占出席有效表決股數99.22%（流通股11025.3301萬股，其中B股10804.3201萬股。209.02萬股A股反對，其他全部贊成）。

　　(八) 經出席會議的股東（包括股東代理人）表決，審議批準了《關于與關聯方簽訂日常生產性關聯交易協議的報告》。

　　關聯股東海航集團回避表決，其他股東以17957.8036萬股贊成，218.93萬股反對，0股棄權，贊成股數占出席有效表決股數98.8%（流通股11025.3301萬股，其中B股10804.3201萬股。218.93萬股A股反對，其他全部贊成）。

　　(九) 經出席會議的股東（包括股東代理人）表決，審議批準了《關于與長江租賃有限公司開展售后回租業務的報告》。

　　關聯股東海航集團回避表決，其他股東以17967.7136萬股贊成，209.02萬股反對，0股棄權，贊成股數占出席有效表決股數98.85%（流通股11025.3301萬股，其中B股10804.3201萬股。209.02萬股A股反對，其他全部贊成）。

　　(十) 經出席會議的股東（包括股東代理人）表決，審議批準了《2006年飛機引進計劃報告》。

　　以15818.2935萬股贊成，11013.34萬股反對，0股棄權，贊成股數占出席有效表決股數58.95%（流通股11025.3301萬股，其中B股10804.3201萬股反對，209.02萬股A股反對，其他全部贊成）。

　　(十一) 經出席會議的股東（包括股東代理人）表決，審議批準了《關于提請股東大會授權海南航空及控股子公司對外擔保和互保額度的報告》。

　　以15808.3835萬股贊成，218.93萬股反對，10804.3201萬股棄權，贊成股數占出席有效表決股數58.92%（流通股11025.3301萬股，其中B股10804.3201萬股棄權，218.93萬股A股反對，其他全部贊成）。

　　(十二) 經出席會議的股東（包括股東代理人）表決，審議批準了《關于清理資金占用事項的報告》。

　　關聯股東海航集團回避表決，其他股東以17967.7136萬股贊成，209.02萬股反對，0股棄權，贊成股數占出席有效表決股數98.85%（流通股11025.3301萬股，其中B股10804.3201萬股。209.02萬股A股反對，其他全部贊成）。

　　(十三) 經出席會議的股東（包括股東代理人）表決，審議批準了《關于董事會換屆選舉的報告》。

　　1、陳峰董事

　　以26622.6136萬股贊成，209.02萬股反對，0股棄權，贊成股數占出席有效表決股數99.22%（流通股11025.3301萬股，其中B股10804.3201萬股。209.02萬股A股反對，其他全部贊成）。

　　2、王健董事

　　以26622.6136萬股贊成，209.02萬股反對，0股棄權，贊成股數占出席有效表決股數99.22%（流通股11025.3301萬股，其中B股10804.3201萬股。209.02萬股A股反對，其他全部贊成）。

　　3、譚向東董事

　　以26622.6136萬股贊成，209.02萬股反對，0股棄權，贊成股數占出席有效表決股數99.22%（流通股11025.3301萬股，其中B股10804.3201萬股。209.02萬股A股反對，其他全部贊成）。

　　4、李清董事

　　以26622.6136萬股贊成，209.02萬股反對，0股棄權，贊成股數占出席有效表決股數99.22%（流通股11025.3301萬股，其中B股10804.3201萬股。209.02萬股A股反對，其他全部贊成）。

　　5、Ronald O.Drake董事

　　以26622.6136萬股贊成，209.02萬股反對，0股棄權，贊成股數占出席有效表決股數99.22%（流通股11025.3301萬股，其中B股10804.3201萬股。209.02萬股A股反對，其他全部贊成）。

　　6、Iain Aitken董事

　　以26622.6136萬股贊成，209.02萬股反對，0股棄權，贊成股數占出席有效表決股數99.22%（流通股11025.3301萬股，其中B股10804.3201萬股。209.02萬股A股反對，其他全部贊成）。

　　7、柯德銘獨立董事

　　以26622.6136萬股贊成，209.02萬股反對，0股棄權，贊成股數占出席有效表決股數99.22%（流通股11025.3301萬股，其中B股10804.3201萬股。209.02萬股A股反對，其他全部贊成）。

　　8、王知獨立董事

　　以26622.6136萬股贊成，209.02萬股反對，0股棄權，贊成股數占出席有效表決股數99.22%（流通股11025.3301萬股，其中B股10804.3201萬股。209.02萬股A股反對，其他全部贊成）。

　　9、楊輝獨立董事

　　以26622.6136萬股贊成，209.02萬股反對，0股棄權，贊成股數占出席有效表決股數99.22%（流通股11025.3301萬股，其中B股10804.3201萬股。209.02萬股A股反對，其他全部贊成）。

　　(十四) 經出席會議的股東（包括股東代理人）表決，審議批準了《關于監事會換屆選舉的報告》。

　　1、張聰監事

　　以26622.6136萬股贊成，209.02萬股反對，0股棄權，贊成股數占出席有效表決股數99.22%（流通股11025.3301萬股，其中B股10804.3201萬股。209.02萬股A股反對，其他全部贊成）。

　　2、李瑞監事

　　以26622.6136萬股贊成，209.02萬股反對，0股棄權，贊成股數占出席有效表決股數99.22%（流通股11025.3301萬股，其中B股10804.3201萬股。209.02萬股A股反對，其他全部贊成）。

　　3、陳平監事

　　以26622.6136萬股贊成，209.02萬股反對，0股棄權，贊成股數占出席有效表決股數99.22%（流通股11025.3301萬股，其中B股10804.3201萬股。209.02萬股A股反對，其他全部贊成）。

　　4、錢道云監事

　　以26622.6136萬股贊成，209.02萬股反對，0股棄權，贊成股數占出席有效表決股數99.22%（流通股11025.3301萬股，其中B股10804.3201萬股。209.02萬股A股反對，其他全部贊成）。

　　5、趙宗濤監事

　　以26622.6136萬股贊成，209.02萬股反對，0股棄權，贊成股數占出席有效表決股數99.22%（流通股11025.3301萬股，其中B股10804.3201萬股。209.02萬股A股反對，其他全部贊成）。

　　(十五) 經出席會議的股東（包括股東代理人）表決，審議批準了《關于修改公司章程的報告》。

　　以26622.6136萬股贊成，209.02萬股反對，0股棄權，贊成股數占出席有效表決股數99.22%（流通股11025.3301萬股，其中B股10804.3201萬股。209.02萬股A股反對，其他全部贊成）。

　　(十六) 經出席會議的股東（包括股東代理人）表決，審議批準了《關于實施定向增發項目的報告》。

　　關聯股東海航集團有限公司、美國航空有限公司回避表決，其他股東以7153.4835萬股贊成，218.93萬股反對，0股棄權，贊成股數占出席有效表決股數97.03%（流通股11025.3301萬股，其中B股10804.3201萬股。218.93萬股A股反對，其他全部贊成）。

　　三、律師對本次股東大會的法律見證意見：

　　本次股東大會經上海國浩律師事務所劉維律師見證，并出具法律意見書。

　　公司本次股東大會的召集和召開程序、現場出席本次股東大會的股東或股東代理人的資格及表決程序等相關事宜符合法律、法規、規章、《上海證券交易所股票上市規則》和公司章程的規定，股東大會決議合法有效。

　　四、備查文件

　　1、海南航空股份有限公司股份有限公司二○○五年年度股東大會決議及會議記錄。

　　2、國浩律師集團(上海)事務所關于本次股東大會的法律意見書。

　　海南航空股份有限公司

　　二○○六年六月一日

　　證券代碼：600221、 900945 股票簡稱：海南航空 海航B股 編號：臨2006-011

　　海南航空股份有限公司

　　第五屆第一次董事會決議公告

　　2006年5月31日，海南航空股份有限公司（以下稱公司）第五屆第一次董事會會議以通訊表決方式召開，應參會董事9名，實際參會董事9名，符合《公司法》和公司章程的有關規定，會議審議并通過如下議案：

　　一、關于選舉公司董事長、副董事長的報告；

　　選舉陳峰先生繼續擔任公司董事長職務，王健先生繼續擔任公司副董事長職務。

　　二、關于聘任公司董事會秘書的報告。

　　公司繼續聘任張尚輝先生擔任公司董事會秘書。

　　特此公告

　　海南航空股份有限公司董事會

　　二○○六年六月一日

　　證券代碼：600221、 900945 股票簡稱：海南航空 海航B股編號：臨2006-012

　　海南航空股份有限公司

　　第五屆第一次監事會決議公告

　　海南航空股份有限公司第五屆第一次監事會于2006年5月31日召開。應參會監事5名，實際參會5名，會議以全票贊成，審議并通過《關于推選張聰擔任監事會召集人的報告》。

　　特此公告

　　海南航空股份有限公司監事會

　　二○○六年六月一日