|
其他意見不能替代保薦人獨立判斷
凡涉及發行條件或對投資者做出投資決策有重大影響的信息，保薦人均應當勤勉盡責地進行盡職調查；不能簡單以其他中介機構的意見代替保薦人獨立判斷；發現異常財務事項或財務報表被出具非標準審計報告時，應采取現場察看，核查相關會計記錄和業務文件，向董事會、監事會、業務人員和經辦人員詢問等多種形式進行專項核查
□ 本報記者 侯捷寧
為提高保薦業務質量，規范保薦人的盡職調查工作，中國證監會日前發布了《保薦人盡職調查工作準則》(以下簡稱《準則》)(全文詳見C2、C3版)，并自發布之日起施行。
《準則》共十一章七十七條，主要有兩方面核心內容：一是提出了盡職調查的方法，二是提出了盡職調查的內容。《準則》詳細規定了盡職調查的內容，包括：發行人基本情況調查、業務與技術調查、同業競爭與關聯交易調查、高管人員調查、組織結構與內部控制調查、財務與會計調查、業務發展目標調查、募集資金運用調查和風險因素及其他重要事項調查，并且有針對性地列舉了盡職調查所運用的方法，力爭使《準則》有較強的規范和指導作用。
由于發行人的行業、業務、融資類型不同，不易窮舉，所以《準則》主要針對首次公開發行股票的工業企業的基本特征制定。《準則》允許保薦人在參照指引的基礎上，根據發行人的行業、業務、融資類型等的不同，在不影響盡職調查質量的前提下，補充、調整、完善盡職調查的相關內容。
對于非公開發行證券的，《準則》規定，保薦人盡職調查工作參照《準則》的有關規定進行。《準則》同時強調，《準則》是對保薦人盡職調查工作的一般要求，不論《準則》是否有明確規定，凡涉及發行條件或對投資者做出投資決策有重大影響的信息，保薦人均應當勤勉盡責地進行盡職調查。另外，保薦人應在盡職調查基礎上形成發行保薦書，同時，應當建立盡職調查工作底稿制度。工作底稿應當真實、準確、完整地反映盡職調查工作。
《準則》明確了保薦人盡職調查與其他中介機構意見的關系，強調了不能簡單以其他中介機構的意見代替保薦人獨立判斷的理念。《準則》規定，對發行人公開發行募集文件中無中介機構及其簽名人員專業意見支持的內容，保薦人應當在獲得充分的盡職調查證據并對各種證據進行綜合分析的基礎上進行獨立判斷；對發行人公開發行募集文件中有中介機構及其簽名人員出具專業意見的內容，保薦人應當結合盡職調查過程中獲得的信息對專業意見的內容進行審慎核查；對專業意見存有異議的，可要求其做出解釋或出具依據；發現專業意見與盡職調查過程中獲得的信息存在重大差異的，應當對有關事項進行調查、復核，并可聘請其他中介機構提供專業服務。
《準則》要求，對經注冊會計師審計或發表專業意見的財務報告及相關財務資料的內容進行審慎核查。審慎核查時，不僅需關注會計信息各構成要素之間是否相匹配，還需關注會計信息與相關非會計信息之間是否相匹配，特別是應將財務分析與發行人實際業務情況相結合，關注發行人的業務發展、業務管理狀況，了解發行人業務的實際操作程序、相關經營部門的經營業績，對發行人財務資料做出總體評價。在此基礎上，對重要的財務事項進行重點核查。發現異常財務事項或財務報表被出具非標準審計報告時，應采取現場察看，核查相關會計記錄和業務文件，向董事會、監事會、業務人員和經辦人員詢問等多種形式進行專項核查。必要時，就會計師的審計或審核意見、會計報表附注中重要或異常內容與會計師進行溝通，或請會計師作出書面解釋，但應對會計師所作解釋的合理性、準確性、完整性進行核查，并做出獨立判斷；對于重大財務異常事項，應當對有關事項進行調查、復核，必要時可聘請其他中介機構提供專業服務。
新浪聲明：本版文章內容純屬作者個人觀點，僅供投資者參考，并不構成投資建議。投資者據此操作，風險自擔。
| 
