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證券時報記者 肖漁
保薦人要做到誠實守信、勤勉盡責，首先就是要保質保量地完成盡職調查。因為保薦人出具的發行保薦書、上市保薦書，每一項意見都必須以堅實的盡職調查為依據。因此，做好盡職調查可以說在整個保薦業務中處于至關重要的基礎性環節。
那么，盡職調查“好”的標準究竟是什么？保薦人該怎樣做才能算是誠實守信、勤勉盡責？用什么方法來做盡職調查、以及盡職調查的基本內容是什么？昨日發布并執行的《保薦人盡職調查準則》對此一一給出明確的標準。業內專家認為，《準則》的出臺將結束以往保薦人單純憑借個人經驗從事的歷史，通過對保薦人盡職調查的規范和指導，解決投行盡職調查工作質量參差不齊的現實問題，做到調查的規范化和系統化，最終使投資銀行的整個行業水平盡快躍上一個新臺階。
據專家介紹，此次發布的《準則》涉及兩方面的核心內容，即用什么方法調查，以及要調查的是什么。由于《準則》對盡職調查的內容規定得相當細致，并有針對性地列舉了盡職調查所運用的方法，從而其具備了較強的規范和指導作用。
由于發行人的行業、業務、融資類型不同，不易窮舉，所以《準則》主要針對首次公開發行股票的工業企業的基本特征制定。“這是由于IPO需要調查的內容最豐富，而工業企業的經營鏈條最長。”專家詳細解釋道。不過，《準則》允許保薦人在參照指引的基礎上，可以根據發行人的行業、業務、融資類型等的不同，在不影響盡職調查質量的前提下，補充、調整、完善盡職調查的相關內容。同時強調，《準則》是對保薦人盡職調查工作的一般要求，不論《準則》是否有明確規定，凡涉及發行條件或對投資者做出投資決策有重大影響的信息，保薦人均應當勤勉盡責地進行盡職調查。而非公開發行證券的，保薦人盡職調查工作也將依照《準則》的有關規定進行。
《準則》還明確了保薦人盡職調查與其他中介機構意見的關系，要求保薦人堅持獨立判斷的理念，并確立了保薦人在中介機構中的主導地位。《準則》強調，不能簡單以其他中介機構的意見代替保薦人獨立判斷的理念。對發行人公開發行募集文件中無中介機構專業意見支持的內容，保薦人應當在獲得充分的盡職調查證據并綜合分析的基礎上進行獨立判斷；對有中介機構出具意見的內容，保薦人應對專業意見內容進行審慎核查。對專業意見存有異議的，可要求其做出解釋或出具依據；發現存在重大差異的，應當對有關事項進行調查、復核，并可聘請其他中介機構提供專業服務。
2004年開始推出的保薦制度，可謂是完善證券發行核準制的一項重要改革舉措。新《證券法》修改后，保薦制度又進一步以法律的形式被固定下來。隨著股權分置改革的深入、IPO重啟以及發行制度改革的逐步推進，保薦工作也面臨著要“更上一層樓”的新要求。因此，如何完善和進一步推進保薦制度已經是市場建設的客觀要求和現實需要。而《準則》出臺后，今后，監管機構衡量保薦人誠實守信和勤勉盡責的一個重要方面，就是看保薦人是否按照《準則》的要求和精神開展盡職調查工作，保薦制度將得以真正落到實處。
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